Решение по делу № А32-65097/2022 от 17.08.2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар

«17» августа 2023 года Дело № А32-65097/2022

Резолютивная часть решения суда объявлена 11.08.2023.

Полный текст решения суда изготовлен 17.08.2023.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Хмелевцевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Засько Я.Ю. ознакомившись в судебном заседании с делом по исковому заявлению

Федерального казенного учреждения «Центр хозяйственного и сервисного обеспечения управления МВД РФ по Ярославской области» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Ярославль

к обществу с ограниченной ответственностью «ДИОЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Тольятти

к директору общества с ограниченной ответственностью «ДИОЛ»: ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), г. Сочи,

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 59 596,87 рублей, неустойки в размере 22 258,40 рублей, расходов на оплату государственной пошлины в размере 3 274 рублей.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, уведомлен.

от ответчика: ФИО1 – паспорт

УСТАНОВИЛ:

Федеральное казенное учреждение «Центр хозяйственного и сервисного обеспечения управления МВД РФ по Ярославской области» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДИОЛ» и к директору общества с ограниченной ответственностью «ДИОЛ»: ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 59 596,87 рублей, неустойки в размере 22 258,40 рублей, расходов на оплату государственной пошлины в размере 3 274 рублей.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте, в судебное заседание не явился. Явку представителя не обеспечил. При это от истца в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассматривая ходатайство истца об отложении судебного заседания, суд установил следующее.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

На основании изложении в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания судом отказано.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, пояснила, что не предпринимала мер к исполнению решения суда, в связи с тем, что не согласна с решением суда.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09:10 11.08.2023. По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд рассмотрел ходатайство и удовлетворил его.

Дело подлежит рассмотрению согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.02.2019 по делу № А82-13 902/2018 удовлетворены исковые требования ФКУ «ЦХиСО УМВД России по Ярославской области» к ООО «ДИОЛ» о взыскании задолженности: 59 596,87 руб. неустойки, 22 258,40 руб. штрафа, итого в размере 81 855,27 руб.

На момент заключения государственного контракта от 17.09.2017 № 320/1 на поставку мягкого инвентаря для нужд гостиниц ФКУ «ЦХиСО УМВД России по Ярославской области» и подачи ФКУ «ЦХиСО УМВД России по Ярославской области» соответствующего уточненного искового заявления от 22.10.2018 № 9/3031 по которому вынесено решение, генеральным директором ООО «ДИОЛ» (ОГРН <***>/ИНН <***>) являлась ФИО1 (ИНН <***>). В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) директором и единственным учредителем с момента государственной регистрации являлась ФИО1.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области была внесена запись в ЕГРЮЛ ООО «ДИОЛ» от 27.01.2022 № 2226300080037 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ДИОЛ» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий». Недобросовестное и неразумное поведение учредителя и директора ООО «ДИОЛ» ФИО1 сделало невозможным исполнение судебного акта.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1, пункта 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; общество не отвечает по обязательствам своих участников. Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Закон № 14-ФЗ.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (в новой редакции) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Возможность привлечения участников общества и его руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица обусловлена тем, что в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующие должника лица, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности как при наличии дела о банкротстве, так и при его отсутствии (статья 61.14 Закона о банкротстве).

Положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Закона № 14-ФЗ, главы III.2 Закона о банкротстве предусматривают механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица в условиях наличия дела о банкротстве юридического лица; ликвидации юридического лица в связи с завершением процедуры банкротства; исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица; в отсутствие дела о банкротстве неликвидированного юридического лица (отсутствие средств у юридического лица, которое послужило препятствием для проведения процедуры банкротства - ст. 61.14 Закона о банкротстве).

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ и действует с 30.07.2017.

Так, согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Из буквального толкования названной нормы следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

Ответственность руководителя и учредителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, что не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018 указано, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3)совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Задолженность в размере 81 855,27 руб. взыскана в полном объеме в пользу Федерального казенного учреждения «Центр хозяйственного и сервисного обеспечения Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ярославской области» (ИНН <***>, ОГРН <***>) решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.02.2019 в рамках дела № А82-13902/2018, судебный акт вступил в законную силу. ООО «Диол» обжаловало решение в апелляционную инстанцию, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 решение суда от 21.02.2019 оставлено без изменения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ДИОЛ» прекратило свою деятельность 27.01.2022.

Ликвидация вызвана исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Указанные действия свидетельствуют о намерении участников общества прекратить деятельность общества без исполнения обязательств перед кредиторами, что может свидетельствовать о недобросовестности участников общества.

Ответчиком не представлено доказательств и не указано каких-либо мер, направленных на организацию погашения задолженности перед Федеральным казенным учреждением «Центр хозяйственного и сервисного обеспечения управления МВД РФ по Ярославской области» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Ярославль взысканной по судебному акту.

Между тем, о наличии судебного акта о взыскании задолженности ФИО1 явно было известно. В судебном заседании ФИО1 пояснила, что не принимала меры к исполнению судебного акта, поскольку не была согласна с ним.

Действия ФИО1 являются неразумными и недобросовестными.

Таким образом, суд по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств, пояснений ответчика пришел к выводу о том, что действия (бездействия) ФИО1 как руководителя должника, привели к неблагоприятным последствиям в виде неисполнения обязательств ООО "ДИОЛ" перед истцом, в связи с чем, удовлетворил требования истца.

Суд считает, что истец представил в материалы дела все доказательства, обосновывающие и подтверждающие требования последнего, а ответчик не доказал правомерность своего поведения.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, суд установил наличие необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что требования истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности заявлено правомерно и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины возлагаются в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика. Руководствуясь статьями 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ДИОЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Тольятти взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу Федерального казенного учреждения «Центр хозяйственного и сервисного обеспечения управления МВД РФ по Ярославской области» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Ярославль 81 855,27 рублей.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 274 рубля.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в месячный срок со дня принятия.

Судья А.С. Хмелевцева