ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
30 июля 2025 года
Дело №А56-67450/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,
при участии:
- от ТОО «РВ КАРГО»: представителя ФИО1 по доверенности от 09.04.2024;
- от ФИО2: представителя ФИО1 по доверенности от 19.04.2024;
- от ООО «Проект 7»: представителя ФИО3 по доверенности от 10.04.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14316/2025) общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по делу № А56-67450/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по исковому заявлению товарищества с ограниченной ответственностью «РВ КАРГО» ТОО RW Cargo к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7»,
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9; ФИО10, ФИО2,
установил:
ТОО «RW Cargo» (товарищество с ограниченной ответственностью «РВ Карго»; далее – ТОО «РВ КАРГО») 27.06.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением:
1) О признании недействительным договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-01/24, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Проект 7» (далее – ООО «Проект 7») и ТОО «РВ Карго», применении последствия недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-01/24 с момента его заключения.
2) О признании недействительным договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-04/24, заключенного между ООО «Проект 7» и ТОО «РВ Карго», применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-04/24 с момента его заключения.
3) О признании недействительным договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-06/24, заключенного между ООО «Проект 7» и ТОО «РВ Карго», применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-06/24 с момента его заключения.
4) О признании недействительным договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-05/24, заключенного между ООО «Проект 7» и ТОО «РВ Карго», применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-05/24 с момента его заключения.
5) О признании недействительным договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-02/24, заключенного между ООО «Проект 7» и ТОО «РВ Карго», применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-02/24 с момента его заключения.
6) О признании недействительным договора уступки требования от 17.01.2024 №17-03/24, заключенного между ООО «Проект 7» и ТОО «РВ Карго», применении последствий недействительности сделки и прекращении действия договора уступки требования от 17.01.2024 № 17-03/24 с момента его заключения.
В обоснование заявленных доводов истец указал, что оспариваемые договоры заключены с нарушением законодательства о крупных сделках, сделках с заинтересованностью, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также причиняют ущерб, поскольку совершены по необоснованно заниженной стоимости. По утверждению истца, причиной заключения спорных договоров является корпоративный конфликт между ФИО10 и ФИО2
Определением суда первой инстанции от 13.08.2024 исковое заявление ТОО «РВ КАРГО» принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.
Определением суда первой инстанции от 13.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО10 и ФИО2.
Решением от 16.04.2025 суд первой инстанции:
1) Признал недействительными заключенные между ТОО «РВ КАРГО» и ООО «Проект 7» договоры уступки требования от 17.01.2024 № 17-01/24, от 17.01.2024 № 17-04/24, от 17.01.2024 № 17-06/24, от 17.01.2024 № 17-05/24, от 17.01.2024 № 17-02/24, от 17.01.2024 № 17-03/24.
2) Применил последствия недействительности сделки в виде возврата ТОО «РВ КАРГО» права требования по договору купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/2 к ФИО9, права требования по договору купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/7 к ФИО6, права требования по договору купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/3 к ФИО7, права требования по договору купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/4 к ФИО8, права требования по договору купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/1 к ФИО4, права требования по договорам купли-продажи транспортного средства от 16.01.2023 № 77/5 и от 16.01.2023 № 77/6 к ФИО5
ООО «Проект 7», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ООО «Проект 7», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 16.04.2025 по делу № А56-67450/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, вопреки выводу суда первой инстанции директор ТОО «РВ КАРГО» действовал в пределах предоставленных ему полномочий; в результате заключения оспариваемых сделок ущерб интересам ТОО «РВ КАРГО» причинен не был; суд первой инстанции ошибочно квалифицировал спорные договоры уступки как крупные и взаимосвязанные.
В отзывах ТОО «РВ КАРГО» и ФИО2 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
До начала судебного заседания от ФИО5 поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.
В судебном заседании представитель ООО «Проект 7» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ТОО «РВ КАРГО» и ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, у ТОО «РВ КАРГО» имелась дебиторская задолженность, права требования которой в результате заключения шести договоров уступки реализованы в пользу ООО «Проект 7», а именно:
1) 16.01.2023 между ФИО9 (покупатель) и ТОО «РВ Карго» (продавец) заключен договор купли-продажи № 77/2, по условиям которого гражданин за 1 729 261 руб. приобрел транспортное средство. Условия сделки предусматривали отсрочку платежа на 45 дней с даты её подписания. Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.
На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-01/24 ТОО «РВ Карго» за 435 000 руб. (которые цессионарий обязался перечислить не позднее 31.12.2025) уступило в пользу ООО «Проект 7» права требования к ФИО9 по вышеуказанной сделке.
2) 16.01.2023 между ФИО6 (покупатель) и ТОО «РВ Карго» (продавец) заключен договор купли-продажи № 77/7, по условиям которого гражданин за 688 305 руб. приобрел транспортное средство. Условия сделки предусматривали отсрочку платежа на 45 дней с даты её подписания. Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.
На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-04/24 ТОО «РВ Карго» за 172 000 руб. (которые цессионарий обязался перечислить не позднее 31.12.2025) уступило в пользу ООО «Проект 7» права требования к ФИО6 по вышеуказанной сделке.
3) 16.01.2023 между ФИО7 (покупатель) и ТОО «РВ Карго» (продавец) заключен договор купли-продажи № 77/3, по условиям которого гражданин за 1 621 666 руб. приобрел транспортное средство. Условия сделки предусматривали отсрочку платежа на 45 дней с даты её подписания. Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.
На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-06/24 ТОО «РВ Карго» за 405 000 руб. (которые цессионарий обязался перечислить не позднее 31.12.2025) уступило в пользу ООО «Проект 7» права требования к ФИО7 по вышеуказанной сделке.
4) 16.01.2023 между ФИО8 (покупатель) и ТОО «РВ Карго» (продавец) заключен договор купли-продажи № 77/4, по условиям которого гражданин за 1 813 269 руб. приобрел транспортное средство. Условия сделки предусматривали отсрочку платежа на 45 дней с даты её подписания. Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.
На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-05/24 ТОО «РВ Карго» за 453 000 руб. (которые цессионарий обязался перечислить не позднее 31.12.2025) уступило в пользу ООО «Проект 7» права требования к ФИО8 по вышеуказанной сделке.
5) 16.01.2023 между ФИО4 (покупатель) и ТОО «РВ Карго» (продавец) заключен договор купли-продажи № 77/1, по условиям которого гражданин за 1 527 855 руб. приобрел транспортное средство. Условия сделки предусматривали отсрочку платежа на 45 дней с даты её подписания. Дополнительным соглашением от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.
На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-02/24 ТОО «РВ Карго» за 382 000 руб. (которые цессионарий обязался перечислить не позднее 31.12.2025) уступило в пользу ООО «Проект 7» права требования к ФИО4 по вышеуказанной сделке.
6) 16.01.2023 между ФИО5 (покупатель) и ТОО «РВ Карго» (продавец) заключены договоры купли-продажи № 77/5 и № 77/6, по условиям которых гражданин за 1 528 851 руб. и 1 626 380 руб. соответственно приобрел транспортные средства. Условия сделок предусматривали отсрочку платежа на 45 дней с даты их подписания. Дополнительными соглашениями от 02.02.2024 срок оплаты изменен на 01.05.2024.
На основании договора уступки права требования от 17.01.2024 № 17-03/24 ТОО «РВ Карго» за 1 528 851 руб. (которые цессионарий обязался перечислить не позднее 31.12.2025) уступило в пользу ООО «Проект 7» права требования к ФИО5 по вышеуказанным сделкам.
Таким образом, в результате заключения вышеуказанных договоров уступки права требования, ТОО «РВ Карго» за 3 375 851 руб. реализовало в пользу ООО «Проект 7» дебиторскую задолженность на общую сумму 10 535 587 руб.
Договоры цессии заключены по цене в три раза меньше, чем размер уступленных прав требований, тогда как доказательства наличия оснований для столь существенного уменьшения стоимости (более чем на 7 млн.) в материалах спора отсутствуют.
Сведения о том, что кредиторы ТОО «РВ Карго» не могли погасить задолженность по договорам купли-продажи транспортных средств, в связи с чем необходимо было столь существенно снизить стоимость уступки, в материалы дела не представлены.
Отчуждение не имеющего недостатков ликвидного имущества (доказательств обратного в материалы дела не представлено) по цене, заниженной многократно, даже при отсутствии сведений об аффилированности, свидетельствует о наличии у сторон сделки цели в причинении имущественного вреда – в рассматриваемом случае, самому ТОО «РВ Карго» (пункт 93 постановления Пленума № 25).
С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно признал оспариваемые сделки – договоры уступки требования от 17.01.2024 № 17-01/24, от 17.01.2024 № 17-04/24, от 17.01.2024 № 17-06/24, от 17.01.2024 № 17-05/24, от 17.01.2024 № 17-02/24, от 17.01.2024 № 17-03/24, недействительными.
В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Коль скоро договоры, послужившие основанием для передачи ООО «Проект 7» дебиторской задолженности на общую сумму 10 535 587 руб. признаны в судебном порядке недействительными, суд первой инстанции правомерно применил последствия их недействительности в виде возврата ТОО «РВ КАРГО» прав требований к ФИО4, ФИО5, ФИО6,, ФИО7, ФИО8, ФИО9; ФИО10 и ФИО2
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Ссылка подателя апелляционной жалобы касательно того, что цена сделок была обусловлена сложностью взыскания дебиторской задолженности, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку ответчиком не представлено каких-либо доказательств наличия препятствий в получении денежных средств (отрицание гражданами факта наличия спорных обязательств, обращение в суд с заявлением о взыскании задолженности и т.д.), притом, как указывает истец, трое из физических лиц уже погасили своих обязательства по договорам купли-продажи.
Довод подателя апелляционной жалобы касательно того, что суд первой инстанции при оценке доказательств не учел рыночную стоимость приобретенных гражданами транспортных средств, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не это не входит в предмет доказывания.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно квалифицировал спорные договоры уступки как крупные и взаимосвязанные, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не соответствует действительности – по тексту оспариваемого судебного акта суд первой инстанции не давал такой квалификации оспариваемым сделкам, но заключил, что они причинили явный ущерб.
С учетом изложенного, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по делу № А56-67450/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова