1287/2023-161582(4)

Арбитражный суд Хабаровского края г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Хабаровск дело № А73-4857/2023 21 августа 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 17 августа 2023 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шитовым

В.П.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной

ответственностью «Руст» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 681008,

<...>)

к ФИО1, к ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН

<***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки, оформленной решением

единственного участника ООО «Магистраль» ФИО1 от 13.12.2022, об

изменении состава участников общества, о восстановлении ФИО1 в правах

единственного участника ООО «Магистраль» с долей в уставном капитале в

размере 100%, При участии в судебном заседании:

от истца – явку представителя не обеспечил, о времени и месте проведения

судебного заседания извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от ответчиков:

от ФИО1 – ФИО3, действующий по доверенности от

04.03.2022, выполненной на бланке 27АА1861108 (посредством сервиса веб-

конференции);

от ФИО2 – явку представителя не обеспечил, о времени и месте

проведения судебного заседания извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от ООО «Магистраль» - ФИО3, действующий по доверенности от

03.04.2023 (посредством сервиса веб-конференции).

Общество с ограниченной ответственностью «Руст» (далее – истец, ООО «Руст») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявление к ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...> ЕАО (далее – ФИО1), ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...> (далее – ФИО2) о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью

«Магистраль» (ОГРН 1152703005058, ИНН 2703087200, адрес: 681034, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ш. Северное, д. 14, корп. А, оф. 5) Зенина Игоря Петровича от 13.12.2022, в части изменения состава участников общества путем введения в состав Зениной Ольги Игоревны, увеличения уставного капитала и распределения долей; восстановлении Зенина Игоря Петровича в правах единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН: 1152703005058, ИНН: 2703087200, адрес: 681034, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ш. Северное, д. 14, корп. А, оф. 5) с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

Исковое заявление обосновано положениями статьи 167, пункта 2 стати 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 14 и 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Одновременно с подачей искового заявления истцом в порядке статей 9092 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1. наложения ареста, а также запрета на совершение регистрационных действий, на долю ответчика ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 681034, <...>), номинальной стоимостью 10 000 руб.;

2. наложения ареста, а также запрета на совершение регистрационных действий, на долю ответчика ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 681034, <...>), номинальной стоимостью 190 000 руб.;

3. запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 681034, <...>), связанных с изменением размера уставного капитала общества, введением новых участников общества, изменением стоимости долей участников общества.

Определением суда от 03.04.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 681034, <...>) (далее – ООО «Магистраль», Общество).

Определением суда от 03.04.2023 по делу приняты обеспечительные меры в виде: наложения ареста, а также запрета на совершение регистрационных действий на долю ответчика ФИО1 в уставном капитале ООО «Магистраль», номинальной стоимостью 10 000 руб.; наложения ареста, а также запрета на совершение регистрационных действий на долю ответчика ФИО2 в уставном капитале ООО «Магистраль», номинальной стоимостью 190 000 руб.; запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью ООО

«Магистраль», связанных с изменением размера уставного капитала общества, введением новых участников общества, изменением стоимости долей участников общества.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 041272956.

Определением суда от 02.05.2023 предварительное судебное заседание отложено, в порядке статьи 66 АПК РФ от УФНС России по Хабаровскому краю и Комитета по делам записи актов гражданского состояния и архивов Правительства Хабаровского края запрошены сведения.

Определением суда от 31.05.2023 дело назначено к судебному разбирательству, повторно в порядке статьи 66 АПК РФ от УФНС России по Хабаровскому краю запрошены сведения.

Определением суда от 02.08.2023 судебное разбирательство отложено, в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика по делу привлечено ООО «Магистраль», одновременно Общество исключено из числа третьих лиц.

Истец и ФИО2 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, признаны извещенными надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, представили отзывы на исковое заявление

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 и ООО «Магистраль» требования не признал по доводам отзыва на исковое заявление, дополнений к отзыву со ссылкой на то, что ООО «Руст», не являясь участником ООО «Магистраль», не представил доказательств того, что уменьшение размера доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Магистраль» со 100% до 5% затрагивает какие-либо права истца и делает невозможным исполнение решения суда. По мнению ответчика, сам факт рассмотрения в Центральном районном суде г. Комсомольска-на-Амуре спора по исковому заявлению ООО «Руст» (дело № М-2325/2022) не может являться законным основанием для наделения истца правом оспаривания сделки по увеличению уставного капитала ООО «Магистраль»; на момент принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «Руст» не являлось кредитором ФИО1 соответственно, оспариваемая сделка не могла нарушить права и законные интересы истца; со стороны ответчика отсутствует факт злоупотребления правом, запрета на увеличение уставного капитала ООО «Магистраль» не было, запрета на включение третьих лиц в состав участников ООО «Магистраль» не было; истцом не доказано наличие оснований недействительности (ничтожности) сделки по увеличению уставного капитала по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); истцом не представлено доказательств, что иного имущества на которое может быть обращено взыскание у ФИО1 не имеется; приводится довод о сознательном наделении ФИО1 своей дочери – ФИО2 долей в размере 95% уставного капитала с целью её прямой заинтересованности в эффективности управления обществом.

В отзыве на исковое заявление ФИО2 также ссылается на то, что никаких доказательств, что увеличение уставного капитала ООО «Магистраль» нарушает права и интересы ООО «Руст», истцом не представлено.

В отзыве на исковое заявление ООО «Магистраль» приводит аналогичные доводы, изложенные в отзывах ответчиков ФИО1 и ФИО2 Дополнительно приводит аргумент о том, что увеличение уставного капитала ООО «Магистраль» до 200 000 рублей за счет вклада ФИО2 в размере 190 000 рублей не нарушает судебный арест, у ФИО1 в результате совершенной сделки по увеличению уставного капитала стоимость доли, на которую наложен арест, не изменилась.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчиков ФИО1 и ООО «Магистраль», арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Магистраль» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2015 года, о чем совершена запись ГРН <***>.

С 24.11.2015 единственным участником общества являлся ФИО1, который как единственный участник общества владел долей в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Также судом установлено, что в производстве Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре находится гражданское дело по исковому заявлению ООО «Руст» (дело № М-2325/2022) о взыскании с ответчика ООО «Магистраль», с ответчика ФИО1 причиненных убытков в общей сумме 3 341 032 руб. 67 коп., возмещении судебных расходов в сумме 24 905 руб.

Определением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 16.05.2022 в качестве обеспечения иска наложен арест на имущество ФИО1 в виде доли в уставном капитале ООО «Магистраль» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

13.12.2022 года единственным участником ООО «Магистраль» ФИО1 Решением № 2 приняты следующие решения:

- принять в качестве участника ООО «Магистраль» ФИО2 с внесением в уставный капитал ООО «Магистраль» дополнительного вклада в денежной форме в сумме 190 000 (сто девяносто тысяч) рублей. Увеличить за счет дополнительного вклада уставный капитал Общества до 200 000 (двести тысяч) рублей (пункт 1 Решения),

- утвердить новую редакцию устава ООО «Магистраль» (пункт 2 Решения);

- определить размер долей участников в уставном капитале ООО «Магистраль»: доля ФИО1 в уставном капитале составляет 5 (пять) %, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей; доля ФИО2 в уставном капитале составляет 95 (девяносто пять) %, номинальной стоимостью 190 000 (сто девяносто тысяч) рублей (пункт 3 Решения).

Соответствующие изменения в сведения об ООО «Магистраль» зарегистрированы Управлением Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю и внесены в ЕГРЮЛ (запись ГРН от 14.02.2023 № 2232700036919).

Таким образом, в результате принятия в состав ООО «Магистраль» нового участника, размер уставного капитала Общества увеличился до 200 000 руб., а доля ответчика ФИО1 уменьшилась со 100% до 5%.

При этом истец полагает, что сделка, оформленная решением от 13.12.2022 № 2, по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав нового участника фактически приведшая к уменьшению размера доли ФИО1, является притворной сделкой, состоявшееся увеличение уставного капитала общества прикрывает отчуждение части доли с целью вывода его из состава имущества ФИО1, к указанной сделке подлежат применению предусмотренные законом последствия признании сделки недействительной.

Истец обосновывает требования тем, что увеличение уставного капитала, введение нового участника и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило действительную долю ответчика ФИО1, за счет которой ООО «Руст» могло бы получить удовлетворение своих имущественных требований по

иску о возмещении вреда, причиненного преступлением, совершенным И.П. Зениным.

Со ссылкой на нормы о притворности сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), истец обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (абзац первый пункта 2 статьи 19 Закона об ООО).

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 статьи 19 Закона об ООО).

В силу статьи 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада ФИО2 и уменьшение в нем доли ФИО1 со 100% до 5% является результатом совершения нескольких юридических актов (подача заявления третьим лицом о принятии в общество и внесении вклада, принятия решений об увеличении

уставного капитала, о принятии нового участника, внесение вклада новым участником), но в рамках одной сделки, которая и является предметом спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в установленном АПК РФ порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Как следует из материалов дела, определением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 16.05.2022 при рассмотрении дела № М- 2325/2022 по иску ООО «Руст» в качестве обеспечения иска наложен арест на имущество ФИО1 в виде доли в уставном капитале ООО «Магистраль» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей.

При установленных обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии у истца охраняемого законом интереса в сохранности имущества ФИО1, на которое наложен арест.

В этой связи, учитывая, что увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица является результатом совершения нескольких юридических актов, а не только результатом принятия участником общества решения об увеличении уставного капитала, доводы ответчиков о том, что ООО «Руст» не имеет право на обжалование соответствующих решений единственного участника общества, подлежит отклонению.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Для признания сделки притворной суд должен установить, что оспариваемая сделка заключена лишь для вида и между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки притворной, прикрывающей отчуждение ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 95%, необходимо доказать, что именно на такое отчуждение была направлена воля всех участников сделки: ФИО1 и ФИО2 (являющейся родной дочерью ФИО1, что подтверждается предоставленными сведениями из реестра записи актов ЗАГС).

Суд считает, что обстоятельства настоящего дела позволяют сделать вывод о такой направленности воли всех ответчиков - физических лиц.

Так, ответчиками ФИО1 и ФИО2 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества путем введения в его состав новых участников. В обоснование целесообразности увеличения уставного капитала ответчиками приводится довод о сознательном наделении ФИО1 своей дочери – ФИО2 долей в размере 95% уставного капитала с целью её прямой заинтересованности в эффективности управления обществом, так как одновременно ФИО2 назначена генеральным директором общества.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона об ООО уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что в период оспариваемых действий была острая необходимость в увеличении уставного капитала ООО «Магистраль» на 190 тыс. руб. ни по причине действующего законодательства, ни по причине финансового состояния общества, угрозы несостоятельности (банкротства) общества не установлено. Из анализа бухгалтерского баланса ООО «Магистраль» на 31.12.2022, следует, что чистая прибыль общества за 2021 год составляла 9 504 тыс. руб., за 2022 год – 12 171 тыс. руб.

Довод об увеличении уставного капитала Общества с целью прямой заинтересованности ФИО2 в эффективности управления Обществом судом отклоняется, в связи с тем, что само по себе увеличение уставного капитала не влияет на эффективность руководства общества, в сфере экономической деятельности имеются другие механизмы повышения заинтересованности руководителя в эффективности управления обществом (установление высокой заработной платы, премирования в проценте от достижения финансовых результатов и др.). Кроме того, как следует из Выписки из ЕГРЮЛ Общества, ФИО2 назначена генеральным директором Общества решением, оформленным протоколом общего собрания № 1 от 15.03.2023 (запись ГРН 2232700074253 от 24.03.2023), то есть спустя три месяца после принятия оспариваемого решения.

Доказательств того, что участник ООО «Магистраль» ФИО1 принимал решение об увеличении уставного капитал общества на 190 000 руб. исключительно в интересах дальнейшего развития общества, расширения бизнеса или с целью временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность общества, в материалы дела не представлено.

Довод ответчиков о наделении дочери единственного участника общества долей в ООО «Магистраль» в целях заинтересованности в эффективном управлении ООО «Магистраль» подтверждает, что целью увеличение уставного капитала общества являлось не покрытие финансовых потребностей общества в целях сохранения его экономической стабильности или развития, а переход

контроля над обществом от Зенина И.П. к его дочери – Зениной О.И., то есть отчуждение доли Зенина И.П.

При этом в результате увеличения уставного капитала за счет вклада ФИО2 произошло 20-кратное уменьшение размера доли единственного участника ФИО1 (со 100% до 5%), что при недоказанности необходимости увеличения уставного капитала (которое могло бы иметь самостоятельный положительный результат для ФИО1) позволяет сделать вывод о направленность воли ФИО1 именно на уменьшение его доли, а не на увеличение уставного капитала общества.

В пользу вывода о направленности воли ФИО2, внесшей в уставный капитал общества 190 000 рублей, на совершение сделки по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале, свидетельствует родство ФИО1 и ФИО2 (приходящихся друг другу отцом и дочерью), незначительность увеличения уставного капитала по сравнению с положительными финансовыми результатами деятельности Общества, что свидетельствует о неспособности внесенного дополнительного вклада в уставной капитал существенно повлиять на финансово-хозяйственную деятельность Общества.

Аналогичная правовая позиция о подлежащих установлению обстоятельствах, при рассмотрении данной категории дел, изложена в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2020 № Ф03-3323/2020 по делу № А51-1294/2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Расчет стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014.

Согласно пункту 4 указанного Порядка № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка № 84н).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка № 84н).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за

вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Согласно бухгалтерского баланса ООО «Магистраль», на 31.12.2021 года стоимость чистых активов общества составляла 17 550 тыс. руб., на 31.12.2022 – 29 921 тыс. руб.

Из оспариваемого решения единственного участника общества ФИО1 следует, что после внесения вклада ФИО2 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Магистраль» составила 5%.

В силу положений пункта 2 статьи 14 Закона об ООО такое изменение доли в уставном капитале Общества привело к уменьшению ее действительной стоимости в 20 раз.

Из изложенного следует, что вклад ФИО2 в уставный капитал ООО Магистраль» в размере 190 000 руб. является несоразмерным её действительной стоимости (по данным бухгалтерского баланса за 2021 год не менее 16 672 500,00 руб.), а также достигнутой по итогам 2022 года прибыли (12 171 тыс. руб.) (согласно отчету о финансовых результатах Общества за 2022 год)

Статьей 1 ГК РФ установлен стандарт поведения добросовестного участника гражданского оборота, согласно которого никто не вправе извлекать выгоду из своего неправомерного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

Закрепленное в пункте 3 статьи 1, пункте 1 статьи 10 ГК РФ требование добросовестного поведения в виде недопущения любых форм злоупотребления правом является императивным законодательным предписанием, отражающим сущность гражданско-правового регулирования общественных отношений.

По смыслу вышеприведенных норм, как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в пункте 1 постановления № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

При этом, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из материалов дела не усматривается, что в период оспариваемых действий ответчики действовали в соответствии с названным стандартом добросовестного поведения участников гражданского оборота.

С учетом приведенных норм права, фактических обстоятельств дела, в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения уставного капитала ООО «Магистраль» за счет

вклада Зениной О.И. суд приходит к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и прикрывают собой сделку по отчуждению Зениным И.П. доли в размере 95% уставного капитала общества.

Тот факт, что доля ФИО1, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыль, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в данном случае размер доли ФИО1 уменьшен со 100% до 5% уставного капитала общества).

Таким образом, совершение ответчиками ФИО1 и ФИО2 указанных незаконных действий повлекло нарушение прав истца.

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33- 18938/2011.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

Согласно пункту 3 статьи 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада ФИО2 (прикрываемая сделка по отчуждению в пользу указанного лица части, принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Магистраль») имеют признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 170 и пункта 3 статьи 163 ГК РФ, соответственно.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания прикрываемой сделки по отчуждению в пользу ФИО2 части доли общества недействительной, является

двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об ООО не предусмотрены.

Таким образом, в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки суд считает необходимым восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 10 000 руб., и восстановить состав участников Общества, существовавший до совершения сделки, - восстановить долю ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., существовавших до совершения сделки.

Также в качестве мер двусторонней реституции в связи с признанием сделки недействительной взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 190 000 руб. 00 коп.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом заявлено требование неимущественного характера.

Размер государственной пошлины, исчисленный по правилам статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 6 000 руб.

Определением от 03.04.2023 удовлетворено заявление ООО «Руст» о принятии обеспечительных мер по делу. Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в связи с подачей указанного заявления составили 3 000 руб.

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них (пункт 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Оценив условия оспоренной сделки, сторон сделки, признанной судом недействительной, суд приходит к выводу, что сделка явилась результатом совершения согласованных юридических актов ответчиками ФИО1 и ФИО2, которые и являются сторонами материальных правоотношений связанных с заключением оспариваемой сделки.

При установленных обстоятельствах, государственная пошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на ответчиков ФИО1 и ФИО2 в равных долях, по 4 500 руб. (3 000 руб. государственная пошлины

по иску + 1 500 руб. государственная пошлина по заявлению о принятии обеспечительных мер).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 200 000 руб. 00 коп. за счет внесения ФИО2 в уставной капитал ООО «Магистраль» дополнительного вклада в денежной форме в сумме 190 000 руб. 00 коп, оформленную Решением № 2 учредителя ООО Магистраль» ФИО1 от 13.12.2022.

Применить последствия недействительной сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., существовавших до совершения сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения 190 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу общества с ограниченной ответственностью «Руст» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.;

Взыскать с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу общества с ограниченной ответственностью «Руст» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.М. Изосимов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 25.07.2023 21:19:00

Кому выдана Изосимов Сергей Михайлович