АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А53-14334/2024

25 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Садовникова А.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Технология упаковки» – ФИО1 (доверенность от 18.04.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аккорд трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – директора ФИО2 (паспорт, выписка), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аккорд трейд» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А53-14334/2024, установил следующее.

ООО «Технология упаковки» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Аккорд трейд» (далее – компания) о взыскании 65 175 китайских юаней задолженности по договору поставки от 12.10.2022 № 12/10, а также 32 587,50 китайских юаней неустойки по четвертому платежу, 32 587,50 китайских юаней неустойки по третьему платежу (в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации), 74 200 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя (уточненные требования).

Решением суда от 24.09.2024, оставленным без изменений постановление апелляционного суда от 23.12.2024, иск удовлетворен частично, с компании в пользу общества взыскано 65 175 китайских юаней задолженности, 32 587,5 китайских юаней неустойки (в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения), распределены судебные расходы. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что по условиям договора окончательная оплата поставленного оборудования возможна только после проверки его качества по итогам пусконаладочных работ (пункты 3.1, 3.4, 3.10, 3.17, 3.19, 4.5 договора). ООО «Технолайн» занималось пуско-наладочными работами и выявило неработоспособность оборудования. Суды не поставили на обсуждение сторон вопрос о необходимости проведения судебной экспертизы по проверке доводов о недостатках поставленного оборудования. Вывод о том, что оборудование введено в эксплуатацию 27.09.2023 необоснованный. При передаче оборудования истцом не был предоставлен технический паспорт на оборудование, который должен содержать важную информацию об оборудовании: по сборке и подключению оборудования, его комплекции и характеристиках, правила эксплуатации (использования по назначению, технического обслуживания, текущего ремонта, хранения и транспортирования), сведения по его эксплуатации (длительность и условия работы, техническое обслуживание, ремонт и другие данные), а также сведений по возможным неисправностям и способов их устранения. Отсутствие указанного эксплуатационного документа осложнило монтаж и сборку оборудования, проведение пуско-наладочных работ. Оборудование не отвечает заявленным характеристикам, указанным в спецификации, в связи с чем ответчик имеет право ставить вопрос о расторжении договора поставки в связи с ненадлежащим качеством и взысканием оплаченных денежных средств. Акт ввода в эксплуатацию оборудования не подписан. Обязательство по оплате четвертого платежа и неустойки у компании отсутствует. Выводы о преюдициальном значении дела № А53-27121/2023 является необоснованным, судебным актом установлен факт поставки, но не содержит вывода о введении его в эксплуатацию. Внесение ответчиком предоплаты по договору с ООО «Технолайн» не подтверждает факт ввода оборудования в эксплуатацию 27.09.2023. Судебный акт по делу № А36-6854/2024 также не является надлежащим доказательством о том, что оборудование используется ответчиком по назначению и работоспособно. Компания обратилась с иском к обществу о расторжение договора поставки (дело № А36-10878/2024), в рамках которого намерено провести судебную экспертизу по вопросу работоспособности спорного оборудования, что является основанием для приостановления производства по рассматриваемому делу до рассмотрения по существу спора о расторжении договора поставки.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (исполнитель) и компания (заказчик) заключили договор поставки от 12.10.2022 № 12/10, по условиям которого исполнитель обязуется поставить оборудование (линия для производства картонной втулки методом спиральной навивки), производства Китай, в комплектности, согласно спецификации (приложение № 1) со склада в г. Москва, а заказчик обязуется принять оборудование, составить акт приема-сдачи по факту поставки оборудования, произвести оплату (пункты 1.1, 1.2 договора). В спецификации указано оборудование – гильзонавивная линия модель JG1000.

В соответствии с пунктом 2.1 общая стоимость договора составляет 651 750 китайских юаней. В стоимость договора входит: стоимость оборудования согласно спецификации (приложение № 1); стоимость экспортной упаковки; таможенные пошлины и таможенная «очистка» груза в месте назначения. Общая стоимость договора является окончательной и не подлежит изменению в течение действия договора (пункты 2.2, 2.3 договора).

По условиям пунктов 4.1 – 4.5 договора оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ плюс один процент на день оплаты, поэтапно путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Первый платеж составляет 20% от общей стоимости договора, что составляет 130 350 китайских юаней, в том числе НДС 20% – в течение трех банковских дней от даты подписания договора. Второй платеж составляет 50% от общей стоимости договора, что составляет 325 875 китайских юаней, в том числе НДС 20% – в течение трех банковских дней от даты уведомления исполнителем заказчика о готовности оборудования к отправке с завода в Китае. Третий платеж составляет 20% от общей стоимости договора, что составляет 130 350 китайских юаней, в том числе НДС 20% – в течение трех банковских дней перед датой отгрузки заказчику. Четвертый платеж составляет 10% от общей стоимости договора, что составляет 65 175 китайских юаней, в том числе НДС 20% – в течение трех банковских дней после подписания акта ввода в эксплуатацию.

Поставка оборудования считается произведенной в полном объеме при подписании сторонами акта приема-передачи и акта ввода в эксплуатацию. Оборудование должно поставляться комплектно, в соответствии с требованиями технических условий. Исполнитель обязался обеспечить работоспособность оборудования и включить в комплект поставки все необходимые компоненты для обеспечения данного требования (пункты 3.1, 3.3, 3.4 договора).

Поставка оборудования по количеству и наименованиям осуществляется исполнителем на основании спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Исполнитель обязуется одновременно с передачей оборудования передать заказчику все принадлежности (в том числе расходные материалы) этого оборудования, товарные накладные на оборудование. При получении оборудования представитель заказчика проверяет соответствие оборудования сведениям, указанным в накладных исполнителя и спецификации, а также соответствие условиям договора. Приемка оборудования производится уполномоченным представителем заказчика по количеству, согласно спецификации, внешнему виду и комплектности, указанной в товаросопроводительной документации, в присутствии представителя исполнителя (пункты 3.15, 3.16, 3.17 договора).

Согласно пункту 3.18 договора в случае обнаружения несоответствия поставленного оборудования полностью либо частично условиям договора и спецификации заказчик может отказаться от приемки поставленного оборудования. В случае отказа заказчиком от приемки поставленного исполнителем оборудования, он обязуется обеспечить сохранность (ответственное хранение) такого оборудования, уведомить в течение трех рабочих дней исполнителя о своем отказе, принять оборудование с указанием мотивов отказа.

В соответствии с пунктом 6.2 договора, в случае нарушения сроков платежей, заказчик обязуется оплатить пени в размере 0,1% от общей стоимости договора за каждый день просрочки, если этого письменно потребует исполнитель, но не более 5% от общей стоимости договора.

В целях исполнения договора поставки общество заключило с JINAN CHENGDONG MACHINERY MANUFACTURECO, LTD контракт от 20.10.2022 на поставку указанного в спецификации оборудования.

Во исполнение обязательств по договору общество поставило оборудование, заказчик произвел частичную оплату в размере 500 тыс. рублей, стороны подписали акт приема-передачи оборудования от 04.03.2023. Обязательства по оплате первых двух платежей заказчиком исполнены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.01.2024 по делу № А53-27121/2023 с компании в пользу общества взыскано 82 821,48 китайских юаней задолженности (за третий платеж по договору) в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения.

Таким образом, у ответчика перед истцом остались неисполненными обязательства по оплате четвертого платежа в сумме эквивалентной 65 175 китайских юаней по курсу ЦБ РФ.

Направленная в адрес компании претензия от 02.04.2024 № 2 с требованием об оплате задолженности оставлена заказчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, оплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 3 главы 30 данного Кодекса (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, истолковав условия спорного договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, судебные инстанции сделали правильный вывод о наличии условий для взыскания с ответчика долга по договору поставки в заявленном размере, а также установили основания для начисления предусмотренной договором неустойки. Суды исходили из того, что факт поставки оборудования подтвержден актом приема-передачи от 04.03.2023 и не оспаривается ответчиком. Указанный акт не содержит замечаний относительно качества или комплектности принятого оборудования. Мотивированный отказ от принятия поставленного оборудования (некомплектное или неработоспособное) в установленный договором срок (пункт 3.18) заказчик не заявил.

Доводы о работоспособности и введения в эксплуатацию спорного оборудования были предметом изучения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 данного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что в соответствии с договором обществом приняты обязательства по поставке оборудования. Из буквального толкования положений договора и спецификации не следует, что стоимость пусконаладочных работ была включена в стоимость продукции. Обстоятельство, с которым стороны связали наступление обязанности по окончательной оплате поставленного товара, находится в сфере контроля заказчика, соответственно, именно ответчик при добросовестном осуществлении гражданских прав обязан был проявить инициативу по своевременному и в надлежащем порядке с привлечением специалистов, в том числе общества, ввести поставленное оборудование в эксплуатацию, а также о совершении им разумных и ожидаемых действий, направленных на организацию и начало проведения монтажа (вызов представителей истца для проведения указанных работ, своевременное доведение информации о месте монтажа оборудования, сроке его начала и т.д.). Однако в течение длительного (более полугода) срока с даты исполнения обязательств по поставке продукции и перехода права собственности на продукцию, стороны не приступили к выполнению монтажа и ввода в эксплуатацию по причине невыполнения заказчиком соответствующих работ, и как следствие, неполучения поставщиком официального вызова. Проанализировав деловую переписку сторон, принимая во внимание судебные акты (дела № А36-6854/24, А53-27121/2023) относительно спорного договора и оборудования, а также заключение заказчиком договоров по вводу спорного оборудования в эксплуатацию (10.01.2023 и 27.05.2024) со сторонней организацией, оплату компанией указанных работ, суды признали требования общества обоснованными.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с указанными выводами и обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Аргументы ответчика относительно наличия оснований, для приостановления производства по делу до рассмотрения по существу спора о расторжении спорного договора (дело № А36-10878/2024) являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А53-14334/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

А.В. Садовников

Е.Л. Коржинек