Постановление по делу № 17АП-9581/2023 от 04.04.2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№17АП-9581/2023(11)-АК

г. Пермь

04 апреля 2025 года Дело №А60-22267/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Т.С. Нилоговой, Л.В. Саликовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,

при участи в судебном заседании:

от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО1 – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 06.10.2022 (в порядке передоверия),

от конкурсного управляющего должника ФИО3 – ФИО4, паспорт, доверенность от 11.12.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика Малафеева Бориса Борисовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 декабря 2024 года

о признании недействительными сделками перечислений должником в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 5 462 730,00 рублей в период с 31.01.2020 по 25.09.2020, применении последствий их недействительности,

вынесенное судьей Т.С. Зыряновой

в рамках дела №А60-22267/2023

о признании общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 26.04.2023 поступило заявление кредиторов ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО11 (далее – ФИО11) о признании общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – ООО «Ю-Ойл», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 04.05.2023 принято к производству суда, возбужденно дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 (резолютивная часть от 19.07.2023) в отношении ООО «Ю-Ойл» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО12 (далее – ФИО12), член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 27.07.2023 (сообщение №12066657), в газете «Коммерсантъ» №142(7587) от 05.08.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2023 (резолютивная часть от 19.12.2023) процедура наблюдения в отношении ООО «Ю-Ойл» прекращена. ООО «Ю-Ойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 (далее – ФИО3), член НП СРО АУ «Развитие».

Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 09.01.2024 (сообщение №13334004), в газете «Коммерсантъ» №5(7695) от 13.01.2024.

В Арбитражный суд Свердловской области 24.06.2024 в Арбитражный суда Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ю-Ойл» ФИО3 о признании недействительной цепочки сделок должника по перечислению дивидендов в пользу ФИО1 (далее – ФИО1) (платежи от 31.01.2020, 25.02.2020, 18.03.2020, 16.04.2020, 16.07.2020, 21.08.2020, 25.09.2020) на общую сумму 5 462 730,00 рублей.

Определением суда от 27.06.2024 указанное заявление принято к рассмотрению; к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечен ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2024 (резолютивная часть от 03.12.2024) признаны недействительными сделками перечисления в пользу ФИО1 31.01.2020, 25.02.2020, 18.03.2020, 16.04.2020, 16.07.2020, 21.08.2020, 25.09.2020. В порядке применения последствий недействительности сделок взысканы с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Ю-Ойл» денежные средства в размере 5 462 730,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 10.12.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в полном объеме.

Заявитель жалобы с учетом дополнений к ней указывает на то, что оспаривание платежей по общим основаниям ГК РФ направлено на обход периода подозрительности, предусмотренного Законом о банкротстве. Конкурсным управляющим не доказано и из материалов дела не следует, что оспариваемые платежи выходили за пределы диспозиции 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность оспаривания сделок по общим основаниям ГК РФ. Вывод суда первой инстанции о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд сделан с нарушением норм материального права. Вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления права не подтвержден никакими доказательствами. Из материалов дела не следует, что на дату совершения платежей должник являлся неплатежеспособным или в результате совершения платежей у должника возникли признаки неплатежеспособности. Суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы по вопросу определения момента возникновения у должника признаков неплатежеспособности у должника. Судебный акт вынесен о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Как указывает апеллянт, разрешая спор по существу, суд первой инстанции применил положения статей 10, 168 и 173.1 ГК РФ к оспариваемым сделкам, указав на причинение вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок, между тем, при оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве применению подлежат положения статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, поскольку они являются специальными нормами по отношению к общегражданским основаниям недействительности. Отсутствие аргументации суда первой инстанции относительно выходов оспариваемых сделок за пределы диспозиции является основанием для отмены судебного акта. Оспариваемые конкурсным управляющим сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность оспаривания сделок по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ; вывод суда первой инстанции о применении положений статьи 173.1 ГК РФ является незаконным. Вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности, сделан с нарушением норм материального права, поскольку арбитражный управляющий действует от имени предприятия-должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а поэтому срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренными гражданским законодательством, исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права. Ссылка суда первой инстанции на положения статьи 61.9 Закона о банкротстве при исчислении срока исковой давности не применима в данном случае, поскольку конкурсным управляющим сделка оспаривается на основании статьи 173.1 ГК РФ. Также апеллянт ссылается на то, что, если суд апелляционной инстанции придет к выводу наличии оснований для признания сделок недействительными, то требование конкурсного управляющего может быть удовлетворено в размере, не превышающем 2 341 170,00 рублей, поскольку часть оспариваемых сделок выходит за пределы трехлетнего периода. По правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Из карточки дела №А60-22267/2023 следует, что заявление было принято судом 04.05.2023, следовательно, сделки, совершенные в период с 04.05.2020 до 04.05.2023, могут быть оспорены по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако, суд первой инстанции признал недействительными сделки, совершенные в период с 31.01.2020 по 25.09.2020. Сделки, совершенные в период с 31.01.2020 по 16.04.2020, не охватываются периодом подозрительности, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах требование конкурсного управляющего должно было быть удовлетворено лишь в отношении сделок, совершенных в период с 16.07.2020 по 25.09.2020, на сумму 2 341 170,00 рублей (при доказанности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве). Соответственно, предметом оспаривания в рамках настоящего обособленного спора могут быть сделки, совершенные в период с 16.07.2020 по 25.09.2020 на сумму 2 341 170,00 рублей. Вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом не основан на материалах дела и не подтвержден никакими доказательствами. Вывод суда первой инстанции о смене процессуальной позиции не подтвержден никакими доказательствами и противоречит фактическим обстоятельствам дела. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.08.2024, которым были субординированы требования ФИО5, ФИО13 и общества «УралТрансСтрой», не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора. Вывод суда о том, что ФИО1 поддерживал доводы конкурсного управляющего о субординации требований ФИО5, ФИО13 и общества «УралТрансСтрой» по мотивам компенсационного финансирования противоречит фактическим обстоятельствам дела и сделан с нарушениями процессуального права. Неисполнение гражданско-правового обязательства само по себе не является злоупотреблением правом. Суд первой инстанции ошибочно руководствуется положениями статей 10 и 168 ГК РФ как основанием недействительности; законом не установлено запретов, которые бы ФИО1 нарушил своим бездействием. Из материалов дела не следует, что на дату совершения платежей должник являлся неплатежеспособным или в результате совершения платежей у должника возникли признаки неплатежеспособности, что исключает возможность оспаривания сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Анализ финансового состояния, выполненный временным управляющим ФИО12, свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности у ООО «Ю-Ойл» в 2020 году. На момент исполнения оспариваемых сделок у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами. Бухгалтерская отчетность ООО «Ю-Ойл» по состоянию на 31.12.2019 свидетельствовала о наличии у должника чистых активов на сумму 85 195 000 рублей, что не может свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности в 2020 году. ПАО «Промсвязьбанк» отказало бы в выдаче кредита в формате овердрафта или расторгло договор в одностороннем порядке, если бы у должника имелись признаки неплатежеспособности. Судом первой инстанции не дана оценка заключению специалиста, из которого следует, что в 2020 году у ООО «Ю-Ойл» отсутствовали признаки неплатежеспособности. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы по вопросу определения момента возникновения у должника признаков неплатежеспособности. Судебный акт, вынесенный по результатам настоящего спора, влияет на права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле - ФИО14, являющейся бывшим директором, который подписывал и начал исполнять протокол №10 о выплате дивидендов участникам ООО «Ю-Ойл». Принимая во внимание, что действия ФИО14 повлекли последующее осуществление переводов, суду первой инстанции было необходимо привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что сделано не было. Полагает, что в данном случае надлежащим способом защиты является не признание недействительными платежей, а взыскание убытков с директора. Конкурсным управляющим должника пропущен срок на оспаривание платежей по корпоративным основаниям. Срок на признание недействительным протокола, которым распределены дивиденды, и применение последствий недействительности подлежит исчислению с даты начала исполнения протокола, то есть с 31.01.2020. Спор о признании решения собрания участников недействительным и применении последствий недействительности мог быть инициирован до 06.02.2020 ФИО14, а с 07.02.2020 ФИО8 В данном случае конкурсный управляющий оспаривает сделки по корпоративным основаниям, что исключает возможность исчисления сроков исковой давности применительно к дате введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Кроме того, выплата дивидендов, согласованная участниками, не могла свидетельствовать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения выплат у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед какими-либо кредиторами (обязательства возникли лишь в 2022 году).

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей, в подтверждение чего представлено платежное поручение №229 от 24.02.2025, приобщенное к материалам дела.

Кроме того, от ФИО1 поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, проведение которой просит поручить ФИО15 (ООО «Профи Апрайс») на предмет определения периода времени ухудшения финансового положения общества «Ю-Ойл» настолько, что оно не смогло исполнять обязательства перед своими кредиторами; а также определения причин ухудшения финансового положения/банкротства общества «Ю-Ойл».

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что должник произвел выплату дивидендов в отсутствие корпоративного одобрения. В силу корпоративного участия ФИО1 не могло не быть известно о ничтожности протокола общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» №10 от 30.12.2019 и отсутствии иных решений общего собрания участников о распределении прибыли (дивидендов). При этом, ФИО1 является единственным участником должника, который получил спорные дивиденды, но к нему соответствующий иск о взыскании неосновательного обогащения подан не был. Доводы ФИО1 о нарушении судом первой инстанции норм материального права ввиду применения общих оснований недействительности сделки вместо специальных строятся на неправильном толковании приведенных им же норм права и искажении выводов, содержащихся в приведенной им судебной практике. Вопреки позиции ФИО1, конкурсным управляющим доказано, что пороки признаваемой недействительной сделки выходят за пределы специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве. Судом первой инстанции при правовой квалификации обособленного спора не допущено нарушения норм материального права, правомерно установлено, что пороки оспариваемой сделки выходят за пределы пороков, предусмотренных специальными нормами Закона о банкротстве. Доводы ФИО1 о нарушении судом первой инстанции норм материального права ввиду неприменения срока исковой давности являются необоснованными и противоречащими нормам действующего законодательства. Сроки исковой давности для конкурсного оспаривания сделок в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Данное правило подлежит применению и при оспаривании сделок по общегражданским нормам. Судом первой инстанции обоснованно отклонено заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности. Доводы ФИО1 об отсутствии в его действиях признаков злоупотребления правом (смена процессуальной позиции и невозвращение полученных дивидендов) противоречат материалам дела и основаны на неверном толковании норм материального права. Судом первой инстанции обоснованно принята во внимание непоследовательная позиция ФИО1 относительно доводов о том, что в период совершения оспариваемых платежей должник не обладал признаками неплатежеспособности. Доводы ФИО1 об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения спорных платежей и незаконности отказа в удовлетворении заявления о назначении судебной экспертизы не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора в связи с допущенным ФИО1 процессуальным эстоппелем. Так как в настоящем случае сделка признается недействительной по общегражданским основаниям, установление платежеспособности либо неплатежеспособности не входит в предмет доказывания. По тем же причинам суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление ответчика о назначении по настоящему спору судебной экспертизы, как направленное на попытку преодолеть уже вступившие в законную силу судебные акты, имеющие для ФИО1 преюдициальное значение. Финансовый анализ временного управляющего в установленном порядке ФИО1 не оспорен. Довод ФИО1 о том, что обжалуемый судебный акт влияет на права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, - бывшего руководителя должника ФИО14 сделан без учета существенных изменений положений Закона о банкротстве относительно состава лиц, участвующих в деле, направленных на оптимизацию судебного процесса. В силу пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо вправе получить статус лица, участвующего в деле о банкротстве, на основании соответствующего заявления. Также такой статус контролирующее должника лицо получает автоматически в силу пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве в случае подачи в отношении него заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Подача ходатайства о привлечении к участию в деле о банкротстве в этом случае не требуется. Сама ФИО14 в арбитражный суд с соответствующим определением не обратилась. В то же время конкурсный управляющий также не обращался в суд с заявлением о привлечении ее к субсидиарной ответственности. Обжалуемый судебный акт не повлияет на права и обязанности ФИО14 в связи с тем, что конкурсным управляющим не подано заявление о привлечении ее к субсидиарной ответственности по спорным дивидендам, а рассуждения ФИО1, приведенные в апелляционной жалобе, носят предположительный характер.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица с правами ответчика ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании сделок недействительными отказать. Кроме того, просил снять с рассмотрения ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Судом апелляционной инстанции снято с рассмотрения заявленное ФИО1 ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представитель конкурсного управляющего должника ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим должника установлены перечисления денежных средств, совершенные должником в пользу ФИО1:

№ строки в

выписке

Дата

№п/п

Сумма, руб.

Назначение платежа

572

31.01.2020

205

780 390,00

Перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» №10 от 30.12.2019 НДС не облагается

1034

25.02.2020

367

780 390,00

Перечисление дивидендов по протоколу собрания участников ООО «Ю-Ойл» №10 от 30.12.2019 НДС не облагается

1599

18.03.2020

568

780 390,00

Перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» №10 от 30.12.2019 НДС не облагается

2215

16.04.2020

804

780 390,00

Перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» НДС не облагается

4063

16.07.2020

1564

780 390,00

Перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» НДС не облагается

4950

21.08.2020

1931

780 390,00

Перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» НДС не облагается

5815

25.09.2020

2274

780 390,00

Перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» НДС не облагается

Итого 5 462 730,00 рублей (780 390,00 рублей х 7).

Ссылаясь на то, что должник совершил выплату дивидендов в нарушение норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на основании ничтожного протокола общего собрания участников должника (без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом), конкурсный управляющий должника ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными применительно к положениям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, применении последствий их недействительности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованным лицом с правами ответчика ФИО1 представлены возражения против заявленных требований с указанием на то, что в данном случае подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не общие основания недействительности, указанные в ГК РФ. Между тем, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными на основании указанного пункта, поскольку ООО «Ю-Ойл» не обладало признаками неплатежеспособности, часть перечислений выходит за пределы трехгодичного срока подозрительности. Оспариваемые сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность их оспаривания по общим основаниям ГК РФ. Корпоративное согласие, на отсутствие которого указывает конкурсный управляющий, имеется, однако, данное согласие было недействительным в связи с нарушением обязательной нотариальной формы. Конкурсным управляющим должника пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными. ФИО1 не являлся контролирующим должника лицом, поскольку мне осуществлял фактическое руководство ООО «Ю-Ойл».

Удовлетворяя заявленные требования о признании сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что должник осуществил выплату дивидендов в нарушение закона, поскольку перечисления произведены на основании решения собрания участников ООО «Ю-Ойл», признанного ничтожным, осведомленность ответчика о совершении должником оспариваемой сделки презюмируется; учитывая поведение ФИО1, выраженное в непринятии действий по возврату неосновательно полученных денежных средств в виде выплаченных дивидендов, оспариваемые платежи совершены со злоупотреблением права. При этом, суд первой инстанции признал, что срок для оспаривания сделок конкурсным управляющим не пропущен.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) содержатся разъяснения, согласно которым по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника ссылается на то, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, в связи с чем, в качестве оснований для признания сделок недействительными приведены положения пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Судом сделан вывод о совершении данных сделок при злоупотреблении правами (перечисление денежных средств в отсутствии правовых оснований лицу, осведомленному об указанных обстоятельствах), что явилось основанием для применения положений статьи 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим фактически предъявлены требования о признании недействительными платежей, произведенных в адрес участника общества в отсутствии правового основания (т.е. безосновательного получения дивидендов), о чем ФИО1 был извещен и, действуя добросовестно, полученные денежные средства подлежали возврату. Вместе с тем, такие действия заинтересованным лицом совершены не были. Судом усмотрено злоупотребление правом, выходящим за пределы пороков, предусмотренных специальными нормами Закона о банкротстве, и квалификации указанных платежей в качестве ничтожных применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №6526/10 по делу №А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 Пленума от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно выписке по расчетному счету должника, представленной в материалы дела, в назначении оспариваемых платежей указано «Перечисление дивидендов по протоколу собрания участников ООО «Ю-Ойл» №10 от 30 декабря 2019».

Вместе с тем, судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу №А60-28368/2020 решение собрания от 30.12.2019, зафиксированное в протоколе №10, было признано ничтожным ввиду несоблюдения нотариальной формы.

Из текста указанного судебного акта следует, что в рамках дела №А60-28368/2020 участник должника ООО «Ю-Ойл» ФИО7 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Ю-Ойл» о взыскании денежных средств в размере 700 389,28 рубля, составляющих задолженность по выплате дивидендов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу №А60-28368/2020 установлены следующие фактические обстоятельства.

ФИО16 08.10.2019 произвел отчуждение доли корпоративного участия в обществе «Ю-Ойл» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (39% доли), ФИО6 (30% доли), ФИО5 (21% доли) и ФИО7 (9% доли).

На внеочередном общем собрании указанного общества 30.12.2019 было принято решение о частичном распределении прибыли в общем размере 6 900 000,00 рублей между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

Согласно протоколу №10, в котором зафиксировано принятое решение, по итогам распределения денежных средств участникам причитались следующие суммы: ФИО1 – 2 691 000,00 рублей; ФИО6 – 2 070 000,00 рублей; ФИО5 – 1 449 000,00 рублей; ФИО7 – 690 000,00 рублей.

Выплата дивидендов осуществляется в следующие сроки: 1) до 25.01.2020 ФИО1 – 897 000,00 рублей; ФИО6 – 690 000,00 рублей; ФИО5 – 483 000,00 рублей; ФИО7 – 230 000,00 рублей; 2) до 25.02.2020 ФИО1 – 897 000,00 рублей; ФИО6 – 690 000,00 рублей; ФИО5 – 483 000,00 рублей; ФИО7 – 230 000,00 рублей; 3) до 25.03.2020 ФИО1 – 897 000,00 рублей; ФИО6 – 690 000,00 рублей; ФИО5 – 483 000,00 рублей; ФИО7 – 230 000,00 рублей.

Судом было установлено, что решение собрания, проведенного 30.12.2019, зафиксированное в протоколе №10, имеет пороки формы, поскольку в нарушение требований действующего гражданского законодательства не удостоверено нотариально, что явилось основанием для признания решения собрания от 30.12.2019 ничтожным.

Каких-либо иных решений о распределении прибыли (дивидендов) общим собранием участников должника не принималось. Доказательств иного суду не представлено.

Принимая во внимание, что оспариваемые перечисления денежных средств на общую сумму 5 462 730,00 рублей были произведены на основании решения собрания участников ООО «Ю-Ойл», признанного ничтожным, суд первой инстанции обоснованно указал, что выплата дивидендов в таком порядке произведена в нарушение закона (решение, признанное недействительным применительно к положениям статьи 173.1 ГК РФ), что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки по перечислению денежных средств недействительными (ничтожными) применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, заинтересованным лицом не приведено было ни суду первой инстанции, ни арбитражному апелляционному суду.

При этом, как верно отмечено судом, в силу корпоративного участия ФИО1 не мог не знать о ничтожности протокола общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» №10 от 30.12.2019 и отсутствии иных решений общего собрания участников о распределении прибыли (дивидендов), соответственно, осведомленность ответчика о совершении должником оспариваемой сделки презюмируется.

Также судом обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что ФИО1 является единственным участником общества, получившим спорные дивиденды, в отношении которого должником не был подан иск об их взыскании в качестве неосновательного обогащения.

В то же время, в отношении ФИО6 должником подан иск о взыскании 17 356 900,00 рублей (дело №2-673/2023, Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры). Рассмотрение дела завершено, иск удовлетворен в полном объеме.

В отношении ФИО5 должником подан иск о взыскании 7 563 780,00 рублей (дело №2-862/2023, Ленинский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области). Требование удовлетворено.

Как указывалось выше, ФИО7 не получил дивиденды, что явилось основанием для его обращения в суд с корпоративным иском (дело №А60-28368/2020).

Неподача аналогичного иска в отношении ФИО1, наличие внутригрупповых отношений в совокупности свидетельствуют о совершении сделки с целью вывода активов, причинения вреда имущественным правам кредиторов.

То обстоятельство, что указанные денежные средства не были взысканы в качестве неосновательного обогащения, учитывая нахождение должника в процедуре банкротства, не препятствует оспариванию сделок по перечислению денежных средств в рамках настоящего дела (способ защиты нарушенного права избран конкурсным управляющим в соответствии с требованиями закона в интересах должника и его кредиторов). Доводы апеллянта в указанной части не опровергают правильности выводов суда первой инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные.

Кроме того, как установлено судом, совершение указанной сделки повлекло для общества неблагоприятные последствия, поскольку в 2020 году ООО «Ю-Ойл» уже обладало признаками неплатежеспособности, что было установлено судом при рассмотрении заявлений ФИО5, ФИО13, ООО «УралТрансСтрой» о включении сумм задолженности в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2024, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2024).

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции обоснованно принята во внимание непоследовательная позиция ФИО1 относительно доводов о том, что в период совершения оспариваемых платежей должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Так, в рамках обособленного спора по рассмотрению заявлений ФИО5, ФИО13, ООО «УралТрансСтрой» о включении их требований в реестр требований кредиторов должника на основании выданных в 2020 году займов, судами было установлено предоставление названными лицами должнику компенсационного финансирования, что послужило основанием для субординации заявленных требований.

ФИО1 был привлечен к участию в указанном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, и в силу части 2 статьи 51 АПК РФ был наделен процессуальными правами и обязанностями стороны по делу.

В рамках названного спора ФИО1 неоднократно поддерживал доводы конкурсного управляющего о необходимости субординирования заявленных требований именно ввиду предоставления заявителями должнику компенсационного финансирования.

Более того, в то время как в своих апелляционных жалобах ФИО5, ФИО13, ООО «УралТрансСтрой» возражали против доводов конкурсного управляющего и не признавали неплатежеспособность должника в 2020 году, ФИО1 в своем отзыве на названные апелляционные жалобы указывал на законность и обоснованность определения суда первой инстанции о субординации заявленных требований, а также справедливо указывал, что ФИО5, ФИО13, ООО «УралТрансСтрой» не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о том, что с 01.01.2020 и по 01.01.2023 должник не имел оборотных средств, для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств.

При этом, самим ФИО1 вышеуказанные доводы конкурсного управляющего не опровергались.

Однако, при рассмотрении настоящего обособленного спора ФИО1 стал противоречить ранее избранной им правовой позиции и оспаривать факт неплатежеспособности должника, начиная с 01.01.2020.

Указанное непоследовательное поведение ФИО1 не соответствует стандарту добросовестного поведения, поскольку возражая против требований иных участников общества, указанное лицо указывает на правомерность произведенных выплат обществом в его пользу в ущерб интересам данного общества и его кредиторов.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что оспариваемые платежи совершены со злоупотреблением права, что является основанием для признания их недействительными (ничтожными) на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют установленным обстоятельствам и оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Доводы апеллянта о необоснованном применении к данным правоотношениям общих норм гражданского законодательства для квалификации оспариваемых сделок в качестве недействительных (ничтожных) с целью обхода специальных норм, предусмотренных Законом о банкротстве (часть платежей за пределами срока подозрительности), и отсутствии у сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции статей 61.2 Закона о банкротстве, проанализированы судом апелляционной инстанции и признаны подлежащими отклонению в силу следующего.

Согласно выработанным правовым подходам, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлена противоправная цель причинения вреда имущественным правам должника (совершение перечисления денежных средств в отсутствии к тому правовых оснований, о чем заинтересованному лицу не могло быть неизвестно), в результате чего произошло уменьшение имущественной массы общества, что в свою очередь повлекло невозможность своевременного исполнения обязательств перед независимыми кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр.

При указанных обстоятельствах совершение платежей за пределами срока подозрительности, установленного Законом о банкротстве, правового значения не имеет, поскольку данные сделки признаны недействительными в силу их ничтожности.

Судом первой инстанции установлено наличие у сделок порок, выходящих за пределы пороков, установленных Законом о банкротстве. Указанные выводы суда являются обоснованными, оснований переоценивать их не имеется.

Признав сделки недействительными, суд применил последствия их недействительности.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку выплата дивидендов не предусматривает встречного предоставления, применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом установленных обстоятельств спора, суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделок правомерно взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Ю-Ойл» денежные средства в размере 5 462 730,00 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспаривание платежей по общим основаниям ГК РФ направлено на обход периода подозрительности, предусмотренного Законом о банкротств, суд первой инстанции необоснованно применил положения статей 10, 168 и 173.1 ГК РФ к оспариваемым сделкам, указав на причинение вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок, между тем, при оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве применению подлежат положения статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, поскольку они являются специальными нормами по отношению к общегражданским основаниям недействительности; оспариваемые конкурсным управляющим сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность оспаривания сделок по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ; вывод суда первой инстанции о применении положений статьи 173.1 ГК РФ является незаконным, отклоняются, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, подлежит реализации не в силу формального исполнения, а при наличии для этого правовых оснований, определенной судебной перспективы и при отсутствии для должника неблагоприятных финансовых последствий, ведущих к уменьшению конкурсной массы.

Законодательством о банкротстве предусмотрено, что при рассмотрении вопроса об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать имеющиеся документы, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.

В данном случае в качестве правового основания для оспаривания сделок конкурсный управляющий должника ссылался на ничтожность совершенных перечислений, основанных на решении участников общества, признанной ничтожным.

При этом, конкурсный управляющий в ходе проведения процедур банкротства является самостоятельной процессуальной фигурой и единоличным исполнительным органом должника и вправе самостоятельно выбирать способы защиты, действуя при этом добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016)», утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016, по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, суд вправе применить к спорным правоотношениям соответствующие нормы права, даже если сторона на них не ссылалась.

Вопреки доводам апеллянта, исходя из конкретных обстоятельства настоящего обособленного спора, оснований для квалификации спорных сделок применительно к положениям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Соответственно, с учетом предмета и оснований заявленных требований, наличие либо отсутствие у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности не подлежит установлению, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для квалификации сделок недействительными применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном выборе конкурсным управляющим способа защиты нарушенного права являются ошибочными и основанными на неверном толковании норм действующего законодательства.

Выводы суда первой инстанции, сделанные по результатам рассмотрения обособленного спора, основаны на правильном определении юридически значимых обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора ФИО1 заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, ФИО3 утверждена конкурсным управляющим должника 19.12.2023 (дата объявления резолютивной части), требования заявлены в разумный срок, когда управляющему стало известно об обстоятельствах совершенных перечислений.

С заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд 24.06.2024, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности при оспаривании недействительными сделок по общегражданским основаниям.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделок конкурсным управляющим должника не пропущен.

С учетом указанного, доводы ФИО1 о том, что конкурсным управляющим должника пропущен срок на оспаривание платежей, отклоняются, как несостоятельные.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы по вопросу определения момента возникновения у должника признаков неплатежеспособности, отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание предмет спора, имеющиеся в материалах дела доказательства, возможность рассмотрения спора без экспертного заключения, ввиду отсутствия необходимости разрешения вопросов, требующих специальных знаний, с учетом наличия и достаточности доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, признав проведение такой экспертизы процессуально нецелесообразным, в связи с чем, отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении судебной экспертизы.

Доводы апеллянта о том, что судебный акт, вынесенный по результатам настоящего спора, влияет на права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле ФИО14, являющейся бывшим директором, которая подписывала и начала исполнять решение, оформленное протоколом №10, о выплате дивидендов участникам ООО «Ю-Ойл», суду первой инстанции было необходимо привлечь ФИО17 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что сделано не было, отклоняются.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что вынесением судебного акта по настоящему обособленному спору у ФИО14 возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон, не представлено, оснований для привлечения указанного лица в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2024 года по делу №А60-22267/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Т.С. Нилогова

Л.В. Саликова