ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-16844/2024
г. Челябинск
21 января 2025 года Дело № А07-34875/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ковалевой М.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2024 по делу № А07-34875/2024 об отказе в отмене обеспечения иска.
В заседании, посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:
ФИО2 – ФИО3 (паспорт; доверенность от 29.12.2023; диплом);
ФИО1 – ФИО4 (паспорт; доверенность от 22.10.2024).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее - ФИО2, истец) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании незаконными действий по созыву внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Илишевский элеватор» (далее - ООО «Илишевский элеватор») с датой проведения 17.10.2024, согласно уведомлению от 16.09.2024.
Определением суда от 16.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Одновременно с подачей искового заявления истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в виде запрета общему собранию участников ООО «Илишевский элеватор» проводить голосование на собрании, назначенном на 17.10.2024, по вопросам о прекращении полномочий директора общества и избрании директора общества, запрета МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия относительно внесения изменений в сведения о единоличном исполнительном органе (директоре) ООО «Илишевский элеватор».
Определением суда от 16.10.2024 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено; судом наложены обеспечительные меры в виде:
1) запрета общему собранию участников ООО «Илишевский элеватор» проводить голосование на собрании, назначенном на 17.10.2024 по вопросам о прекращении полномочий директора общества и избрании директора общества,
2) запрета МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия относительно внесения изменений в сведения о единоличном исполнительном органе (директоре) ООО «Илишевский элеватор».
18.10.2024 от ФИО1 (далее также - заявитель), посредством системы «Мой арбитр», направлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 16.10.2024, в обоснование которого указано, что обеспечительные меры негативно сказываются на деловых отношениях ООО «Илишевский элеватор» с контрагентами, с которыми общество сотрудничает много лет, и негативно отражается на его деловой репутации, что в свою очередь, исключает возможность заключать новые договоры и реализовывать как действующие, так и новые коммерческие проекты. Ответчик также считает, что подача ФИО2 заявлений о принятии обеспечительных мер не только по настоящему делу, но и по иным делам, представляет собой злоупотребление правом со стороны истца.
Определением суда от 19.11.2024 в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер отказано. Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 93, 96, 97 АПК РФ, и исходил из того, что заявителем не доказано наличие оснований для отмены обеспечительных мер.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворив ходатайство об отмене обеспечительных мер.
Апеллянт ссылается на наличие между ФИО1 и ФИО2 корпоративного конфликта, повлекшего инициирование исковых производств относительно переизбрания (назначения) единоличного исполнительного органа ООО «Илишевский элеватор», что в свою очередь, препятствует осуществлению деятельности общества и наносит ущерб мажоритарному участнику ООО «Илишевский элеватор».
ФИО1 также указывает, что 04.07.2023 состоялось
внеочередное общее собрание участников ООО «Илишевский элеватор», по итогам которого, приняты решения о прекращении полномочий ФИО2 с 05.07.2023, об избрании директором общества ФИО1 В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Илишевский элеватор» внесена запись № 2230200481388 от 13.07.2023 об изменениях, вносимых в сведения реестра в части лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности.
В период с 13.07.2023 по 07.03.2024 ФИО1 осуществлял полномочия директора, в том числе, подписывал договоры, приказы о принятии и увольнении работников, руководил сотрудниками общества и выполнял иные действия, из которых следует, что ФИО2 директором общества не является.
В конце 2023 года между участниками начался корпоративный конфликт, вследствие чего, ФИО2 инициировал несколько исковых производств.
Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11.09.2024 ФИО2 восстановлен в должности директора ООО «Илишевский элеватор». Вместе с тем, указанный судебный акт не вступил в законную силу до настоящего момента, поскольку от имени ООО «Илишевский элеватор» подана апелляционная жалоба, оставленная судом общей юрисдикции без движения.
В связи с изложенными обстоятельствами, уведомлением от 16.09.2024 ФИО1 созвал внеочередное общее собрание участников ООО «Илишевский элеватор», с повесткой о прекращении полномочий директора и избрании директора общества.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, принятые судом обеспечительные меры не связаны с предметом спора и направлены на вмешательство в деятельность организации и его высшего органа управления – общего собрания участников.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.01.2025.
От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, просит оставить обжалуемый судебный акт в силе. ФИО2 полагает, что внесение в ЕГРЮЛ сведений об избрании нового директора ООО «Илишевский элеватор» сделает невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому спору, а также приведет к правовой неопределенности и усугубит существующий в обществе корпоративный конфликт. По мнению ФИО2, принятые судом обеспечительные меры сохранят существующее состояние (status quo) между сторонами.
Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 АПК РФ, пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном
статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В силу статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса.
Арбитражному суду, в соответствии со статьей 90 АПК РФ, предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15), обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты. Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
По смыслу статей 90, 91 АПК РФ, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Согласно пунктам 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительной мерой может быть, в том числе, наложение ареста на имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
С учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума 15, суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ, пункты 33, 34 постановления Пленума № 15).
С учетом положений статей 90, 97 АПК РФ и разъяснений практики их применения для принятия судом решения об отмене обеспечительных мер, лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи 97 АПК РФ, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения таких мер.
По ходатайству об отмене обеспечительных мер суд повторно должен проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Из содержания правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер.
Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Данный вопрос разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.
В деле № А07-34875/2024 подано исковое заявление о признании незаконными действий ФИО1 по созыву внеочередного общего собрания участников ООО «Илишевский элеватор», с датой проведения 17.10.2024, согласно уведомлению от 16.09.2024. В повестку внеочередного собрания включены вопросы о прекращении полномочий директора, а также об избрании директора общества.
В обоснование заявления об обеспечении иска ФИО2 указал, что непринятие мер по обеспечения иска, в данном случае, приведет к невозможности исполнения судебного акта, поскольку проведенное 17.10.2024 собрание может быть использовано ответчиком для незаконного захвата корпоративного контроля над ООО «Илишевский элеватор». Непринятие обеспечительных мер также повлечет за собой необходимость оспаривания результатов незаконного собрания, что увеличит расходы, понесенные истцом для защиты нарушенного права. Принятие испрашиваемых мер по обеспечению иска, согласно позиции заявителя, будет служить недопущением совершения лицами, правовой статус которых имеет спорный характер, действий, направленных на изменение правового и имущественного режима деятельности ООО «Илишевский элеватор» до наступления того момента, когда судом будет сделан вывод по существу дела.
Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд исходил из того, что заявленные обеспечительные меры обоснованы, способны сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, указанные меры являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.
Заявленные обеспечительные меры напрямую связаны с предметом рассматриваемого спора и в случае признания судом оспариваемых действий ответчика незаконными, наличие решения об избрании нового директора
общества сделает невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому спору, а также приведет к правовой неопределенности и усугубит существующий в обществе корпоративный конфликт, с учетом спора, находящегося на рассмотрении арбитражного суда.
В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции, с учетом заявленного в рамках настоящего дела предмета спора и принятых обеспечительных мер, приходит к выводу о том, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, вытекают из содержания иска, не нарушают баланса интересов заинтересованных лиц, а также направлены на предотвращение возникновения условий для новых корпоративных конфликтов, требующих судебного разбирательства.
Несмотря на содержащийся в определении суда от 16.10.2024 запрет общему собранию участников ООО «Илишевский элеватор» проводить голосование на собрании, назначенном на 17.10.2024 по вопросам о прекращении полномочий директора общества и избрании директора общества, 17.10.2024 проведено собрание участников ООО «Илишевский элеватор», по результатам которого, приняты решения по всем вопросам повестки дня, в том числе, по вопросам о прекращении полномочий директора ФИО2 и избрании директором ООО «Илишевский элеватор» - ФИО1
Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Илишевский элеватор» нотариально удостоверено, о чем выдано свидетельство 56 АА 3525195 от 17.10.2024 об удостоверении решения органа управления юридического лица.
Данные обстоятельства по проведению собрания участников ООО «Илишевский элеватор», при наличии вынесенного судом определения о принятии обеспечительных мер, послужили основанием для подачи ФИО2 искового заявления о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Илишевский элеватор», проведенного 17.10.2024, по всем вопросам повестки дня, в том числе, о выборе нового директора общества.
Определением суда от 22.11.2024 по настоящему делу объединены в одно производство дела № А07-34875/2024 и № А07-35486/2024 для совместного рассмотрения с присвоением номера дела А07-34875/2024.
Таким образом, предметом спора является не только признание незаконными действий ФИО1 по созыву внеочередного общего собрания участников ООО «Илишевский элеватор» с датой проведения 17.10.2024, но и оспаривание решения, принятого по результатам проведения внеочередного общего собрания участников общества.
В связи с изложенным, запрет налоговому органу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных со сменой генерального директора общества, не лишает само общество возможности осуществлять уставную деятельность, проводить общие собрания акционеров по иным вопросам, а также не приводит к нарушению обществом требований российского законодательства. Оснований полагать, что данный запрет влечет
нарушение прав иных лиц, у суда также не имеется.
Следовательно, принятые обеспечительные меры, в виде запрета налоговому органу осуществлять регистрацию по заявлению о смене исполнительного органа – генерального директора на данный момент являются актуальными и направлены на фактическую реализацию тех целей, для которых обеспечительные меры предусмотрены.
При таких обстоятельствах, в ходатайстве об отмене обеспечительных мер, в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия, связанные со сменой генерального директора общества, судом первой инстанции отказано правомерно.
Судебная коллегия, в рамках настоящего дела, проанализировав и оценив установленные обстоятельства и представленные в материалы дела в их совокупности, соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что принятые обеспечительные меры вытекают из содержания иска, не нарушают баланса интересов заинтересованных лиц и направлены на предотвращение возникновения условий для новых корпоративных конфликтов, требующих судебного разбирательства.
При этом, принятые меры носят узконаправленный характер, не влекут каких-либо ограничений в текущей хозяйственной деятельности ООО «Илишевский элеватор», не приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления деятельности, имеющие соответствующие полномочия лица не лишены легитимной возможности к инициированию созыва необходимых (внеочередных) общих собраний общества.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ, обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.
В пункте 34 постановления Пленума № 15 разъяснено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).
Вопреки ссылкам заявителя жалобы, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в настоящий момент отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, принятых определением суда от 16.10.2024.
Материалами настоящего дела, а также пояснениями ФИО2 и апеллянта непосредственно подтверждается сохранение между сторонами корпоративного конфликта на момент рассмотрения арбитражным судом
ходатайства об отмене обеспечительных мер.
С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятие обеспечительных мер определением от 16.10.2024 направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, недопущения дальнейшего усугубления существующего корпоративного конфликта. Отмена обеспечительных мер, с целью проведения собрания участников общества, не приведет к разрешению и урегулированию корпоративного спора.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Определение арбитражного суда от 19.11.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При этом суд обращает внимание на то, что определение об отказе в отмене обеспечительных мер, ранее принятое арбитражным судом, не препятствует повторному обращению с таким заявлением при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер (абзац 3 пункта 49 постановления Пленума № 15).
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2024 по делу № А07-34875/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья М.В. Ковалева