39/2023-164308(1)
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail:info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу
15 ноября 2023 года Дело № А72-6262/2023
г. Самара
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Драгоценновой И.С., рассмотрев, без вызова сторон, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод»
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 августа 2023 года по делу
№ А72-6262/2023 (судья Леонтьев Д.А.), рассмотренному в порядке упрощенного производства по иску закрытого акционерного общества «Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>), Нижегородская область, г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г.Ульяновск, о взыскании пеней в размере 786 768, 27 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (далее - ответчик), о взыскании пеней в размере 786 768, 27 руб.
Определением от 19.07.2023 суд удовлетворил ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований до 503 002 руб. 76 коп.
Дело рассмотрено судом первой инстанции по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке упрощенного производства.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25 августа 2023 года ходатайство ответчика об уменьшении размера пеней оставлено без удовлетворения. Исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (ИНН: <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород» (ИНН: <***>) взыскано 503 002 руб. 76 коп. пеней за период с 07.09.2021 по 31.03.2022; 13 060 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Закрытому акционерному обществу «Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород» (ИНН: <***>) из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 5 675 руб.
Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания неустойки в сторону её уменьшения в соответствии со ст.333 ГК РФ.
Закрытое акционерное общество «Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.
Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Ульяновской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, предусмотренных статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о порядке рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно материалам дела 24.12.2015 между ООО «Завод Автокомпонент» (Поставщик) и ООО «УАЗ» (Покупатель) заключен договор поставки № ДП70126-2016 (с 01.05.2019 г. № ДП94418-2019), пунктом 1.1. которого на Поставщика возложена обязанность поставить, а на Покупателя- принять и оплатить товар для обеспечения производственной деятельности в количестве, ассортименте и сроки, указанными в Приложении № 1 к Договору (далее - Спецификация), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Поставщик обязуется также поставить Покупателю товар для продажи на вторичный рынок автокомпонентов по цене, согласованной Сторонами в Спецификации в объемах и в сроки, согласованные Сторонами в Дополнительной Спецификации (Приложение № 1А).
14.03.2019 между ООО «УАЗ», ООО «Завод Автокомпонент» и ЗАО «ПК Автокомпонент Нижний Новгород» (Новый Поставщик) заключено соглашение о передаче всех прав и обязанностей по договору, в соответствии с которым ЗАО «ПК Автокомпонент Нижний Новгород» принимает на себя в полном объеме все права и обязанности Поставщика по договору поставки от 24.12.2015 № ДП70126-2016 с 01.05.2019.
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ при заключении договора уступки права требования (цессии) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права связанные с правом требования, в том числе право требования на неуплаченные проценты.
Следовательно кредитором по обязательству об оплате товара, поставленного в адрес ООО «УАЗ», в настоящее время является ЗАО «ПК Автокомпонент Нижний Новгород».
В соответствии с Договором в адрес ООО «УАЗ» произведена поставка товара по накладным.
Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу ч.1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с п.4 дополнительного соглашения № 18 к договору от 10.06.2021 оплата товара производится Ответчиком через 45 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком.
Материалами дела подтверждается, что оплата за поставленный товар произведена ответчиком с нарушением указанного срока, что подтверждается представленными
истцом в материалы дела платежными поручениями ответчика, а также заявлениями о зачете встречных требований.
Истец начислил ответчику пени за просрочку исполнения обязательств по оплате товара, поставленного за период с 21.07.2021 по 26.08.2021.
Истцом ответчику была направлена претензия № ПКНН343 от 12.07.2022 с требованием об оплате штрафных санкций, которая последним оставлена без ответа.
Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.
Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.
В соответствии ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 3 дополнительного соглашения № 18 к договору от 10.06.2021 сторонами согласовано условие, согласно которому в случае просрочки оплаты по договору Покупатель обязуется оплатить Поставщику пени из расчета 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
Ответчик возражал против заявленных исковых требований.
В представленном отзыве на исковое заявление сослался на то, что по условиям Договора оплата зависит от даты получения счетов-фактур, однако, Истцом в нарушение п.3.3 Договора доказательств передачи оригиналов счетов-фактур на оплату продукции не предоставлены в материалы дела. Ответчик не согласен с заявленной ко взысканию суммой пени в связи с ее необоснованностью. Ответчик также полагает, что истец не доказал сумму пени, неверно указал даты оплаты накладных. Ответчик просит уменьшить размер взыскания неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.
Суд первой инстанции, отклоняя довод ответчика о непредставлении истцом доказательств передачи оригиналов счетов-фактур на оплату товара, а также о том, что сам по себе факт получения товара не порождает обязанность оплатить полученный товар без передачи Покупателем соответствующих счетов-фактур на оплату, верно исходил из следующего.
Согласно п. 15 Приложения № 1.3. к договору поставки (в редакции протокола урегулирования разногласий) «Каждую поставку товара должен сопровождать следующий пакет документов:
Накладная (ТОРГ-12) - 2 экземпляра; Счет-фактура-1 экземпляр;
Товарно-транспортная накладная (ТТН) - 1 экземпляр; Сертификат на многооборотные средства упаковки - 1 экземпляр; Документ, удостоверяющий качество товара - 1 экземпляр.
Покупатель вправе отказаться от принятия товара, передаваемого без товаросопроводительных документов, до момента предоставления их Поставщиком».
Согласно дополнительному соглашению № 16 от 22.12.2020 к договору поставки Стороны пришли к соглашению с 01.01.2021 применять универсально передаточный документ, заменяющий товарную накладную (ТОРГ-12) и счета-фактуры. УПД направляется Сторонами друг другу в порядке, предусмотренном договором для товарной накладной и счета-фактуры.
Следовательно товаросопроводительные документы на товар подтверждают передачу счетов-фактур (УПД) вместе с товаром Покупателю в дату приемки товара, указанную самим Покупателем в Товарных накладных (УПД).
Как следует из материалов дела, для целей расчета требований по настоящему иску истец начало течения срока оплаты использует даты вручения товара вместе со счетом- фактурой (УПД), которые указаны в Товарных накладных (УПД). Кроме того, доказательств, свидетельствующих об отсутствии вместе с поставленными партиями товара товаросопроводительных документов на них Покупателем в материалы дела не предоставлены.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 18 к договору от 10.06.2021, имеющимся в материалах дела, оплата товара Покупателем производится через 45 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком.
На основании условий указанных дополнительных соглашений Истец сделал перерасчет пени и уменьшил свои исковые требования по делу на сумму 283 765, 51 рублей, представив уточненный расчет пени на сумму 503 002, 76 руб. за период с 07.09.2021 по 31.03.2022.
Между тем, ответчиком уточненный расчет истца не оспорен.
Суд первой инстанции, отклоняя ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, правомерно исходил из следующего.
В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).
Кроме того, согласно пунктам 69, 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 « 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.
Как следует из материалов дела, ответчиком доказательства явной чрезмерности неустойки, а также того, что рассматриваемый случай носит исключительный характер, не представлены.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки
является обычным размером неустойки, применяемым в хозяйственной деятельности экономических субъектов.
Оснований для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ не имеется.
При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в заявленном размере.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Доказательств явной несоразмерности неустойки не представлено, оснований для ее снижения не имеется. В связи с изложенным доводы жалобы, приведенные ответчиком, во внимание судом апелляционной инстанции не принимаются.
Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь ст. ст. 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 августа 2023 года по делу
№ А72-6262/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья И.С. Драгоценнова