ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 января 2025 года
Дело №А56-83444/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухаревской Т.С., судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Полушиной А.А.,
при участии:
от истца: ФИО1 представитель по доверенности от 27.12.2024,
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 19.12.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26467/2024) общества с ограниченной ответственностью «Скэйлс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2024 по делу № А56-83444/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга
к обществу с ограниченной ответственностью «Скэйлс»
о взыскании,
установил:
Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Скэйлс» (далее – Общество) о взыскании:
-задолженности по арендной плате по Договору аренды от 02.09.2005 №13/ЗКС-03895 за период 01.04.2023-30.06.2023 в размере 4 761 672,37 рублей;
-пени, рассчитанных по состоянию на 12.05.2023, в размере 152 373,52 рублей;
-пени в размере 0,1 %, начиная с 13.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга.
В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество заявило встречные требования и просило
- признать условия договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 02.09.2005 №13/3KC-03895 измененными в части инфраструктурного платежа и арендных платежей:
- пункт 1 дополнительного соглашения от 27.02.2015 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 02.09.2005 № 13/3KC-03895 изложить в следующей редакции: «Общая сумма арендной платы, подлежащей перечислению Арендатором по Договору, составляет 50 958 824,78 рубля и состоит из следующих сумм:
- арендная плата, перечисляемая ООО «СКЭЙЛС» в соответствии с пунктом 4.5 Договора за период с 06.08.2005 по 15.06.2014, что составляет 2 105 388,78 рублей;
-платеж, установленный постановлением Правительства Санкт-Петербурга №140 от 17.02.2015 в размере 48 853 436 рублей.
Размер арендной платы по Договору после истечения срока его действия, то есть с 01.07.2016, на основании пункта 2 статьи 621 ГК РФ, определяется исходя из вышеуказанной общей суммы.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2024 первоначальный иск удовлетворен, во встречном отказано.
В апелляционной жалобе Общество просит решение изменить в части удовлетворения исковых требований, принять новый судебный акт о взыскании задолженности по оплате квартальной арендной платы за период с 01.04.2019 по 30.06.2019, рассчитанной согласно условиям, установленных в пунктах 4.5-4.12 договора аренды от 02.09.2005 №13/ЗКС-03895, и об удовлетворении встречных исковых требований ООО «СКЭЙЛС» к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга в полном объеме.
Истец в отзыве возражает по доводам стороны, полагая, что позиция о правомерности начислений по арендной плате была предметом неоднократного исследования судами. Комитет при подготовке расчета арендной платы за спорный период руководствовался положениями пункта 3 действующего дополнительного соглашения от 27.02.2015 к Договору.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов, 02.09.2005 между сторонами заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях №13/ЗКС-03895 (далее – Договор) (в ред. дополнительных соглашений от 27.02.2015, от 16.06.2014 №8, от 07.02.2014 №7, от 19.11.2012 №6, от 24.01.2012, от 01.02.2010, от 13.08.2008 №3, от 21.12.2006 №2), в соответствии с условиями которого Комитет предоставил, а Общество приняло для использования на условиях аренды земельный участок с кадастровым номером 78:6309:2, относящийся к землям поселений, площадью 10705 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Искровский проспект, участок 1 (напротив дома 6, корп.3, лит. А по Искровскому проспекту), что подтверждается актом приёма-передачи от 02.09.2005.
В соответствии с пунктом 1.2. Договора земельный участок предоставлялся для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству торгово-бытового комплекса с учреждениями обслуживания.
Пунктом 9.1. Договора установлено, что Договор заключен сроком до 30.06.2016.
В разделе 5 Договора предусмотрен график осуществления инвестиционного проекта.
В соответствии с пунктом 5.1 Договора началом реализации инвестиционного проекта является 06.08.2005.
Согласно пункту 5.2 договора реализация инвестиционного проекта осуществляется в следующем порядке: первый этап – разработка, согласование и утверждение в установленном порядке проектной документации, продолжительность этапа – не более 11 месяцев с даты вступления в силу постановления Правительства Санкт-Петербурга, то есть до 05.07.2006; второй этап - производство строительных и иных работ, необходимых для ввода результата инвестирования в эксплуатацию, в том числе строительство (реконструкция) в соответствии с техническими условиями объектов инженерной инфраструктуры. Окончание этапа – получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок не более 33 месяцев с даты вступления в силу постановления Правительства Санкт-Петербурга, то есть до 30.06.2016.
Размер арендной платы и порядок расчетов сторон установлены в разделе 4 Договора.
В соответствии с пунктом 1 Дополнительного соглашения от 27.02.2015 размер арендной платы за период с 01.02.2015 по 30.06.2016 в соответствии с Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 17.02.2015 №140 составляет 48 853 436 руб. Общая сумма арендной платы, подлежащей перечислению Арендатором в соответствии с Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 №880, Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 29.10.2013 №834, Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 26.05.2014 №405 и Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 17.02.2015 №140 составляет 124 510 888 руб.
Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения от 27.02.2015, перечисление арендной платы осуществляется в следующем порядке:
- в объеме 50 процентов от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению Арендатором в месячный срок после подписания Дополнительного соглашения от 27.02.2015 единовременно;
- в объеме 50 процентов от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению арендатором поквартального, равными долями с 01.02.2015 до 01.07.2016 уплачиваемыми не позднее 10-го числа первого месяца оплачиваемого календарного квартала.
Размер арендной платы после истечения срока его действия на основании пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации определялся исходя из размера арендной платы за заключение Договора, указанной в пункте 2 Дополнительного соглашения от 27.02.2015.
В соответствии с пунктом 8.3 Договора в случае нарушения Арендатором (Ответчиком) сроков оплаты начисляются пени в размере 0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки.
Наличие неисполненного в исковой период обязательства послужило основанием для обращения Комитета в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.
Суд первой инстанции требования признал подлежащими удовлетворению и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для принятия иного решения в указанной части в сиу следующего.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно статьям 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении платы за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
02.09.2005 на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880 «О проектировании и строительстве торгово-бытового комплекса с учреждениями обслуживания по адресу: Невский район, Искровский пр., участок 1 (напротив дома № 6, корп. 3, литера А, по Искровскому пр.)» (далее - Постановление № 880) между Комитетом по управлению городским имуществом и ООО «СКЭЙЛС» был заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях № 13/ЗКС-03895 (далее - Договор) сроком действия до 05.05,2008 в отношении земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Искровский пр., участок 1 (напротив дома 6, корп. 3, лит. А по Искровскому пр.).
В соответствии с Договором ООО «СКЭЙЛС» выплачивает как денежные средства, составляющие отчисления в бюджет Санкт-Петербурга на развитие городской инфраструктуры в размере 1450000 долларов США в рублевом эквиваленте (пункт 4.1 Договора, пункт 1 приложения к Постановлению № 880), так и арендную плату за использование земельного участка, определяемую на основании нормативных правовых актов Российской Федерации и Санкт-Петербурга, устанавливающих порядок определения размера арендной платы за земельные участки (пункт 4.5 Договора).
Пунктом 2.1 постановления Правительства Санкт-Петербурга от 29.10.2013 № 834 «О внесении изменений в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880» (далее - Постановление № 834) предусмотрено внесение изменений в Договор в части перечисления платежа по Договору в размере 16 815 315 руб. на срок завершения строительства торгово-бытового комплекса, окончание срока строительства объекта 01.03.2014 (пункт 3 Постановления №834).
В соответствии с пунктом 2.1 постановления. Правительства Санкт-Петербурга от 26.05.2014 № 405 «О внесении изменений в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880» (далее - Постановление №405) предусмотрено внесение изменений в Договор в части перечисления платежа по Договору в размере 17 569 772 руб. на срок завершения строительства торгово-бытового комплекса; окончание срока строительства объекта 31.01.2015 (пункт 3.2 Постановления № 405). Постановление № 834 признано утратившим силу, за исключением пункта 4.
В соответствии с пунктом 2.1 постановления Правительства Санкт-Петербурга от 17.02.2015 № 140 «О внесении изменений в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880, от 26.05.2014 № 405» (далее - Постановление №140) предусмотрено внесение изменений в Договор в части перечисления платежа по Договору в размере 48 853 436 руб. на срок завершения строительства торгово-бытового комплекса; окончание срока строительства объекта -30.06.2016 (пункт 3 Постановления №140). Из Постановления 405 исключается пункт 3.2, остальные пункты Постановления № 405 не признаются утратившими силу.
Причинами включения в содержание Постановления № 405 условия о признании утратившим силу пункта 3 Постановления №834, содержащего обязанность ООО «СКЭЙЛС» по перечислению платежа по Договору в размере 16 815 315 руб. является следующее.
На момент издания Постановления № 834, Постановления № 405, Постановления № 140, предусматривающих изменения Постановления № 880, действовало Положение о порядке взаимодействия исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга при подготовке и принятии решений о предоставлении объектов недвижимости для строительства, реконструкции, приспособления для современного использования, утвержденное постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 30.12.2010 № 1813 (в редакции постановления Правительства Санкт-Петербурга от 29.05.2013 № 356) (далее - Постановление № 1813).
В соответствии с Постановлением №1813 продление сроков окончания строительства объектов недвижимости, предоставленных на инвестиционных условиях, осуществлялось при обязательном условии включения обязательства инвестора выплатить платеж, определяемым на основании действующих нормативных правовых актов Правительства Санкт-Петербурга о порядке перечисления инвесторами денежных средств по договорам, заключенным в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 26.05.2004 № 282-43 «О порядке предоставления объектов недвижимости, находящихся в собственности Санкт-Петербурга, для строительства и реконструкции».
Соответственно, указанные платежи на срок завершения строительства объектов недвижимости подлежали обязательному перечислению инвесторами в бюджет Санкт-Петербурга.
На основании Постановления № 834 в Постановление № 880 были внесены изменения в части продления сроков окончания строительства и установления обязательства ООО «СКЭЙЛС» (далее - Инвестор) по перечислению в бюджет Санкт-Петербурга платежа в размере 16 815 315 руб. на срок завершения строительства торгово-бытового комплекса с учреждениями обслуживания. Пунктом 4 Постановления № 834 признано утратившим силу постановление Правительства Санкт-Петербурга от 18.09.2012 № 959 «О внесении изменения в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880» (далее - Постановление № 959) за исключением пункта 4, который предусматривал отмену постановления Правительства Санкт-Петербурга от 17.06.2008 № 728 «О внесении изменения в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880».
На основании Постановления № 405 Постановление № 834 признано утратившим силу за исключением пункта 4 (в случае признания данного пункта утратившим силу Постановление № 959 было бы признано действующим).
При этом, как указывает СПб ГБУ «Управление инвестиций» (далее - Управление инвестиций) в ответ на запрос Комитета от 17.08.2022 № 31812/22-0-0 (далее - Письмо), в случае неисполнения Инвестором условия о перечислении в бюджет Санкт-Петербурга платежа в размере 16 815 315 руб. на момент издания Постановления № 405 Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга должен был обратиться в суд на взыскание данных денежных средств. В рамках судебного дела № А56-40441/2014 в пользу Комитета была взыскана указанная сумма денежных средств.
Пункт 3.2 Постановления № 405 предусматривал продление сроков окончания строительства до 31.01.2015.
Постановлением № 140 предусмотрено также продление сроков строительства торгово-бытового комплекса с учреждениями обслуживания до 30.06.2016.
Как указывает Управление по инвестициям в своем Письме, во избежание дублирования обязательства Инвестора по срокам пунктом 4 Постановления № 140 признан утратившим силу пункт 3.2 Постановления № 405. При этом обязательство Инвестора по перечислению в бюджет Санкт-Петербурга платежа в сумме 17 569 772 руб. является действующим.
Также в письме от 06.05.2020 № 10350/20-0-0 Управление по инвестициям указал, что расчет платежей на период продления сроков строительства осуществлялся в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 29.05.2013 № 356 «О внесении изменений в постановления Правительства Санкт-Петербурга от 15.03.2005 № 275, от 26.11.2009 № 1379, от 30.12.2010 № 1813» с учетом информации Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и Комитета по энергетике и инженерному обеспечению (расчеты прилагаю).
Согласно постановлению Правительства Санкт-Петербурга от 29.10.2013 № 834 сроки окончания строительства были продлены на период с февраля 2013 по 01.03.2014 с обязательством по перечислению платежа в размере 16 815 315 руб.
Согласно постановлению Правительства Санкт-Петербурга от 26.05.2014 №405 сроки окончания строительства были продлены на период с 01.03.2014 по 31.01.2015 с обязательством по перечислению платежа в размере 17 569 772 руб.
Согласно постановлению Правительства Санкт-Петербурга от 17.02.2015 № 140 сроки окончания строительства были продлены на период с 31.01.2015 по 30.06.2016 с обязательством по перечислению платежа в размере 48 853 436 руб.
Расчет всех вышеуказанных платежей осуществлялся исходя из установленного постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880 обязательства по перечислению Инвестором в бюджет Санкт-Петербурга на развитие городской инфраструктуры денежных средств в сумме, составляющей 1 450 000 долларов США в рублевом эквиваленте, иные арендные платежи, установленные договором аренды земельного участка на инвестиционных условиях, не учитывались при расчетах.
Учитывая вышеизложенное, оснований для исключения из расчета задолженности платежа в размере 1 450 000 долларов США и платежа в размере 16 815 315 руб. не имеется.
Кроме того между сторонами было заключено дополнительное соглашение от 27.02.2015, по условиям которого размер арендной за период с 01.02.2015 по 30.06.2016 составляет 48 853 436 руб., срок действия Договора-до 30.06.2016.
Общая сумма арендной платы, подлежащей перечислению Арендатором по Договору, составляет 124 510 888 руб. (второй абзац пункта 1 дополнительного соглашения от 27.02.2015).
Пунктом 3 указанного дополнительного соглашения установлено, что размер арендной платы по Договору после истечения срока его действия на основании пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется исходя из размера арендной платы за заключение Договора, указанной во втором абзаце пункта 1 дополнительного соглашения (то есть 124 510 888 руб.).
Указанная сумма арендной платы в размере 124 510 888 руб. была определена в соответствием с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2005 № 880 (41272 365 руб.), постановлением Правительства Санкт-Петербурга от от 29.10.2013 № 834 (16 815 315 руб.), постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 26.05.2014 № 405 (17 569 772 руб.), постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 17.02.2015 № 140 (48 853 436руб.).
Таким образом, Комитет при подготовке расчета арендной платы за спорный период руководствовался положениями действующего дополнительного соглашения от 27.02.2015 к Договору, а именно пунктом 3.
Факт передачи земельного участка в аренду подтверждается материалами дела. Доказательств, подтверждающих внесение арендной платы за спорный период своевременно и в указанном размере, ответчиком не представлено, требование истца документально не оспорено.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание обоснованную ссылку истца на арбитражные дела по аналогичным спорам о взыскании задолженности за иные периоды. Вопросы правомерности расчета истца арендной платы были предметом неоднократного исследования.
Исполнение обязательств может обеспечиваться способами, предусмотренными частью 1 статьи 329 ГК РФ, включая неустойку.
Расчет пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, предусмотренной пунктом 8.3 договора аренды, также проверен повторно в апелляционном порядке и признан арифметически верным.
Встречный иск правомерно оставлен без удовлетворения, поскольку условия заключенного сторонами договора неоднократно были предметом рассмотрения арбитражного суда. Оснований для внесения изменений в договор, заключенный в 2005 году, спора по условиям которого длительный период времени не имелось, к тому же исполняемый сторонами, не имеется. Как обоснованно отметил суд, в случае если инвестиционные условия Общество не устраивали, оно было вправе отказаться от заключения договора, получения земельного участка и права на осуществление строительства.
Общество, как субъект предпринимательской деятельности, осуществляющий в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательскую деятельность на свой риск, не могло не осознавать последствий заключения договора на соответствующих условиях, должно было предвидеть наступление для него неблагоприятных последствий в случае нарушения или неисполнения своих обязательств. Условия, на которых настаивает Общество с настоящее время отличны от предлагаемых в 2005 году.
С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2024 по делу № А56-83444/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия
Председательствующий
Т.С. Сухаревская
Судьи
Н.С. Полубехина
В.В. Черемошкина