АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041
Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Тула Дело № А68-14562/2022 23 августа 2023 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Скляровой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепиным Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Петро-Бокс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в судебном заседании представителя кредитора ООО «Реал-ДМ» ФИО1 (доверенность, паспорт), в отсутствии иных лиц, участвующих в рамках настоящего дела, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
13.12.2022 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Реал-ДМ» (далее по тексту – ООО «Реал-ДМ», заявитель) о признании ликвидируемого должника общество с ограниченной ответственностью «Петро-Бокс» (далее по тексту – ООО «Петро-Бокс», должник) несостоятельным (банкротом).
Публикация сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве № 13794509 от 15.11.2022.
Определением суда от 16.12.2022 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением суда от 29.03.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Реал-ДМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Петро-Бокс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Петро-Бокс» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.
Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в печатном издании газеты «Коммерсантъ» № 61(7506) от 08.04.2023.
В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.
В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.
Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.
Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.
Временным управляющим ООО «Петро-Бокс» в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве представлен суду отчет о результатах проведенного наблюдения и анализ финансового состояния предприятия-должника с обоснованием возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур, протокол первого собрания кредиторов, протокол собрания работников (бывших работников), заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.
Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Петро-Бокс» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 12010346719 стр. 254 № 61(7506) от 08.04.2023, сообщение в ЕФРСБ 11132405 от 30.03.2023.
ООО «Петро-Бокс» зарегистрировано 23.10.2013 Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области. Основной вид экономической деятельности должника – 46.69.1 Торговля оптовая транспортными средствами, кроме автомобилей, мотоциклов и велосипедов. Учредитель – ФИО3.
В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.
В результате проведенного временным управляющим наблюдения выяснилось, что предприятие-должник не имеет возможности восстановить свою платежеспособность.
Установленная кредиторская задолженность составила 1 451,520 тыс. руб.
На основании информации, представленной и проанализированной в приведенном отчете о проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Петро-Бокс» сделан вывод:
Учитывая объективные факторы, повлиявшие на платежеспособность предприятия и динамику изменения экономических показателей за период c 01.01.2022 по 01.01.2023, характеризующих платежеспособность и финансовую устойчивость предприятия, можно сделать вывод, что ООО «Петро-Бокс» в анализируемом периоде испытывало нехватку оборотных средств для ведения хозяйственной деятельноcти и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с чем баланс приобрел неудовлетворительную структуру в проверяемом периоде, а предприятие стало неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами. Значение коэффициента восстановления платежеспособности не предоставляется возможным определить так как на 01.01.2023 баланс нулевой, что так же указывает на отсутствие в ближайшее время реальной возможности восстановить нормальную платежеспособность. Руководитель предприятия в соответствии со ст. 9 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.02 г. «О несостоятельности (банкротстве)» обязан был обратиться с заявлением должника о признании предприятия банкротом в арбитражный суд.
В последнем отчетном периоде за 2022 г. организация не осуществляла основного вида деятельности, в то время как в предыдущем периоде за 2021 г. был получен убыток. Таким образом, эффективность деятельности предприятия возросла. Необходимо по возможности снижать затраты, либо увеличивать объем продаж для преодоления порога рентабельности.
Анализируемое предприятие не ведет какой-либо коммерческой деятельности, не получает прибыль, не имеет обязательств по выплате персоналу заработной платы, а также не проводит кассовых операций по перечислению денежных средств с банковского счета. Тем не менее, даже в такой ситуации организация обязана вести бухгалтерский учет, отчитываться в налоговых органах и органах статистики, а также вносить платежи в Пенсионный Фонд, т.е. существование ООО «Петро-Бокс» с нулевым балансом требует расходов на его содержание. В данной ситуации реанимация бизнеса уже не имеет смысла, рекомендуется обратиться с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Невозможно дать объективную оценку о достаточности (недостаточности) принадлежащего имущества должника для покрытия судебных расходов, расходов, на выплату вознаграждения арбитражному управляющем в виду отсутствия на момент проведения финансового анализа сведений о местонахождении всех активов организации. В связи с чем необходимо финансирование процедуры конкурсного производства от кредиторов/участников должника.
По результатам анализа сделок ООО «Петро-Бокс», временным управляющим сделаны выводы о наличии основании для оспаривания 7 сделок должника. При этом, указано, что первичная документация по сделкам не передана, требуется дополнительная проверка.
На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Петро-Бокс» были сделаны следующие выводы: об
отсутствии признаков преднамеренного банкротства; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.
Временным управляющим было предложено первому собранию кредиторов принять решение о последующей процедуре банкротства в отношении должника. Согласно протоколу от 15.08.2023 собранием кредиторов по 4 вопросу повестки дня принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства.
Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета временного управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из следующих решений: о введении финансового оздоровления, о введении внешнего управления или об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена, в частности, в статье 12 Закона о банкротстве, относящей данное право к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.
Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.
В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности ходатайствовать перед арбитражным судом о переходе из процедуры наблюдения к процедуре конкурсного производства при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов средства кредиторов/участников должника.
В материалы дела представлено соглашение о погашении расходов в деле о банкротстве № А68-14562/2022 от 14.08.2023, заключенное между ФИО4 и временным управляющим ООО «Петро-Бокс» ФИО2, согласно условиям которого лимит финансирования составляет 400 000 руб.
В силу пунктов 1,2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.
Руководствуясь статьями 3, 6, 32, 53 Закона о банкротстве суд считает возможным удовлетворить ходатайство собрания кредиторов, принять решение о признании предприятия банкротом и на основании статьи 124 Закона о банкротстве открыть конкурсное производство сроком на 6 месяцев.
В соответствии с абзацем 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов и принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (абзацем 9 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве).
Первым собранием кредиторов от 15.08.2023 по 6 вопросу повестки дня большинством голосов принято решение о выборе кандидатуры ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 141206, <...>).
Ассоциацией арбитражных управляющих «Паритет» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20 и 20.2 указанного Федерального закона.
В порядке статьи 45 Закона о банкротстве суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Петр-Бокс» ФИО2.
Суд также утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере, установленном статьей 20.6 Закона о банкротстве.
Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве. При подаче заявления ООО «Реал-ДМ» предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.
Руководствуясь ст.ст. 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 127, 129, 147 Федерального Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 102, 103, 110, 156, 163, 167, 169-170, 176, 180, 188, 223, 319 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Петро-Бокс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Наблюдение прекратить.
Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2, ИНН <***>, члена СРО «ААУ «Паритет», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 20123, адрес для корреспонденции: 105005, г. Москва, а/я 25, освободив его от исполнения обязанностей временного управляющего.
Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.
Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на 12.02.2024 на 11 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: г.Тула, Красноармейский пр-т, 5, зал № 105, тел. 25-08-00 (канцелярия).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петро-Бокс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Конкурсному управляющему в срок до 07.02.2024 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.
Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения. Жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, принявший судебный акт.
Судья Е.И.Склярова