АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

«13» октября 2025 года Дело № А53-17285/25

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 13 октября 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулиной А.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Гамзатовой М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Промосфера» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО4 об установлении, признании,

при участии: от истца: представитель Басс К.А. по доверенности от 06.05.2025, от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 18.06.2025, от третьего лица: ФИО6 (паспорт),

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 об установлении принадлежности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промосфера», обязании передать долю в уставном капитале, признании права собственности.

Определением от 22.05.2025 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Промосфера» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 15.09.2025 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебном заседании суд принял к рассмотрению именные требования истца о признании ФИО1 конечным бенефициаром общества с ограниченной ответственностью «Промосфера»; признании за ФИО1 право собственности на долю (равную 100%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промосфера» стоимостью 10 000 руб.; прекращении права

собственности ФИО2 на долю (равную 100%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промосфера».

Представитель истца, ФИО6 поддержали исковые требования. Представитель ответчика, возражал против удовлетворения иска.

От третьих лиц ФИО3, ООО «Промосфера» в материалы дела поступил отзыв, в котором возражали против удовлетворения требований. Отзыв приобщен к материалам дела.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Промосфера».

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Истец в обоснование своих требований указал, что в 2021 году он вел переговоры с владельцами ООО «Промосфера». ООО «Промосфера» представляло для него экономический интерес в связи с тем, что являлось учредителем другого юридического лица – ООО «Новочеркасский рыбокомбинат». Истец указал, что он с 2021 года по 2023 год вел переговоры с прежним собственником о выкупе долей в ООО «Промосфера», так и непосредственно финансировал такой выкуп.

51% долей в ООО «Промосфера» приобретены по договору купли-продажи от 14.02.20222 г., заключенному между ФИО4 и ФИО2

49% долей в ООО «Промосфера» приобретены по договору купли-продажи от 05.04.2023, заключенному между ФИО4 и ФИО2

12.07.2023 100% долей были зарегистрированы на номинальное лицо ФИО2

Ответчик выдал на имя истца нотариальную доверенность с правом распоряжения долей, с правом получения денежных средств. В последующем ответчик отменил данную доверенность.

Также ответчик выступал поручителем и залогодателем по ряду обязательств истца после оформления принадлежащей ему доли на ФИО2

Также истец указал, что он фактически управлял ООО «Промосфера» и осуществлял финансовые вложения в деятельность данной компании. ФИО2 как номинальное лицо фактически не имел отношения к деятельности указанного общества.

В подтверждение доводов иска истцом представлены в материалы дела копии нотариально удостоверенной доверенности от 23.05.2023, выданной ФИО2 на имя ФИО1, нотариально удостоверенного согласия ФИО7 от 23.05.2023, договоров займа от 08.08.2023 на сумму 2 780 000 руб., на сумму 18 790 700 руб., на сумму 7 020 000 руб., на сумму 8 787 000 руб., заключенных между ФИО1 и ФИО8, договора займа от 05.07.2023 на сумму 145 000 000 руб., заключенного между ФИО1 и ФИО3, договора залога от 05.07.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО3, соглашения о намерениях от 18.05.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО3

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями об установлении принадлежности доли в уставном капитале Общества, обязании передать долю в уставном капитале, признании права собственности.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что описываемые истцом обстоятельства не соответствуют фактам действительности, в связи с чем не признаются в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик самостоятельно произвел оплату за приобретенную долю в уставном капитале ООО «Промосфера» за счет личных денежных средств, самостоятельно осуществлял корпоративный контроль и управление делами

ООО «Промосфера».

Возражая против удовлетворения искового заявления, ответчик указал, что мотивом принятия им акцессорных обязательств (поручительства, залог имущества) по заемным обязательствам истца выступали обстоятельства выражаемых ФИО1 намерений по

совместному ведению с ФИО2 бизнеса, и не являются следствием наличия у истца корпоративного контроля за деятельностью Общества. У ФИО2 с ФИО1 имелись совместные планы по ведению сельскохозяйственной деятельности на территории земельных участков, принадлежащих ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» (мажоритарным участником которого является ООО «Промосфера») и расположенных в ст-це Кривянской Ростовской области, источником финансирования которой должна была стать прибыль, полученная от ведения ФИО1 деятельности на криптобирже, в том числе на территории Грузии. ФИО1 приобрел у Общества 38% долей в уставном капитале ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» на свою родственницу ФИО9 на основании договора купли-продажи от 17.12.2021.

Ответчик ссылается, что поскольку между истцом и ответчиком существовала договоренность о совместном ведении сельскохозяйственной деятельности, ФИО1 не стал производить перерегистрацию 38% долей в уставном капитале

ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» на ФИО9 При заключении договора залога 100% долей в уставном капитале Общества с ФИО3 истец заверил

ФИО2, что он не будет производить перерегистрацию 38% долей в уставном капитале ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» с ООО «Промосфера» на ФИО9, пока не вернет долг ФИО3 Вопреки собственным заверениям, ФИО1 в декабре 2024 г. предпринял попытку перерегистрации 38% долей в уставном капитале ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» с ООО «Промосфера» на ФИО9 В регистрации МИФНС № 26 по РО отказано по причине наложенных судами арестов на долю. ФИО9, а фактически ее родственником ФИО1, являющимся реальным бенефициаром, в Арбитражный суд Ростовской области 05.05.2025 подан иск об освобождении 38% долей в уставном капитале ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» от ареста в целях обеспечения возможности перерегистрации с ООО «Промосфера» на ФИО9 Однако какая-либо прибыль от инвестирования ФИО1 полученных у ФИО8 и ФИО3 взаймы денежных средств на реализацию планов по ведению совместного бизнеса в сфере сельского хозяйства ФИО2 не получена. Вместо возврата денег займодавцам и развитие совместного бизнеса ФИО1 осенью 2024 г. скрылся за пределами территории Российской Федерации и более не возвращался. В телефонном разговоре ФИО1 сообщил ФИО2, что он не вернется на территорию России, поскольку опасается уголовного преследования.

В настоящее время займодавцы ФИО8 и ФИО3 обратились с соответствующими исками к ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа и обращении взыскания на 100% доли в уставном капитале ООО «Промосфера».

В подтверждение доводов отзыва ответчиком в материалы дела представлена копия чека от 05.04.2023 г. об оплате цены договора купли-продажи доли продавцу, копия договора купли-продажи от 17.12.2021, заключенного между ООО «Промосфера» и ФИО9

Истцом приведенные в отзыве ответчика доводы не опровергались. Суд, принимая решение, руководствуется следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным

правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Из материалов дела следует и подтверждается сторонами, что 14.02.2022 г. между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи 51% долей в уставном капитале ООО «Промосфера». Согласно пункта 3 договора номинальная стоимость доли составляет 5 100 руб. В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 5 100 руб. Договор удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа Ростовской области ФИО10 Заключение данного договора послужило основанием к внесению в ЕГРЮЛ записи о регистрации права собственности ФИО2 на 51% долей в уставном капитале Общества. Оплата по договору произведена ФИО2 путем передачи наличных денежных средств, в подтверждение чего ФИО4 на договоре купли-продажи учинена собственноручная надпись о получении денежных средств в размере 5 100 рублей.

05.04.2023 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи 49% долей в уставном капитале Общества. Согласно пункта 1 договора номинальная стоимость доли составляет 4 900 руб. В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 4 900 руб. Договор удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа Ростовской области ФИО10 Заключение данного договора послужило основанием к внесению в ЕГРЮЛ записи о регистрации права собственности ФИО2 на 49% долей в уставном капитале Общества. Оплата произведена ФИО2 путем безналичного перевода, что подтверждается чеком от 05.04.2023 г.

Указанные договоры никем не оспорены, исполнены сторонами в полном объеме.

На основании указанных сделок в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о регистрации за ФИО2 права собственности последовательно на 51% и на 49% долей в уставном капитале Общества.

В силу п. 8 ст. 11 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

На основании норм статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктами 32 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют такие признаки как наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного правового основания для владения ею, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика на

момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

С учетом специальных норм Закона об ООО, лицо, утратившее долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателя этой доли, в случае если доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли утратившего долю лица.

Таким образом, в предмет доказывания истцом по рассматриваемым требованиям об установлении принадлежности доли в уставном капитале Общества, обязании передать долю в уставном капитале, признании права собственности входят обстоятельства наличия у истца права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества, а также обстоятельства выбытия спорного имущества из владения истца в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

При этом в силу прямого указания статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, доказательства наличия у истца права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества в материалы дела не представлены.

Ответчик отрицал факт номинального характера возникновения у него права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества, настаивая на реальности владения долей и участия в управлении делами Общества.

Изучив представленные истцом в материалы дела договоры займов, залога и соглашение о намерениях сторон, доверенности, выданной ответчиком истцу, суд приходит к выводу, что данные документы не содержат сведений о возникновении за истцом права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества.

Суд соглашается с доводом ответчика относительно того, что заключение обеспечительных сделок по долгам истца свидетельствует о наличии общих обязательств перед третьими лицами, и может служить основанием для признания ФИО2 и ФИО1 аффилированными лицами, однако не являются материально-правовым

основанием возникновения права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Промосфера».

Суд также не признает основанием возникновения права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества факт выдачи нотариальной доверенности, поскольку из ее содержания следует лишь факт оформления ответчиком полномочия на заключение сделки по продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ответчику. Истец при этом не опроверг возражения ответчика относительно того, что доверенность выдавалась для поиска инвестора, в связи с чем после получения займа под залог 100% долей в уставном капитале ООО «Промосфера» была отменена.

Суд соглашается с доводом ответчика, что выдача доверенности не может подменять собой заключение в установленном законом порядке сделки на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Промосфера», а потому не может выступать юридическим фактом, опосредующим переход права собственности на спорное имущество.

Доказательств того, что полученные взаймы у ФИО8, ФИО3 денежные средства инвестированы ФИО1 в развитие Общества, в материалы дела не представлено. Ответчик отрицал наличие фактов финансирования истцом деятельности Общества и приобретения спорной доли.

Также истцом не опровергнуты возражения ответчика относительно того, что истец по своему усмотрению и на собственные нужды распорядился полученными по договорам займа денежными средствами.

Суд не признает предоставленное соглашение о намерениях от 18.05.2023, подписанное между ФИО1 и ФИО3, в качестве относимого доказательства по настоящему делу, поскольку ответчик не является его стороной и факт участия в его исполнении отрицал. Доказательств реального исполнения сторонами соглашения о намерениях от 18.05.2023 истец не предоставил.

Возражая против удовлетворения искового заявления, ответчик указал, что оплату по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Промосфера» произвел за счет личных денежных средств, с момента регистрации в качестве единственного участника самостоятельно осуществлял управление Обществом, в том числе самостоятельно принимал решения о смене единоличного исполнительного органа Общества, о смене юридического адреса Общества, руководил текущей деятельностью Общества, в том числе осуществлял найм работников по трудовым договорам, осуществлял работу с контрагентами.

Истец допустимых, относимых и достоверных доказательств, опровергающих возражения ответчика, не предоставил.

В материалы дела истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о финансировании деятельности Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из пункта 1 статьи 7 Закона об ООО следует, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества (часть 2). При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (часть 3).

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац 1 части 11).

Представленные в материалы дела договоры купли-продажи от 14.02.2022 и от 05.04.2023 долей в уставном капитале Общества, заключенные между ФИО4 и ФИО2, соответствуют вышеприведенным требованиям закона, нотариально удостоверены.

Доказательств тому, что указанные сделки не соответствуют реальным намерениям сторон по возникновению соответствующих правовых последствий перехода права собственности на доли в уставном капитале Общества от ФИО4 к ФИО2, в материалах дела не имеется.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

С исковым заявление в суд истец обратился 21.05.2025.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из содержания искового заявления, истцу было известно о заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества между ФИО4 и ФИО2

С учетом доводов истца суд признает, что о нарушении своего права истец должен был узнать с момента подписания договоров купли-продажи, то есть с 14.02.2022 и с 05.04.2023.

Поскольку объектом договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 14.02.2022 г. являлись 51% долей, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованиям об установлении принадлежности доли в уставном капитале Общества, обязании передать долю в уставном капитале, признании права собственности в части 51% долей, на дату подачи в суд искового заявления пропущен.

В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в удовлетворении искового заявления об установлении принадлежности доли в уставном капитале Общества, обязании передать долю в уставном капитале, признании права собственности в части 49% долей, суд также учитывает следующее.

В силу норм статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правовом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 8.1 устава Общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 8.4 устава Общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии с пунктом 8.5 устава Общества Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

В соответствии с пунктом 8.5 устава Общества участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участникам общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Таким образом, при продаже 49% долей в уставном капитале Общества ФИО2 как участник Общества, которому принадлежало 51% долей в уставном капитале Общества, имел преимущественное право приобретения долей у иных участников.

С учетом ранее сделанного судом вывода о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям об установлении принадлежности доли в уставном капитале Общества, обязании передать долю в уставном капитале, признании права собственности в части 51% долей, являющимся основанием к отказу в иске, основанием к отказу в удовлетворении требований истца в части 49% долей суд признает наличие за ответчиком преимущественного права приобретения этой доли.

Также суд пришел к выводу, что заслуживают внимания доводы Общества, ФИО3, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, относительно того, что удовлетворение исковых требований приведет к нарушению прав залогодержателя 100% долей в уставном капитале Общества и кредиторов ФИО2

Согласно материалам дела 05.07.2023 г. между ФИО3 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор займа на сумму 145 000 000 рублей. Договор займа удостоверен ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО12, по реестру за № 61/74-н/61-2023-5-930.

В целях обеспечения исполнения обязательств ФИО1 05.07.2023 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Промосфера». Договор залога доли в уставном капитале

ООО «Промосфера» удостоверен ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО12, в реестре за № 61/74-н/61-2023-5-931.

Обременение доли в пользу ФИО3 подтверждается записью в ЕГРЮЛ № 2236100422061 от 12.07.2023

Как следует из представленных в материалы дела копий договора займа от 05.07.2023 на сумму 145 000 000 руб., заключенного между ФИО1 и ФИО3, а также договора залога 100% долей в уставном капитале Общества от 05.07.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО3, при заключении указанных сделок залогодержатель полагался на достоверность сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно принадлежности 100% долей в уставном капитале Общества ФИО2

В настоящее время в производстве Советского районного суда г. Ростова-на-Дону находится дело № 2-1301/2025 по иску ФИО3 к ФИО2 об обращении

взыскания на 100% долей в уставном капитале ООО «Промосфера». Производство по делу не завершено.

Согласно п. 1 ст. 22 Закона об ООО участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

В силу п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

С учетом указанных норм права суд полагает, что заявленные истцом требования направлены на обход закона, регулирующего права залогодержателя доли в уставном капитале Общества.

Оспаривание титула собственника ФИО2 после состоявшихся фактов заключения сделок (договора займа и залога от 05.07.2023), где принадлежность 100% долей в уставном капитале Общества ФИО2 не оспаривалась истцом, не может быть признано судом поведением, ожидаемым от добросовестного участника гражданских правоотношений.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

На основании изложенного, с учетом представленных документов, руководствуясь статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Гафиулина А.В.