Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

29 января 2025 года Дело № А56-54486/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. Торан Гай

2. Дронов Вячеслав Викторович

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» (адрес: Россия, 196634, Санкт-Петербург. пос. Тярлево, московское шоссе, д. 22-24, литер А. пом. 1-Н, офис 70, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 12.08.2023

- от ответчика: 1. представитель ФИО4 по доверенности от 15.08.2024

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Торен Гаю с требованием о признании недействительной сделки, на основании которой Торан Гай утратил право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» (ИНН <***>) (далее – Общество) номинальной стоимостью 1 000 рублей, составляющую 10% уставного капитала Общества; применении последствий ее недействительности.

От истца поступило ходатайство об истребовании, в котором просит истребовать у МИФНС №15 по Санкт-Петербургу документы, представленные для государственной регистрации отчуждения доли, входящий регистрационный пакет №56323А от 23.05.2024, принадлежащей Торан Гай в уставном капитале Общества, а также информацию о нотариусе, направившем вышеуказанный пакет документов.

Определением от 03.10.2024 судом истребованы запрашиваемые сведения.

От МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в материалы дела поступили дополнительные документы.

Определением от 21.11.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5.

Темже определением суд истребовал у нотариуса ФИО6 договор, на основании которого Торан Гай утратил, а ФИО5 приобрел право на долю в размере 5% в уставном капитале Общества и сопроводительные документы.

Нотариусом ФИО6 истребуемые документы в материалы дела не представлены.

ФИО5 и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.

До судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным договор дарения от 23.05.2024, на основании которого Торан Гай утратил, а ФИО5 приобрел право на 5% доли в уставном капитале Общества, применить последствия недействительности сделки.

Утонение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

12.10.2017 между ФИО7 (Заимодавец) и Торен Бениамином Гайевичем, Торан Гаем (Заемщики), действующими солидарно, был заключен Договор займа в нотариальной форме.

17.10.2017 к нему были подписаны два Дополнительных соглашения в нотариальной форме.

18.10.2017 платежным поручением №1 Заимодавцем было перечислено 7 000 000 рублей на расчетный счет Торен Б.Г. с назначением платежа: «Оплата по договору займа от 12.10.2017 (доп. соглашение б/н от 17.10.2017).»

В связи с неисполнением Заемщиками взятыми на себя обязательства, ФИО7 обратился в суд.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 09.02.2022 по делу № 2-430/с Михаеля Б.Г., Торан Гая 2022 в пользу ФИО7 взыскано солидарно сумму долга в размере 6 987 496,00 руб., неустойку в размере 1 200 000,00 руб., за период с 06.04.2018 по 05.03.2021 и начиная с 06.03.2021 по дату фактического исполнения обязательства, из расчета 0,5% в день от суммы задолженности и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб., в равных долях.

Решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 09.02.2022 по делу №2- 430/2022 вступило в законную силу 18.03.2022.

Согласно свидетельству о перемене имени Торен Бениамин Гайевич переменил имя на Михаель Бениамин Габриелович (запись от 15.09.2021).

Согласно свидетельству о перемене имени Михаэль Бениамин Габриелевич переменил имя на Михаель Бениамин Гайевич (запись от 11.02.2022).

Определением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 31.01.2023 по делу № 2-430/2022 в порядке статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца ФИО7 на ФИО1.

Согласно п.9 Договора займа Заемщики гарантировали, что не будут производить отчуждение и/или накладывать обременения на принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Адвекс» (ОГРН <***>) до полного исполнения обязательств по договору займа.

На дату подписания Договора займа, доля Торан Гай в ООО «Адвекс» составляла 10% уставного капитала.

23.05.2024 в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу за входящим №56323А были представлены в электронном виде для регистрации документы по отчуждению доли, принадлежащей Торану Гаю по форме №Р13014.

Как следует из заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документов юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р13014) (предоставленного налоговым органом по запросу суда) (вх. № 56323А от 23.05.2024) (далее – Заявление) Заявление подано для изменения сведений о юридическом лице, содержащихся я в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении сведений об участнике/учредителе. В Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об участнике ФИО5. Доля участника в уставном/складочном капитале, уставном/паевом фонде 5%, номинальной стоимостью 500 руб.

Решением 56323А от 30.05.2024 оказано в государственной регистрации в связи с наличием запрета совершать любые регистрационные действия по изменению в регистрационных данных или учредительных документах ООО «АВДЕКС», установленного постановлением № 136615/21/7817-ИП судебного пристава-исполнителя Пушкинского РОСП г. Санкт-Петербурга от 29.12.2021, при наличии запрета совершать регистрационные действия в отношении имущества – доли Торан Гая в уставном капитале ООО «АДВЕКС» установленного постановлением № 339206/23/78003-ИП судебного пристава-исполнителя Калининского РОСП по г. Санкт-Петербурга от 27.05.2024, постановлением № 59572/23/78017-ИП судебного пристава-исполнителя Пушкинского РОСП г. Санкт-Петербурга от 13.04.2023, Определением от 20.12.2021 Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу № 2-12393/2021

Между Торан Гаем (Даритель) и ФИО5 (Одаряемый) был заключен договор дарения от 23.05.2024, согласно которому Даритель подарил и передал, а Одаряемый принял в дар из принадлежащей Дарителю на праве собственности доли номинальной стоимостью 1000 руб. долю номинальной стоимостью 500 руб., что составляет 5% уставного капитала ООО «АДВЕКС».

Как утверждает истец, указанная сделка нарушает его права и законные интересы, совершена с целью избежать обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Адвекс», которая является единственным имуществом должника – Торан Гая, размер задолженности которого составляет 41 500 000 руб.

Истец просит признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 174.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В настоящем случае Истец ссылался на мнимость Договоров, заключенных между сторонами.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (например, постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305- ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО1 о признании Торана Гая (ФИО8) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.02.2024 заявление кредитора принято к производству.

Определением от 266.06.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Торана Гая прекращено, в связи с погашением задолженности перед кредитором в полном объеме.

В рамках настоящего дела Истец предоставил платежный документ, подтверждающий, что оплату задолженности произвел ФИО5 за счет собственных средств во исполнение обязательств Торан Гая по решению Московского районного суда г. Санкт-Петербурга от 09.02.2022, определения от 31.01.2023, определения от 31.11.2023 (дело № 2-430/2022). Оплата произведена 23.05.2024 в размере 6 16 559 руб. 02 коп.

Оспариваемый договор дарения датирован 23.05.2024.

Доказательств, подтверждающих возникновение обязанности у ФИО5 по оплате задолженности за третье лицо без встречного исполнения, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор дарения заключен с целью прикрытия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Более того, указанная сделка заключена в нарушение принятых обеспечительных мер.

Кроме того, оспариваемая сделка является недействительной сделкой, как совершенная со злоупотреблением правом.

Исходя из п.1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в п.7 постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 №52-КГ16-4 указано, что по своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как несоответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, является: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно п.9 Договора займа Заемщики гарантировали, что не будут производить отчуждение и/или накладывать обременения на принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Адвекс» до полного исполнения обязательств по договору займа. На дату подписания Договора займа, доля Ответчика в ООО «Адвекс» составляла 10% уставного капитала Общества.

Также, Ответчиком нарушен порядок отчуждения доли в уставном капитале Общества, установленный в уставе Общества, где у участников доли имеется преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, при наличии настоящего спора, Ответчиком повторно были поданы документы в регистрирующей орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р13014) (вх. № 114851А от 23.10.2024).

Решением 114851А от 30.10.2024 регистрирующий орган повторно отказал в в государственной регистрации по тем же основаниям.

Доводы Ответчика, изложенные в отзыве на иск, опровергаются представленными Истцом в материалы дела доказательствами.

Поскольку истцом не конкретизированы правовые последствия признания сделки недействительной, у суда отсутствует возможность рассмотрения указанного требования.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор дарения от 23.05.2024 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АДВЕКС» (ИНН <***>) в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., заключенный между гражданином Торан Гаем и гражданином ФИО5, удостоверенный нотариусом ФИО9 (бланк 78 АВ 5333940, зарегистрировано в реестре: № 78/226-н/78-2024-14—775\0).

Взыскать солидарно с Торан Гая и ФИО5 в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.