АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь Дело № А63-12997/2023

26 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО2, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО3, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО4, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО5, г. Изобильный Ставропольского края, ФИО6, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО7, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО7, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО8, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО9, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО10, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края (далее – истцы) к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Рассвет», ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ОГРН <***>, о признании решения общего собрания СПК (колхоза) «Рассвет» от 04.04.2023 недействительным в части нераспределения прибыли по итогам 2022 года; об обязании единоличный исполнительный орган СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 начислить и выплатить дивиденды; об обязании единоличного исполнительного органа СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 заключить договоры на выплату дивидендов, начиная с 01.01.2023; о взыскании с СПК (колхоза) «Рассвет» в пользу каждого из истцов неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, при участии ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО4, ФИО7, ФИО9, представителя ФИО3 – ФИО12 по доверенности от 27.03.2023, от ФИО10 – ФИО13 по доверенности от 23.11.2023, представителя ответчика – ФИО14 по доверенности от 11.07.2023, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Рассвет» (далее – ответчик, кооператив) о признании решения общего собрания СПК (колхоза) «Рассвет» от 04.04.2023 недействительным в части нераспределения прибыли по итогам 2022 года; об обязании единоличный исполнительный орган СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 начислить и выплатить дивиденды за периоды с 01.01.2021 по 31.12.2021, 01.01.2022 по 31.12.2022; об обязании единоличного исполнительного органа СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 заключить договоры на выплату дивидендов, начиная с 01.01.2023; о взыскании с СПК (колхоза) «Рассвет» в пользу каждого из истцов неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Исковые требования мотивированы неисполнением кооперативом обязательств по выплате дивидендов.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Арбитражный суд, учитывая обстоятельства спора, поведение участвующих в деле лиц, полагает, что процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют.

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства следует отказать.

В судебном заседании ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО4, ФИО7, ФИО9, представитель ФИО3, представитель ФИО10 поддержали исковые требования полностью, указав, что кооператив неправомерно не исполняет обязанность по выплате дивидендов, в нарушение устава и действующих норм вопрос о выплате дивидендов не был поставлен на голосование собрания по итогам 2022 года, при этом руководство осуществляет хозяйственную деятельность не в соответствии с решениями, принятыми членами кооператива (приобретены транспортные средства, сельскохозяйственная техника и т.п.). В связи с чем истцы просил суд иск удовлетворить полностью.

ФИО2 и иные лица, извещенные надлежащим образом, не явились.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, в иске просил суд отказать.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 27 февраля 2023 года правлением кооператива принято решение о созыве и проведении годового общего собрания членов кооператива 04.04.2023 в 10 ч.00 мин. по адресу: Ставропольский край, Изобильненский район, ст. Староизобильная, ул. Мира, 60. В повестку дня включены следующие вопросы:

1. Об утверждении годового отчета и бухгалтерского баланса кооператива за 2022 год.

2. Об одобрении решений правления кооператива.

3. О рассмотрении заявлений, поступивших в правление кооператива.

4. Об одобрении программы развития и сделок кооператива.

О проведении указанного собрания члены кооперативы были извещены в период с 27.02.2023 по 04.03.2032, что участвующими в деле лицами не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела извещениями и почтовыми уведомлениями.

29 марта 2023 года в адрес правления кооператива поступило обращение от ассоциированных членов кооператива ФИО7, ФИО2, ФИО6, ФИО1, ФИО10, ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО9, ФИО8, ФИО7 с требованием о включении дополнительного вопроса в повестку дня годового общего собрания - пункта № 5 «Прочие вопросы».

Данное обращение было рассмотрено кооперативом и отклонено.

На дату проведения собрания от 04.04.2023 общее число членов кооператива составляло 27, из которых на собрании присутствовало 17 членов кооператива (либо их представителей) и 9 ассоциированных членов кооператива, т.е. 96,3% от общего числа членов кооператива.

По результатам проведения годового общего собрания членов кооператива по итогам 2022 года приняты следующие решения, оформленные протоколом № 1 от 04.04.2023: утвержден состав счетной комиссии; избраны председатель и секретарь общего собрания; утвержден регламент проведения собрания; утвержден годовой отчет, бухгалтерский баланс кооператива за 2022 год и ревизионное заключение; одобрили решения заседаний правления по кредитованию на общую сумму 90 000 000 руб., оформленные протоколом № 2 от 28.02.2022, протоколом № 3 от 18.08.2022; утверждено решение заседания правления, оформленное протоколом № 2 от 27.02.2023, принят в члены кооператива главный экономист ФИО15; одобрили программу развития и сделок кооператива.

Решения по вопросу включения в повестку собрания вопроса о выплате дивидендов за 2022 год и решение о выплате дивидендов за 2022 и предшествующие ему году не принимались.

При этом решение о выплате дивидендов по итогам 2021 на годовом общем собрании членов кооператива от 04.04.2022 также не принималось, что подтверждается протоколом № 1 годового общего собрания членов кооператива.

Истцы, полагая, что при наличии у кооператива прибыли за период с 01.01.2021 по 31.12.2022, ответчик (кооператив) был обязан ее распределить, обратились в суд с данным иском.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по порядку распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива.

Пунктом 4.2.2 Устава кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива также относится порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива.

Согласно статье 14 Закона № 193-ФЗ в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

Размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие, не противоречащие названному Закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива (пункт 5 статьи 14 Закона № 193-ФЗ).

Дивидендом признается часть прибыли кооператива, выплачиваемая по паевым взносам ассоциированных членов кооператива в размере, установленном данным Законом и уставом кооператива (статья 1 Закона № 193-ФЗ).

Порядок распределения прибыли и убытков кооператива должен быть утвержден на общем собрании членов кооператива в течение четырех месяцев после окончания финансового года (часть 8 статьи 36 Закона № 193-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 193-ФЗ повестка дня годового общего собрания членов кооператива формируется правлением кооператива. Наблюдательный совет кооператива, или составляющая не менее одной десятой от числа всех членов кооператива группа членов кооператива, или составляющая не менее одной трети от числа ассоциированных членов кооператива группа ассоциированных членов кооператива дополнительно вправе внести в письменной форме в повестку дня годового общего собрания членов кооператива не более двух вопросов и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет кооператива, правление кооператива, на должность председателя кооператива.

Дополнительные вопросы, подлежащие включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, должны быть внесены в правление кооператива не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В соответствии с пунктами 8, 9 Закона № 183-ФЗ правление кооператива не вправе менять формулировку дополнительных вопросов, подлежащих включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива. Дополнительные вопросы, равно как и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления кооперативом, подлежат включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, за исключением случаев, если:

1) срок внесения этих вопросов в правление кооператива не соблюден;

2) кандидаты в органы управления кооперативом не являются членами кооператива;

3) дополнительные вопросы, подлежащие включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, не соответствуют требованиям настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или устава кооператива.

Мотивированное решение правления кооператива об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания членов кооператива дополнительных вопросов или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления кооперативом в семидневный срок с момента внесения этих вопросов и предложений в правление кооператива направляется лицам или в орган управления кооперативом, которые внесли эти вопросы и предложения в повестку дня годового общего собрания членов кооператива. Указанные лица или орган управления кооперативом могут обжаловать это решение в суд.

Разделом 4 Устава кооператива предусмотрены аналогичные нормы.

Порядок распределения прибыли также предусмотрен пунктом 5.7.1 Устава кооператива.

Дополнительный вопрос о распределении прибыли в целях его разрешения на собрании от 04.04.2023 был внесен инициативной группой только на самом собрании, т.е. незаблаговременно, в связи с чем обосновано не включен в повестку оспариваемого годового общего собрания членов кооператива.

Требование от 27.03.2023 о включении дополнительного вопроса № 5 «Прочие вопросы» также направлено за истечение установлено срока, формулировка вопроса не являлась конкретно определенной, в связи с чем также такое требование обоснованно отклонено (решение по о выплате дивидендов в повестку не вносилось, решение не принималось).

Доводы истцов об обратном основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

Закон № 193-ФЗ и Устав кооператива предусматривают наличие двух условий, необходимых для вывода о наличии у кооператива обязанности уплатить ассоциированному члену дивиденды по результатам финансового года: наличие прибыли, оставшейся после уплаты обязательных платежей, и решение общего собрания кооператива об утверждении порядка распределения прибыли.

Ответчик создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива (далее - производственный кооператив).

Законодатель рассматривает производственный кооператив как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 ГК РФ.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

Чистая прибыль корпорации, является источником выплаты дивидендов, но одновременно служит и источником развития юридического лица. В целях обеспечения устойчивого развития корпорации часть прибыли должна направляться на развитие производства, обновление фондов и иные нужды юридического лица. Исходя из этого, законом установлено, что выплата дивидендов является лишь правом, а не обязанностью корпорации.

Из материалов дела усматривается, что прибыль кооператива была направлена на развитие кооператива (приобретение техники, привлечение кредитных средств и т.п.), что правомерно.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не представили доказательств принятия общим собранием членов кооператива решения о распределении прибыли и выплате членам (ассоциированным членам) кооператива дивидендов.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы были лишены права голосования по вопросам повестки дня, а их голоса не были учтены.

Также отсутствуют доказательства того, что решения приняты на общем собрании от 04.04.2023 противоречат нормам действующего законодательства, а одобренные сделки на покупку ТС, в действительности были направлены на причинение убытков кооперативу и его членам.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Решения, по вопросам повестки оспариваемого собрания, приняты большинством голосов и в действительности не повлекли и не могли повлечь существенных неблагоприятных последствий для истцов.

Основания полагать, что ответчик на протяжении длительного времени сознательно совершает действия с целью ущемления прав каких-либо его членов, скрывал информацию о проведении оспариваемого собрания, воспрепятствовал получению информации о деятельности кооператива, допустил злоупотребление правом в какой-либо форме у суда отсутствуют (статья 10 ГК РФ).

Иные доводы лиц, участвующих в деле, подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не имеют существенного значения и не могут повлиять на рассмотрение иска.

В силу пункта 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку кооперативом на итоговых годовых общих собраниях за 2021, 2022 гг. не были приняты решения о выплате дивидендов, то правовые и фактически основания для признания решения общего собрания СПК (колхоза) «Рассвет» от 04.04.2023 недействительным в части нераспределения прибыли по итогам 2022 года; об обязании единоличного исполнительного органа СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 начислить и выплатить дивиденды за периоды с 01.01.2021 по 31.12.2021 с 01.01.2022 по 31.12.2022; об обязании единоличного исполнительного органа СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 заключить договоры на выплату дивидендов, начиная с 01.01.2023; о взыскании с СПК (колхоза) «Рассвет» в пользу каждого из истцов неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, у суда отсутствуют.

В удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать полностью.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на соистцов.

Руководствуясь статьями 1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО2, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО3, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО4, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО5, г. Изобильный Ставропольского края, ФИО6, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО7, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО7, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО8, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО9, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ФИО10, ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края о признании решения общего собрания СПК (колхоза) «Рассвет» от 04.04.2023 недействительным в части нераспределения прибыли по итогам 2022 года; об обязании единоличный исполнительный орган СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 начислить и выплатить дивиденды; об обязании единоличного исполнительного органа СПК (колхоза) «Рассвет» - председателя ФИО11 заключить договоры на выплату дивидендов, начиная с 01.01.2023; о взыскании с СПК (колхоза) «Рассвет» в пользу каждого из истцов неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Рассвет», ст. Староизобильная Изобильненского района Ставропольского края, ОГРН <***>, отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Стукалов