СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-100/2025-ГК

г. Пермь

27 мая 2025 года Дело № А60-14103/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 29.11.2024, диплом;

от ответчика посредствам веб-конференции: ФИО2, удостоверение, доверенность от 16.05.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя, отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области,

на определение Арбитражного суда Свердловской области об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам от 12 марта 2025 года по делу № А60-14103/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Монолит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договоров цессии недействительными,

третьи лица: ФИО4 (ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Курганской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец, ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Монолит» (далее – ответчик, АО «Монолит») о признании договоров цессии недействительными со ссылкой на положения ст. ст. 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Курганской области (ст. 51 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 по делу № А60-14103/2024 оставлено без изменения.

Отдел строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области 20.12.2024 обратился с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 по делу №А60-14103/2024.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2025 в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Заявитель - отдел строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять по делу новый судебный акт, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что оспариваемый отказ является необоснованным, поскольку материалами дела подтверждены вновь открывшиеся обстоятельства по настоящему делу, в том числе: факт безвозмездного приобретения (дарения) уступленного право «цессионарием» АО «Монолит» и мнимости (притворности) оспариваемых договоров цессий от 20.04.2021 (ст. ст. 575, 170 ГК РФ) (в виду отсутствия финансовой возможности у «Цессионария); факт нарушения требований закона о добросовестности участников гражданского оборота «цедента» ООО СК «Стимул» и «цессионария» АО «Монолит» (ст. ст. 10, 168 ГК РФ) (с целью выведения активов из предприятия в предверии банкротства «цедента» ООО СК «Стимул»); факт отсутствия процессуального правопреемства между «цедентом» ООО СК «Стимул» и «Цессионарием» АО «Монолит» (ст. ст. 168 и 170 ГК РФ) (в виду не передачи уступленного права «цедентом» и фактического приобретения уступленного права «цессионарием»); факт нарушения прав третьих лиц, не участников оспариваемых договоров цессии от 20.04.2021 (п.24 Постановления №35 и п. 16 ст. 12 Закона о банкротстве); факт неподтвержденной задолженности, уступленной по договорам цессии (в виду того, что на сегодняшний день задолженность по договорам субподрядов от 07.10.2019 №2, от 13.04.2020 №4, уступленная по договорам цессий от 20.04.2021 «цессионарию» АО «Монолит» находится в споре по делу № А34-10105/2021 по причине отсутствия у «цедента» - «субподрядчика» ООО СК «Стимул» финансовой возможности выполнить работы и оказать услуги по договорам субподрядов от 07.10.2019 №2, от 13.04.2020 №4 для «подрядчика» ИП ФИО3, что подтверждается определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А34-10105/2021).

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддержал доводы апелляционной жалобы отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области, просил определение отменить, апелляционную жалобу заявителя – удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области поддержал, просил определение арбитражного суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика с жалобой не согласился, считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 311 АПК РФ и исходил из того, что приведенные заявителем обстоятельства не могут быть признаны вновь открывшимися, так как объективно существовали и на момент рассмотрения спора, могли быть известны и подлежали доказыванию в ходе рассмотрения дела по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 12 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»), если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2024 (резолютивная часть) по делу № А34-2658/2024 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.11.2024 заявление отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворено, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование Отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области в размере 798 448 руб. 94 коп.

В силу ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В соответствии с ч. 2 ст. 311 АПК РФ, вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

На основании п. 5 Постановления № 52 существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Таким образом, при рассмотрении подобного рода заявлений следует отграничивать вновь открывшиеся юридические факты от доказательств, обнаруженных после рассмотрения дела по существу.

В обоснование заявления заявитель ссылался на то, что определением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2024 (резолютивная часть) дело А34- 2658/2024 по заявлению АО «Монолит» (цессионарий) в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, задолженность ИП ФИО3 перед конкурсными кредиторами составляет 28 109 308 руб. 74 коп.

По мнению заявителя, в предмет доказывания и оценке подлежали следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора ООО СК «Стимул» - «цедента» (с учетом его доходов) предоставить должнику ИП ФИО3 услугу, выполнить работы на общую сумму 60 848 021,66 руб. Самостоятельно понести затраты на указанную сумму за счет вложения собственных денежных средств, строительных материалов для оказание услуг, выполнения работ по договорам субподряда №2 от 07.10.2019 года и №4 от 13.04.2020, а не за счет вложения денежных средств и строительных материалов должника ИП ФИО3, позволяло ли финансовое положение АО «Монолит» «Цессионарию» за уступленное право требования провести оплату ООО СК «Стимул» «цеденту» 10 000 000 руб. 00 коп. в срок до 20.04.2023, не совершались ли договоры цессии (уступка права требований) к ИП ФИО3 в обход закона с противоправной целью, не было ли у «цедента» желания одарить «цессионария» (ст. 572 ГК РФ, ст. 575 ГК РФ); не являются ли договоры цессии мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 ГК РФ).

Заявитель указывает, что вследствие незаконных и необоснованных злоупотреблений, стороны АО «Монолит» ущемляют не только интересы иных кредиторов, но и публичные интересы, представителем которых является заявитель.

Вследствие порочности заявления со стороны АО «Монолит» требований как ненадлежащего истца по делу о банкротстве № А34-2658/2024, бюджет терпит убытки, так как статус заявителя (Отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области) в деле о банкротстве никак не влияет на очередность погашения требований, тогда как данной очередности вообще бы не возникло, если бы АО «Монолит» не инициировал незаконное судопроизводство на основании ему переданного долга по договорам цессий по делу № А34-10105/2021, а также не заявил бы о банкротстве ИП ФИО3 по делу № А34-2658/2024, требования кредитора АО «Монолит» (Цессионария) включены в реестр требований кредиторов должника МП ФИО3 в размере 23 361 898 руб. 70 коп, которые подтверждены судебным актом по делу № А34-10105/2021.

В связи с тем, что решением суда первой инстанции по делу № А34-10105/2021 кредитору АО «Монолит» отказано в удовлетворении иска, а последующим судебным актом решение суда отменено, 16.12.2024 заявитель вынужден был обратиться в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с аналогичным заявлением по вновь открывшимся обстоятельствам по следующим основаниям.

Договоры цессии с АО «Монолит» заключены через две недели после регистрации и внесении записи в ЕГРЮЛ данного предприятия (запись о регистрации в ЕГРЮЛ АО «Монолит» внесена 07.04.2021). Предприятие АО «Монолит» открыто именно для заключения указанных договоров уступки прав требований к ИП ФИО3, так как в материалах дела имеются сведения о том, что АО «Монолит» не осуществляет никакой деятельности, никаких доходов не получает. На основании данных договоров цессии АО «Монолит» обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ИП ФИО3 (А34-10105/2021). После отказа в удовлетворении требований АО «Монолит» в суде первой инстанции подана апелляционная жалоба. 15.02.2024 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд вынес постановление об отмене решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску.

По мнению заявителя - Отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области, заключенные договора цессии имеют признаки мнимости (ничтожности), обоснование данным доводам приведено заявителем по тексту заявления.

Оценив приведенные заявителем обстоятельства в качестве основания для пересмотра решения суда по настоящему делу по правилам главы 37 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, правовых оснований для пересмотра решения по настоящему делу по новым / вновь открывшимся обстоятельствам не имеется, поскольку замена кредитора нарушений прав должника не влечет и не снимает с него обязанности по уплате суммы долга.

В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 применительно к ст. ст. 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В рассматриваемом случае посягательств на публичные интересы не установлено. Обязательственные отношения подрядчика (истца) с субподрядными организациями применительно к обязательственным отношениям заказчика и подрядчика по основному договору / контракту не находятся в прямой причинной связи, поскольку по смыслу ст. 706 ГК РФ в отношениях субподрядчика и генерального подрядчика последний выступает в качестве заказчика. При этом ни истец, ни отдел строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области не являются стороной заключенных между ответчиком и обществом СК «Стимул» договоров уступки, замена кредитора нарушений прав должника не влечет и не снимает с него обязанности по уплате суммы долга.

Доводы апелляционной жалобы относительно недействительности договоров ввиду их заключения с нарушением запрета на уступку, мнимости фактически были предметом рассмотрения этого дела. Так, вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 при обжаловании решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 по настоящему делу установлено, что предприниматель ФИО3, являющийся должником по договорам субподряда от 07.10.2019 № 2, от 13.04.2020 № 4, не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении спорными договорами цессии каких-либо его прав и законных интересов. При этом суд учел, что объем обязательств должника остался неизменным, а ответчик в ходе судебного разбирательства по делу № А34-10105/2021 признавал факт действительности и заключенности спорных договоров.

Апелляционный суд пришел к выводу, что уступка в денежном обязательстве вопреки соглашению о запрете является действительной, поскольку законом предусмотрены иные последствия нарушения условий обязательства. И, хотя стороны предусмотрели в договорах субподряда ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, в виде ее запрета, однако, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого права требования. Вместе с тем, запрет уступки, предусмотренный договорами субподряда, не лишает силы такую уступку. Смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора предприниматель ФИО3 не обосновал.

В рассматриваемом случае судом установлены обстоятельства совершения сторонами действий по исполнению договоров, направленных на создание соответствующих совершенным сделкам правовых последствий, что исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В постановлении от 24.02.2025 апелляционный суд указал, что обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке ст. 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон. Указанные доказательства обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец. Таких доказательств материалы дела не содержат.

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку уступка права требования не изменяет обстоятельств наличия или отсутствия уступаемого обязательства, равно как и размера такого обязательства. При этом наличие такого обязательства подтверждено судебными актами по существу спора в рамках дела № А34-10105/2021, не отмененных на момент рассмотрения настоящего заявления.

С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что изложенные в заявлении отдела строительства и имущества Администрации Шумихинского муниципального округа Курганской области обстоятельства, с учетом предмета спора и выводов суда при рассмотрении настоящего дела, не относятся к существенным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения дела и которые неоспоримо привели бы к принятию другого решения по существу спора, и правомерно отказал в удовлетворении заявления в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам от 12 марта 2025 года по делу № А60-14103/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.Ф. Конева