ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

22 мая 2025 года

Дело № А86-259/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Крымская консалтинговая компания» - ФИО1, представитель по доверенности от 29.08.2024 б/н;

прокурора – ФИО2, служебное удостоверение от 27.09.2024 № 051002;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Крымская консалтинговая компания», Государственного унитарного предприятия Запорожской области «Рынки Запорожья» на решение Арбитражного суда Запорожской области от 25.11.2024 по делу № А86-259/2024 (судья Караваева И.В.)

по исковому заявлению Прокуратуры Запорожской области в интересах Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области, Министерства промышленности и торговли Запорожской области

к Государственному унитарному предприятию Запорожской области «Рынки Запорожья», обществу с ограниченной ответственностью «Крымская консалтинговая компания»

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства промышленности и энергетики Военно-гражданской администрации Запорожской области, общества с ограниченной ответственностью «СОБИ-ЛИЗИНГ»,

о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки (в редакции уточнений от 06.11.2024),

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Запорожской области (далее – прокурор) обратился в интересах Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области, Министерства промышленности и торговли Запорожской области в Арбитражный суд Запорожской области с иском (с учётом уточненных исковых требований) к Государственному унитарному предприятию Запорожской области «Рынки Запорожья» (далее – ГУП «Рынки Запорожья», предприятие, ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Крымская консалтинговая компания» (далее - ООО «ТРИ-К», общество, ответчик 2) о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 25.03.2024 № 011/01-26, заключенного между ООО «ТРИ-К» и ГУП «Рынки Запорожья» и обязании ГУП «Рынки Запорожья» возвратить ООО «Крымская консалтинговая компания» автомобиль СНЕRУ TIGGO 8 PRO МАХ, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М621 УВ82.

Решением Арбитражного суда Запорожской области от 25.11.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ГУП «Рынки Запорожья» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда к совместному рассмотрению с апелляционной жалобой общества.

Апеллянты полагают, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, а также необоснованно указал, что арендные платежи являются отчуждением имущества предприятия. Кроме того, ответчики указывают на то, что сделка, заключенная между ООО «ТРИ-К» и ГУП «Рынки Запорожья» не является крупной сделкой, соответственно, согласия собственника на совершение такой сделки не требовалось.

В судебном заседании представитель ответчика 2 просил апелляционные жалобы удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать по мотивам, изложенным в апелляционных жалобах ответчиков.

В судебном заседании прокурор просил оставить апелляционные жалобы без удовлетворения, а решения суда первой инстанции – без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, заслушав явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 25.03.2024 между ООО «ТРИ -К» (арендодатель) и ГУП «Рынки Запорожья» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 011/01-26 (далее - Договор). Предметом Договора является автомобиль СНЕRУ TIGGO 8 PRO МАХ, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М621 УВ82. (т. 1 л.д. 15-26).

Согласно пункту 1.2 Договора транспортное средство передается арендодателем арендатору во временное возмездное пользование с момента подписания акта приема-передачи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 4.4.1 Договора арендатор обязан своевременно оплачивать арендодателю установленные в соответствии с разделом 5 настоящего договора арендные и иные платежи, в том числе страховые взносы, включая выкупной платеж, неустойку, штрафы независимо от фактического использования арендатором транспортного средства в период действия договор.

Общая сумма настоящего договора составляет 6 895 000 рублей (пункт 5.1. Договора).

Исходя из пунктов 5.2 – 5.3 Договора, авансовый платеж составляет 415 000 рублей. Общая сумма арендных платежей по договору составляет 6 480 000 рублей. Размер каждого арендного платежа и их количество, определены в Графике платежей, являющемуся приложением к договору. Размер арендного платежа за каждый последующий месяц определяется на день заключения договора, арендная ставка составляет 180 000 рублей в месяц. Платеж за возмещение полиса КАСКО составляет 90 378 рублей. Платеж за возмещение полиса ОСАГО составляет 26 964 рубля.

Согласно пункту 6.1 Договора переход права собственности на транспортное средство к арендатору оформляется посредством подписания сторонами договора купли-продажи и акта приема-передачи транспортного средства по истечении срока действия настоящего договора, при условии выплаты арендатором арендодателю в полном объеме всех арендных и иных платежей, предусмотренных настоящим договором.

Как указано в пункте 8.1 договора, настоящий договор заключен на 36 месяцев с 25.03.2024.

В соответствии с пунктом 4.2.4. Договора арендодатель обязан по окончании срока аренды, при условии выполнения арендатором всех обязательств по Договору обеспечить передачу в собственность ТС арендатору не позднее 10 календарных дней с даты истечения срока, указанного в пункте 8.1. настоящего Договора.

Как указано в пункте 4.3.1 Договора, по окончании срока аренды при условии выполнения всех обязательств по договору арендатор имеет право приобрести транспортное средство в собственность в соответствии с условиями настоящего договора.

Приложением № 1 к Договору определен график платежей по Договору.

В соответствии с Уставом ГУП «Рынки Запорожья», учредителем предприятия является Запорожская область. Полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Военно-гражданской администрации Запорожской области (т. 1 л.д. 126).

Согласно пункту 1.1 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Запорожской области, утвержденного Указом Губернатора Запорожской области от 12.01.2024 № 24-у, Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области является правопреемником Министерства имущественных и земельных отношений Военно-гражданской администрации Запорожской области по обязательствам, не переданным иным органам публичной власти Запорожской области (т. 1 л.д. 80).

Предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства промышленности и энергетики Военно-гражданской администрации Запорожской области осуществляющим функции и полномочия учредителя предприятия (т. 1 л.д. 126).

В соответствии с пунктом 1.1 Положения о Министерстве промышленности и торговли Запорожской области, утвержденного Указом Губернатора Запорожской области от 12.01.2024 № 28-у, Министерство промышленности и торговли Запорожской области является правопреемником Министерства промышленности и энергетики Военно-гражданской администрации Запорожской области по обязательствам, не переданным иным органам публичной власти Запорожской области (т. 1 л.д. 66).

Как правильно установлено судом, ответчик является унитарным предприятием и, следовательно, его правовое положение в силу пункта 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяется ГК РФ и Федеральным законом от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ).

В соответствии со статьей 2 Закона № 161-ФЗ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

По смыслу пункта 1 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается имуществом самостоятельно, за исключением случаев, установленных названным Законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, в частности, Закон № 161-ФЗ регламентирует заключение унитарным предприятием крупных сделок.

Так, согласно пунктам 1 и 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Указанная норма императивно устанавливает обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Размер уставного фонда ГУП «Рынки Запорожья» утвержден Указом Губернатора Запорожской области от 31.10.2023 № 64-у и составляет, ввиду особенной правового регулирования имущественных отношений на территории Запорожской области, 10 000 рублей (т.1 л.д. 121).

В Определении Конституционного Суда РФ от 25.02.2010 № 201-О-О разъяснено, что нормы статьи 23 Закона № 161-ФЗ, определяющие критерии отнесения сделок унитарного предприятия к крупным сделкам и порядок принятия решения о совершении крупной сделки, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы хозяйствующих субъектов.

В силу прямого указания в статье 23 Закона № 161-ФЗ государственное унитарное предприятие не вправе без согласия собственника совершать крупные сделки, то есть сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 10-ти % уставного фонда унитарного предприятия.

Данная обязанность указана также в пункте 4.17.4 приложения к Указу Губернатора Запорожской области от 12.01.2024 № 24-у «О создании Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области», в силу которого Министерство в пределах своей компетенции и в соответствии с функциями осуществляет полномочия осуществления крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных Законом № 161-ФЗ. (т.1, л.д. 86).

Обязанность согласования крупных сделок с учредителем предприятия указана в пункте 4.5.8. Устава ГУП «Рынки Запорожья» (т.1 л.д. 132).

Также в соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона № 161- ФЗ заключение крупных сделок должно быть согласовано собственником имущества унитарного предприятия, а в силу положений устава ГУП «Рынки Запорожья» и с учредителем предприятия.

В нарушение перечисленных предписаний законодательства спорный договор не был согласован ни с собственником имущества унитарного предприятия, ни с его учредителем, что находит подтверждение в ответах на запросы прокуратуры Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области от 31.05.2024 № 01-12/5424 (т.1 л.д. 42) и Министерства промышленности и энергетики Запорожской области от 18.06.2024 № 930/АК (т.1 л.д. 44).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в Постановлении от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как следует из содержания оспариваемого Договора, его предметом являлась не только передача ТС в аренду, но и последующее, по истечении срока аренды, передача его в собственность. При этом, Договор содержит условия, которые регулируют не только арендные отношения, но и отношения купли-продажи транспортного средства (пункты 4.2.4, 4.3.1, 4.4.1, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.7., 5.8., 5.9. и Приложение 1). С учётом изложенного само по себе указание в договоре на заключение в последующем договора купли-продажи (пункт 6.1. Договора) не свидетельствует об обратном, так как исходя из обозначенных условий оспариваемого Договора, заключение договора купли-продажи носит формальный характер для фиксации возникших на основании оспариваемой сделки правоотношений по передаче ТС в собственность предприятия.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что по условиям Договора предприятие обязано было выплатить всю стоимость поставленного ему ТС, что прямо следует из пунктов 5.1., 5.2 и 5.3 Договора, заявления арендатора от 25.03.2024, акта приёма-передачи предмета аренды от 01.04.2024.

Как следует из представленных документов, стоимость приобретаемого предприятием транспортного средства составляет 6 895 000 руб., что более чем в 68 раз превышает размер уставного фонда ГУП «Рынки Запорожья».

С учётом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка являлась крупной и требовала согласия собственника, является правомерным.

Ошибочное указание суда первой инстанции на распоряжение денежными средствами государственного предприятия как основание для признания оспариваемого Договора крупной сделкой к неправильным выводам не привело.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, заключение спорного договора в нарушение требований части 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ нарушает охраняемое законом и установленное пунктом 15 статьи 20 указанного Закона право собственника на дачу согласия в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Ввиду допущенного сторонами сделки нарушения вышеуказанных императивных норм Закона № 161-ФЗ рассматриваемый иск направлен на защиту прав собственника имущества и учредителя предприятия.

Судом первой инстанции верно отмечено, что нарушение обязательных правил о получении предприятием согласия собственника имущества нарушают его право на контроль за деятельностью унитарного предприятия и противоречит публичному порядку управления и распоряжения имуществом предприятия Запорожской области, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением статей 18, 23 Закона № 161-ФЗ.

Также в силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Судом первой инстанции правомерно отклонён довод ответчика о том, что сделка не может быть признана недействительной, поскольку арендодатель не знал и не мог знать об отсутствии необходимого согласия на стороне арендатора на ее совершение.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия государственного органа, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Ответчик 2, как профессиональный участник оборот, не мог не знать содержание статьи 23 Закона № 161-ФЗ. При этом размер уставного фонда предприятия является общедоступными сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Соответственно, как правильно отмечено судом первой инстанции, ответчик при проявлении должной степени осмотрительности в процессе заключения договора с унитарным предприятием должен был знать о необходимости получения согласия собственника имущества предприятия в лице государственного органа, в данном случае Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно указал, что вопреки доводам ООО «ТРИ-К», факт наличия или отсутствия убытков в результате сделки, а также то, что указанная сделка характеризуется её сторонами, как заключённая в процессе обычной хозяйственной деятельности, не препятствует квалификации такой сделки, заключённой унитарным предприятием, как крупной и подлежащей одобрению со стороны уполномоченных государственных органов.

Статья 23 Закона № 161-ФЗ не содержит исключений в отношении сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2016 № Ф10-4919/15 по делу № А08-2308/2015).

В силу закона унитарное предприятие как юридическое лицо, имущество которого принадлежит на праве собственности публично-правовому образованию, вправе совершать наиболее ключевые сделки, имеющие потенциально высокое значение для его деятельности, только с согласия собственника имущества. К таким сделкам в числе прочего относятся крупные сделки.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу, что заключение договора аренды транспортного средства без экипажа от 25.03.2024 № 011/01-26 в нарушение требований части 3 статьи 23 Закона № 61-ФЗ нарушает охраняемое законом и установленное пунктом 15 статьи 20 указанного Закона право собственника на дачу согласия в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. Распоряжение имуществом (денежными средствами) Запорожской области без получения согласия на такое распоряжение нарушает права и охраняемые законом интересы собственника – Запорожской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области.

Нарушение обязательных правил о получении предприятием согласия собственника имущества нарушают его право на контроль за деятельностью унитарного предприятия и противоречит публичному порядку управления и распоряжения собственностью Запорожской области, что является достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемой сделки в соответствии со статьями 18, 23 Закона № 161-ФЗ, статьи 173.1 ГК РФ.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал Договор недействительным.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признании сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки сторона обязана возвратить все полученное по ней, при этом необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой ГК РФ является восстановление прежнего состояния.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для применения судом реституции в виде возложения на ГУП «Рынки Запорожья» обязанности возвратить ООО «ТРИ-К» автомобиля СНЕRУ TIGGO 8 PRO МАХ, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак М621 УВ82.

Все иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Запорожской области от 25.11.2024 по делу № А86-259/2024 подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Запорожской области от 25.11.2024 по делу № А86-259/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Крымская консалтинговая компания», Государственного унитарного предприятия Запорожской области «Рынки Запорожья» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ю.В. Колупаева

Судьи И.В. Евдокимов

Н.И. Сикорская