Постановление по делу № 14АП-9093/2024 от 21.05.2025 | 14 арбитражный апелляционный суд

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 мая 2025 года г. Вологда Дело № А66-10455/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 21 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 30.06.2023, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 09.02.2024, от ФИО5, ФИО6 представителя ФИО4 по доверенности от 13.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 октября 2024 года по делу № А66-10455/2023,

установил:

ФИО1 (г. Москва) 19.03.2023 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Навигация-АВС»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 27.05.2009, дата прекращения деятельности 04.06.2018; далее - Общество).

Определением суда от 26.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, администрация Конаковского района Тверской области.

Решением от 15.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

ФИО1 с судебным актом не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, заявление удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества Общества, утвердить арбитражным управляющим члена ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В обоснование жалобы её податель ссылается на следующие. В случае пропуска учредителем (участником) срока на подачу заявления о распределении обнаруженного имущества восстановление срока не требуется, поскольку действует правило пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о передаче учредителям юридического лица, обладающим вещными правами, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Тем не менее, ФИО1, действуя добросовестно и разумно, обосновала причины обращения в суд за пределами пятилетнего срока, поясняла о том, что не знала об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и о числящихся на балансе Общества Земельных участках.

Представитель заявителя требования поддержал.

Заинтересованные лица в отзыве и их представитель в заседании возразили против удовлетворения жалобы.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.05.2009, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

В ЕГРЮЛ 04.06.2018 внесена запись о прекращении деятельности Общества (исключение недействующего юридического лица), о чем регистрирующим органом внесена регистрационная запись № 2186952289324.

Участниками Общества лица по дату прекращения его деятельности являлись ФИО6 (2 % уставного капитала), ФИО3 (5 % уставного капитала), ФИО5 (2 % уставного капитала), ФИО7 (91 % уставного капитала).

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества с

2010 года по дату прекращения деятельности юридического лица являлся ФИО7, который скончался 18.10.2020.

ФИО1 (супруга) обратилась в суд с данным заявлением как единственный наследник ФИО7

Заявитель указала, что 30.05.2023 в её адрес поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО8 с просьбой предоставить сведения о распределении в пользу участников Общества или о продаже (дарении) третьим лицам земельных участков с кадастровыми номерами 69:15:0000009:1010, 69:43:0000000:64, расположенными в Тверской

области, Конаковского района, с/п Юрьево-Девичьевское в районе д. Орешково и <...> соответственно (далее – Земельные участки).

Согласно данным в Едином государственном реестре недвижимости Земельные участки принадлежат Обществу (доля в праве 45/100) и Администрации (доля в праве 55/100).

ФИО1 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону, так как нотариусом обнаружена запись об исключении Общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, установив, что истек пресекательный пятилетний срок, установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, что является основанием для отказа в удовлетворении требований о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Апелляционная инстанция приходит к следующему.

По смыслу положений статей 63, 64 ГК РФ в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество.

Судебная практика относит к числу таких лиц: участников юридического лица; кредиторов ликвидированного юридического лица, в том числе взыскателей, не получивших исполнения по исполнительному документу.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом (пункт 3 статьи 218 ГК РФ).

В обоснование заявления о наличии имущественного интереса при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО1 ссылается, что является единственной наследницей умершего участника ликвидированного Общества – ФИО7

По правилам части 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно имеющейся в материалах дела редакции устава в части, касающейся перехода доли к наследникам умершего участника Общества, закреплено следующее правило (пункт 6.8 устава в редакции от 2010 года), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц являющихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц допускается решением, принятым большинством, не менее

50 % голосов плюс один голос. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Фактические обстоятельства рассматриваемого дела, а именно, исключение из ЕГРЮЛ Общества, не позволяют провести собрание участников для решения вопроса перехода, доли к наследнику.

Выплата действительной стоимости доли наследнику участника не осуществлялась, единственным способом получить права на долю (имущество) умершего и распределить ее среди наследников, является способ в порядке статьи 64 ГК РФ

Участники общества, исключенного из ЕГРЮЛ, автоматически не становятся собственниками его имущества, но вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юридического лица.

Тот факт, что ФИО1 является наследником ФИО7, принявшим наследство в виде доли в уставном капитале Общества, подтверждает её право на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

То, что ФИО7 умер (18.10.2020) и ФИО1 приняла наследство после ликвидации Общества (04.06.2018), не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023

№ 301-ЭС23-12467).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица.

№ 301-ЭС23-12467).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Приведенный в абзаце втором пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ пятилетний срок, установленный для подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества, исчисляемый с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица, применим для кредиторов ликвидированного юридического лица, уполномоченных органов и прочих заинтересованных лиц, не являющихся учредителями (участниками) юридического лица. По истечении данного срока право указанных лиц на инициацию процедуры распределения имущества прекращается.

ФИО1 заявила ходатайство о восстановлении срока на подачу настоящего заявления. Заявитель указывает, что ФИО7 в 2014 году проведена сложная операция, установлена 1-ая группа инвалидности, об исключении Общества он не знал. ФИО1 находится в преклонном возрасте, не имеет юридического образования, ей не было известно об исключении Общества. В обоснование пропуска срока заявитель ссылался на те обстоятельства, что о возможности обращения с настоящим заявлением он узнал из обращения третьего лица от 30.05.2023 с предложением о продаже Земельных участков и обратился в суд 19.07.2023.

Вместе с тем, указанный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица, поскольку их права на получение имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, не ограничены каким-либо сроком (пункт 8 статьи 63, абзац третий пункта 1 статьи 67, пункт 2 статьи 86, пункт 3 статьи 106.3

ГК РФ). Срок для обращения в суд заявителем не пропущен.

Материалами дела подтверждается факт нахождения Земельных участков в собственности Общества.

Заявитель выразил согласие на финансирование процедуры распределения имущества за свой счет, на депозитный счет Арбитражного суда Тверской области перечислено 30 000 руб. по чеку-ордеру от 17.07.2023, 120 000 руб. по платежному поручению от 11.10.2023 № 173.

При таких обстоятельствах заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения имущества Общества подлежит удовлетворению.

В материалы дела ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.

От арбитражного управляющего ФИО9

(ИНН <***>) поступило заявление о согласии на утверждение арбитражным управляющим.

Поскольку кандидатура арбитражного управляющего соответствует установленным законом требованиям, суд считает возможным утвердить его в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

\ С учетом аналогии закона и положений статьей 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры.

Действующим законодательством не предусмотрен размер вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Исходя из положений статьи 6 ГК РФ, суд полагает возможным применение по аналогии норм законодательства о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрен размер вознаграждения для арбитражного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства - тридцать тысяч руб.

В то же время необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение, в связи с чем размер и порядок выплаты вознаграждения должен также определяться судом с учетом объема и сложности предстоящей работы.

Принимая во внимание, что вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 руб. в месяц соответствует объему работы, которую необходимо проделать арбитражному управляющему, суд апелляционной

инстанции устанавливает арбитражному управляющему ежемесячное фиксированное вознаграждение в размере 30 000 руб.

Поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда, на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, подлежит отмене с принятием судебного акта об удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения имущества Общества. Нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 октября 2024 года по делу № А66-10455/2023 отменить.

Заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Навигация-АВС» (ОГРН <***>, ИНН <***> сроком на четыре месяца.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Навигация-АВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) члена ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» ФИО9 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 127572,

г. Москва, а\я 10) с установлением ежемесячного фиксированного вознаграждения в размере 30 000 руб.

Арбитражному управляющему осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Навигация-АВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Г. Маркова

Судьи Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова