2233/2023-132641(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А43-6908/2023
город Нижний Новгород 25 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023 года
Полный текст решения изготовлен 25 июля 2023 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Главинской Алёны Александровны (шифр дела 55-159) при ведении протокола судебного заседания секретарем Калининой Е.С.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2012, ИНН: <***>), с. Татарское-Маклаково, Нижегородская область,
к ответчику: общества с ограниченной ответственностью "Бармино" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Бармино, Нижегородская область,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гр. ФИО1, г. Нижний Новгород.
о признании недействительной сделки по одностороннему расторжению соглашения о реструктуризации задолженности по договорам займа от 21.07.2020 и соглашения о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020,
при участии представителей: от истца: ФИО2 по доверенности о 04.10.2022, от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 07.08.2018,
установил:
иск заявлен о признании недействительной сделки по одностороннему расторжению соглашения о реструктуризации задолженности по договорам займа от 21.07.2020 и соглашения о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020.
Истец исковые требования поддержал в полном объеме, представил дополнение к иску.
Ответчик с исковыми требованиями не согласен, представил отзыв на иск, указывает, что соглашениями предусмотрено условие о досрочном расторжении договора ООО "Бармино" в одностороннем порядке путем уведомления ООО "Агросоюз"; ссылается на тяжелое финансовое состояние ответчика, что послужило основанием для направления такого уведомления.
Третье лицо представило отзыв на иск, в котором полностью поддержало позицию ответчика.
Исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела, ООО «Агросоюз» (должник) и ООО «Бармино» (кредитор) заключили 21.07.2020 соглашение о реструктуризации задолженности по 15 договорам займа.
На момент заключения соглашения задолженность ООО «Агросоюз» по договорам займа составляла 24 682 057 руб. 50 коп (пункт 2 соглашения).
По условиям соглашения должнику предоставлена отсрочка погашения долга до 01.01.2025, с погашением долга начиная с 01.01.2025 и рассрочка оплаты до 31.12.2029 в соответствии с графиком, являющимся приложением № 1 к договору.
По соглашению о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020 ООО «Агросоюз» (должник) в соответствии с актом сверки взаимных расчетов № 1 за период с июня 2016 по август 2020 года (приложение № 1 к соглашению) и актом сверки взаимных расчетов № 2 за период с июня 2015 года по май 2016 года (приложение № 2 к соглашению) признал наличие задолженности перед ООО «Бармино» (кредитор) в размере 25 699 277 руб. 51 коп.
ООО «Агросоюз» обязалось погасить данную задолженность в соответствии с графиком (приложение № 3 к договору) с 01.01.2025 по 31.12.2029.
По договору уступки права требования (цессии) от 14.09.2022 ООО «Бармино» уступило ФИО1 право требования к ООО «Агросоюз» по соглашению о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020 на общую сумму 25 699 277 руб. 51 коп. и по право требования задолженности на сумму 6 506 057 руб. 50 коп. по договорам займа, указанным в соглашении о реструктуризации задолженности от 21.07.2020.
12.09.2022 ООО «Бармино» в адрес ООО «Агросоюз» направило требование об оплате задолженности № 264, в котором предлагало ООО «Агросоюз» в течении 10 рабочих дней погасить задолженность по Соглашению о реструктуризации задолженности по договорам займа от 21.07.2021г. с остатком долга на 28.06.2022г. в сумме 6506057,50 руб., а так же денежную сумму по состоянию на 28.06.2022г. в размере 25699277,51 руб. определённую соглашением о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020г. Так же ООО «Бармино» данным письмом уведомило ООО «Агросоюз» о том, что при оставлении данного требования без удовлетворения, досрочно расторгает Соглашение о реструктуризации задолженности по договорам займа от 21.07.2020г. и Соглашение о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020г. и обращается за взысканием возникшей задолженности в судебном порядке.
Решением Спасского районного суда Нижегородской области от 15.11.2022 по делу № 2-147/2022 с ООО «Агросоюз» в пользу ФИО1 взыскано 41 849 647 руб. 98 коп. задолженности, подтвержденной указанными соглашениями.
Истец указывает, что вопреки содержанию досудебного требования от 12.09.2022 № 264, которое не содержало одностороннего отказа от исполнения договора, суды двух инстанций при рассмотрении дела № 2-147/2022 квалифицировали его как односторонний отказ, при этом основания для одностороннего отказа отсутствовали, в связи с чем считает одностороннее расторжение соглашения о реструктуризации задолженности по договору
займа от 21.07.2020 и соглашения о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020 недействительным, ООО «Агросоюз» обратилось в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Исходя из статьи 153 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Иначе говоря, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).
Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.
В соответствии со статьей 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.
В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора, осуществленный в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора, и в силу самого факта его осуществления договор считается расторгнутым. Другая сторона договора, считающая такой отказ неправомерным, может оспорить его в судебном порядке.
Вместе с тем в рамках дела № 2-147/2022 рассматривалось дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "Агросоюз" о взыскании задолженности, уступленной ему по договору от 14.09.2022 № 14-09/22.
Вступившим в законную силу решением Спасского районного суда Нижегородской области от 15.11.2022 по делу № 2-147/2022 исковые требования ФИО1 удовлетворены.
Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее
рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Суд исходит из того, что обстоятельства, установленные решением Спасского районного суда Нижегородской области от 15.11.2022 по делу № 2-147/2022, имеют отношение к лицам, участвующим в деле, и носят преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
В рамках указанного дела, суды, оценив содержание досудебного требования об оплате задолженности № 264 от 12 сентября 2022 года, принимая во внимание, что ООО «Бармино», направив досудебное требование № 264, затребовало у ООО «Агросоюз» всю сумму задолженности в размере 32 202 335 рублей 01 коп., в дальнейшем право требования задолженности ООО «Агросоюз» перед ООО «Бармино» в размере 32 202 335 рублей 01 коп. переуступлено ФИО1 по договору уступки прав требования (цессии) № 14-09/22 от 14 сентября 2022 года, а также учитывая последующее обращение в суд с заявлением о взыскании с ООО «Агросоюз» задолженности в указанной сумме, пришли к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что соглашение о реструктуризации задолженности по договорам займа от 21 июля 2020 года и соглашение о признании (урегулировании) долга от 28 сентября 2020 года были расторгнуты ООО «Бармино» в одностороннем порядке.
Таким образом, правомерность одностороннего расторжения соглашения о реструктуризации задолженности по договорам займа от 21.07.2020 и соглашения о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020, установлена определением суда общей юрисдикции и не подлежит доказыванию вновь в рамках настоящего спора, доводы истца ведут фактически к пересмотру вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции.
Иные доводы истца, а также указанные в дополнении к иску, в том числе относительно экономической нецелесообразности заключения самих соглашений отклоняются, как не имеющие правового значения в данном споре.
Кроме того, в рамках дела № А43-35185/2022 рассматривался спор по иску ООО «Агросоюз» к ответчику: ООО «Бармино» о признании недействительными соглашения о реструктуризации задолженности по договорам займа от 21.07.2020 и соглашения о признании (урегулировании) долга от 28.09.2020, мотивированного заключением оспариваемых соглашений под влиянием обмана руководителя истца, в силу стечения тяжелых обстоятельств и под влиянием угрозы, а также причинением истцу ущерба, в отсутствие экономической целесообразности на невыгодных для него условиях,
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2023 по делу № А43-35185/2022 в удовлетворении исковых требований отказано, доводы истца отклонены судом.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.А. Главинская
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2023 3:49:00
Кому выдана Главинская Алена Александровна