СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-3230/2025-ГК
г. Пермь
10 июня 2025 года Дело № А60-42424/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В.,
судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А., рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года по делу № А60-42424/2024
по иску акционерного общества "Тавдинский хлебозавод" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "Тавдинский хлебозавод") в лице ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "Горэнерго" (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество "Горэнерго")
о признании договора купли-продажи недействительным, третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>),
при участии в судебном заседании:
от ответчика: ФИО3, доверенность от 05.05.2025, диплом;
от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО1 в интересах общества "Тавдинский хлебозавод" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Горэнерго" о признании договора купли-продажи от 07.09.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата недвижимого имущества – трансформаторной подстанции, кадастровый номер 66:27:1102022:392, расположенной по адресу: <...> д, 138, обществу "Тавдинский хлебозавод", а уплаченных денежных средств в сумме 370 000 руб. – обществу
"Горэнерго".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт полагает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о заключении оспариваемой сделки ему стало известно только 25.06.2024 при участии в общем собрании акционеров по вопросу утверждения годового отчета за 2023 г., тогда как иск подан 05.08.2024. Заявитель жалобы указывает, что согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи трансформаторной подстанции ответчику передана не только сама подстанция, но и оборудование, которое не вошло в предмет договора: силовые трансформаторы, камеры КСО-366, ячейки ЩО-70, и его стоимость в цену договора не включена. Безвозмездная передача ответчику указанного оборудования, по мнению процессуального истца, противоречит нормам Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) и уставу общества, а отсутствие в предмете договора сведений о передаваемом имуществе в силу статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) свидетельствует о его незаключенности.
От общества "Горэнерго" в материалы дела поступил отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, оно просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Истец направил в материалы дела возражения на отзыв, в которых фактически продублировал доводы жалобы, настаивая на ее удовлетворении.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ФИО1 является владельцем 1388 обыкновенных именных акций общества "Тавдинский хлебозавод".
ФИО1 указал, что на годовом собрании акционеров ему стало известно о том, что 07.09.2020 между обществом "Тавдинский хлебозавод" (продавец) и обществом "Горэнерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: Трансформаторная подстанция, кадастровый номер 66:27:1102022:392, по адресу: <...>, стоимостью 370 000 руб.
Ссылаясь на то, что согласно пункту 7.5 Устава общества "Тавдинский хлебозавод" принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством, относится к компетенции общего собрания
акционеров, вместе с тем о таком собрании ФИО1 не был извещен, участия в нем не принимал и сделку не одобрял, последний обратился Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции. В качестве нормативно-правового основания иска истцом приведены нормы статей 166, 167, 168 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что цена спорного отчужденного имущества составляла 4,53 % от балансовой стоимости активов общества "Тавдинский хлебозавод", следовательно, сделка по его отчуждению не являлась крупной и не требовала одобрения общим собранием акционеров, а иск о признании ее недействительной предъявлен ФИО1, длительное время не интересовавшимся хозяйственной деятельностью общества, за пределами срока исковой давности.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, возражения на отзыв, заслушав пояснения ответчика в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций
общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
На основании пункта 2 постановления Пленума ВС РФ № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Руководствуясь приведенными права и разъяснениями, повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что спорная сделка по отчуждению трансформаторной подстанции являлась для общества "Тавдинский хлебозавод" крупной применительно к пункту 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, и как следствие, совершение указанной сделки требовало согласия в порядке, установленном пунктом 1 статьи 79 указанного закона, как и доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества и с нарушением прав его акционеров.
Положения Устава общества "Тавдинский хлебозавод" предполагают наличие у единоличного исполнительного органа общества – генерального директора полномочий на совершение таких сделок.
Оснований полагать, что трансформаторная подстанция вместе с находившимся в ней и поименованным в акте приема-передачи оборудованием продана по заниженной стоимости, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Произведенный судом первой инстанции расчет, согласно которому цена отчужденного имущества составляет 4,53 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, то есть значительно менее 25 %, апеллянтом не опровергнут.
Приведенные процессуальным истцом (на основании опубликованных в сети Интернет объявлений о продаже) сведения о стоимости переданного вместе с трансформаторной подстанцией оборудования надлежащими доказательствами не подтверждены, основаны на предположениях и не подкреплены достоверной информацией о техническом состоянии такого оборудования, его работоспособности.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что обществом "Тавдинский хлебозавод", ФИО2 (бывшим директором общества "Тавдинский хлебозавод") и ответчиком даны разумные и убедительные пояснения о целях совершения оспариваемой сделки, заключающейся в передаче на возмездной основе трансформаторной подстанции лицу, профессионально осуществляющему деятельность по передаче электроэнергии и технологическому присоединению к распределительным электросетям, ввиду отсутствия в штате общества "Тавдинский хлебозавод" технических специалистов, способных надлежащим образом осуществлять обслуживание и текущий ремонт трансформаторной подстанции, обеспечивающей общество электрической энергией, а также в связи с тяжелым материальным положением.
Согласно пояснениям ответчика с момента перехода к нему права собственности на трансформаторную подстанцию схема энергоснабжения общества "Тавдинский хлебозавод" не изменилась, при этом трансформаторная подстанция претерпела значительные неотделимые улучшения и используется для энергоснабжения не только материального истца, но и иных потребителей электрической энергии на территории муниципального образования.
Как следует из материалов дела, сведения о продаже трансформаторной подстанции отражены в пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности за 2020 г., и достоверно были известны второму (мажоритарному) акционеру общества ФИО4 в 2022 г.
ФИО1 в свою очередь длительное время не интересовался деятельностью общества "Тавдинский хлебозавод", не принимал участия в общих собраниях акционеров и не требовал их проведения, не запрашивал документы о деятельности общества. Обратного из материалов дела не следует (статья 65 АПК РФ).
Как указано в пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ № 27, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости
от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:
- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.
Наличие у ФИО1 статуса участника общества предоставляет ему право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.
Вместе с тем действий, направленных на реализацию корпоративных прав, ФИО1 предпринято не было. При этом обстоятельств сокрытия от него оспариваемой сделки суд не установил.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что годичный срок исковой давности следует признать пропущенным процессуальным истцом.
Поскольку оспариваемая сделка не являлась крупной и не требовала одобрения, на которое ссылается процессуальный истец, а само исковое заявление подано им за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно оставил требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности без удовлетворения.
Решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года по делу № А60-42424/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий У.В. Журавлева
Судьи О.А. Бояршинова
О.В. Суслова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 14.01.2025 4:38:00
Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна