АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А53-15797/2023

06 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Остроушко М.Д., при участии в судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, от истца – ФИО1 (до замены истца – ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 07.06.2024), ответчика – ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 19.08.2022), в отсутствие ответчиков: сельскохозяйственного производственного кооператива Барило-Крепинская племптицефабрика (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, третьего лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А53-15797/2023, установил следующее.

Член СПК Барило-Крепинская племптицефабрика ФИО2 обратился в арбитражный суд к СПК Барило-Крепинская племптицефабрика (далее – кооператив), ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9 со следующими исковыми требованиями:

– признании отсутствующим членства (статуса участника кооператива) у ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9;

– признании незаконными действий члена кооператива, исполняющего обязанности председателя, – ФИО6, выразившихся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений, содержащих недостоверные данные о членах кооператива ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – инспекция).

В ходе рассмотрения дела истец изменил исковые требования и просил:

– признать недействительными ничтожные решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 30.12.2022 кооператива;

– применить последствия недействительности решений, признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в кооперативе в отношении ФИО7 (616602620982), ФИО9 (616801742417);

– признать незаконными действия члена кооператива, исполняющего обязанности председателя, – ФИО6, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9 (запись в ЕГРЮЛ от 07.04.2023 № 2236100200103) и прекращении членства ФИО10 в кооперативе (запись в ЕГРЮЛ от 14.04.2023 № 2236100217087).

Решением от 18.03.2024 ходатайство истца об изменении исковых требований удовлетворено частично. В удовлетворении заявления ФИО10 о вступлении в дело в качестве соистца отказано. Суд признал недействительными решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 30.12.2022, применил последствия недействительности сделки: признал отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в кооперативе в отношении ФИО7 (616602620982), ФИО4, ФИО8, ФИО9. Также признал незаконными действия члена кооператива, исполняющего обязанности председателя, – ФИО6, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9. Кроме того, суд признал недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении кооператива от 07.04.2023 № 2236100200103, от 14.04.2023 № 2236100217087. В части требования о прекращении членства ФИО10 в кооперативе (запись в ЕГРЮЛ – ГРН 2236100217087 от 14.04.2023) суд отказал, указав, что на момент рассмотрения спора протокол внеочередного собрания членов кооператива от 24.03.2023 которым ФИО10 исключен из кооператива, не признан недействительным. Распределены судебные расходы. Суд взыскал с ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО6 в доход федерального бюджета по 6 тыс. рублей государственной пошлины соответственно.

Суд апелляционной инстанции в связи со смертью ФИО2 произвел процессуальную замену истца на наследника – ФИО1. Постановлением от 09.04.2025 решение от 18.03.2024 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 30.12.2022, о принятии в члены ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9, являются недействительными, поскольку приняты при существенном нарушении порядка созыва и проведения собрания, а также в отсутствие кворума. Действия исполняющего обязанности председателя кооператива ФИО6 по регистрации указанных лиц в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения собрания являются незаконными.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить решение от 18.03.2024 и постановление от 09.04.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске на основании следующих доводов:

– при разрешении спора суды не учли, что ФИО2 утратил статус члена кооператива 04.02.2023, поэтому на момент обращения в суд с иском (10.05.2023) не вправе был обращаться в суд как член кооператива и оспаривать собрание от 30.12.2022;

– ФИО1 статус участника кооператива не приобрела, поэтому также не могла рассматриваться судом в качестве лица, чьи права нарушены спорным решением собрания от 30.12.2022;

– поскольку стоимость паевого взноса не зависит от количества участников кооператива, то решение от 30.12.2022 не могло повлиять на объем имущественных прав ФИО1 о выплате стоимости пая;

– податель жалобы не согласен с выводом судов о принятии решений в отсутствие кворума;

– истец не обосновал нарушение своих прав действиями ФИО7, ФИО4, ФИО8 и ФИО9 по подаче заявлений о вступлении в члены кооператива.

В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель ФИО4 настаивал на доводах жалобы. В свою очередь, представитель истца просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, кооператив создан в качестве юридического лица 18.06.1999 путем реорганизации из ТОО «БКППФ».

С момента его образования ФИО2 являлся членом кооператива.

Помимо истца членами кооператива на дату 20.12.2022 по данным Единого государственного реестра юридических лиц являлись ФИО6, ФИО11, ФИО10, ФИО12, то есть всего 5 человек.

В период судебного разбирательства в Арбитражном суде Ростовской области по делу № А53-41248/2021 по иску ФИО11 о признании отсутствующим членства ФИО10 и ФИО12, возвращенного на новое рассмотрение постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.12.2022, в ЕГРЮЛ внесены записи от 07.04.2023 № 2236100200103 и от 14.04.2023 № 2236100217087 на основании заявления формы Р13014, в результате которых из ЕГРЮЛ исключены участники кооператива – ФИО10 и ФИО12, а вместо них членами значатся ФИО7, ФИО4, ФИО8 и ФИО9.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что ни он, ни ФИО10 не извещались о проведении собрания о принятии в члены кооператива Гладкой Т.Д., ФИО4, ФИО8, Гладкой О.В. и исключении ФИО10, такие решения членами кооператива не принимались. В силу требований пункта 1 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ; кворум при принятии решений должен составлять не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов), без участия в собрании ФИО2 и ФИО10 решения не могли быть приняты, такие решения в отсутствие кворума являются ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу пункта 7 статьи 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В ответ на адвокатский запрос о предоставлении копии протокола общего собрания, на основании которых внесена запись № 2236100200103, налоговый орган сообщил об отсутствии запрашиваемой информации в регистрационном деле кооператива, и что указанная запись вносилась только на основании заявления формы Р13014, в котором содержатся персональные данные, не подлежащие разглашению.

Истец, ссылаясь на ничтожность принятых решений от 30.12.2022 и незаконность действий председателя кооператива ФИО13 по внесению изменений в ЕГРЮЛ на основании ничтожных решений, обратился в арбитражный суд с данным иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется ГК РФ и Законом № 193-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о кооперации производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о кооперации, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу подпункта 12 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам приема и исключения членов кооператива (для производственного кооператива).

Пунктом 2 статьи 22 Закона о кооперации установлено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива (пункты 4 и 5 статьи 22 Закона о кооперации).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон о кооперации или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 названного закона).

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

По смыслу данной нормы права, защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

В силу положений пунктов 2, 3 статьи 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственная артель (колхоз) является разновидностью сельскохозяйственных кооперативов, созданная гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается, в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива (пункт 3 статьи 16 Закона № 193-ФЗ).

Податель жалобы указал, что ФИО2 направил в кооператив заявление о выходе 15.12.2022 посредством почтового отправления.

Данное почтовое отправление кооперативом не получено и возвращено адресату.

Основания прекращения членства в сельскохозяйственном производственном кооператива предусмотрены статьей 16 Закона № 193-ФЗ.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

В пункте 10.2 Приказа АО «Почта России» от 20.12.2024 № 464-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений», в соответствии с ПОУПС письменная корреспонденция при невозможности ее вручения адресатам (их уполномоченным представителям), хранится в объектах почтовой связи места назначения в течение 30-ти календарных дней, иные РПО – в течение 15 календарных дней, если иной срок хранения не предусмотрен договором. Иной срок хранения почтовых отправлений не может быть менее двух календарных дней.

Сообщение считается доставленным в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (абзац второй пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных норм, истец и ответчик считают датой прекращения членства в кооперативе ФИО2 – 04.02.2023, с учетом направленного 15.12.2022 по почте заявления о выходе из кооператива.

Таким образом, суды правомерно исходили из того, что на момент проведения спорного собрания и принятия решения от 30.12.2022 ФИО2 являлся членом кооператива.

В пункте 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ определено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 – 24 Закона № 193-ФЗ, а также положениями устава кооператива.

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива (пункт 2 статьи 21 Закона № 193-ФЗ). О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ). Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ). Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон о кооперации или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона № 193-ФЗ).

Положения статьи 21 Закона № 193-ФЗ предусматривают, что орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что порядок проведения общего собрания членов кооператива существенно нарушен, трое (ФИО2, ФИО10 и ФИО12) из пяти членов кооператива о проведении собрания не извещались.

Уставом кооператива установлено, что собрание правомочно, если на нем присутствует не менее 25% членов кооператива, в данном случае присутствовали 2 из 5 членов, что более 25%. Вместе с тем, кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона о кооперации).

Поскольку на момент принятия решений, оформленных протоколом от 30.12.2022 ФИО2, ФИО10 и ФИО12 являлись членами кооператива, однако о проведении общего собрания они не извещались, то суды пришли к выводу, что указанный протокол принят в отсутствие кворума и в отсутствие лиц, являющихся членами кооператива, указанные решения являются недействительными (ничтожными) и не влекут юридических последствий.

Доводы подателя жалобы о том, что поскольку стоимость паевого взноса не зависит от количества участников кооператива, то решение от 30.12.2022 не могло повлиять на объем имущественных прав ФИО1 о выплате стоимости пая, несостоятельны.

Как установили суды, объем участия каждого члена в данном кооперативе установлен в долях, в процентном соотношении (указанное прямо следует из выписки из ЕГРЮЛ), следовательно, прием новых членов кооператива изменяет указанный процент и влияет на стоимость пая, подлежащего выплате при выходе из членов кооператива.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда). Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

При этом стоимость чистых активов кооператива определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 5 статьи 10 Федерального закона «О производственных кооперативах»).

Уставом кооператива (пункт 9.5) к неделимому фонду отнесено не все имущество кооператива, а 70% активов кооператива.

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что истец не обосновал нарушение своих прав, являются несостоятельными.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, они проверены судами и им дана надлежащая правовая оценка, поэтому подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А53-15797/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи В.В. Аваряскин

Е.И. Афонина