ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24 июня 2025 года Дело № А40-167986/24

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Коваля А.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Антея»

- ФИО1 по доверенности от 11.02.2025г.;

от акционерного общества «Босналек» (Босния и Герцеговина)

- ФИО2 по доверенности от 17.04.2025г.;

рассмотрев 23 июня 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Антея»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2025 года по делу № А40-167986/24,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Антея» к акционерному обществу «Босналек» (Босния и Герцеговина) в лице представительства в России о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Антея» (далее – ООО «Рекламное агентство «Антея») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Босналек» (Босния и Герцеговина) в лице представительства в России (далее – АО «Босналек») о взыскании неустойки по договору № 20/1 от 01.03.2020, начисленной за период с 23.06.2023 по 20.06.2024, в размере 35 308 316,71 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2025 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2024 года изменено. С акционерного общества «Босналек» (Босния и Герцеговина) в лице представительства в России в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Антея» взыскано 3 069 811 руб. 72 коп. неустойки и 17 360 руб. 15 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2025 года по делу № А40-167986/24 и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2024 года по тому делу.

Заявитель указывает на несогласие с принятым судебным актом, и на несоответствие выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, а также ссылается на нарушение ими норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в соответствующем отзыве, приобщенном к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), правильность применения норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и принятии судебного акта, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами при рассмотрении дела, между АО «Босналек» (заказчиком) и ООО «Рекламное агентство «Антея» (исполнителем) заключен договор № 20/1 от 01.03.2020 года (далее – договор), в рамках которого в период действия договора исполнитель обязался оказать, а заказчик – принять и оплатить услуги по размещению рекламы, предоставленной заказчиком, на Интернет-медийных ресурсах, а также создание рекламных материалов по заданию заказчика, в соответствии с приложениями к настоящему договору.

В связи с неисполнением обязательств АО «Босналек» по оплате оказанных в рамках договора услуг ООО «Рекламное агентство «Антея» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 по делу № А40-110632/23 с ответчика в пользу истца взыскано 103 631 145 руб. 35 коп., в том числе задолженность в размере 97 000 870 руб. 07 коп. и неустойка в сумме 6 630 275 руб. 28 коп. за просрочку в оплате за период с 30.01.2023 по 22.06.2023.

Поскольку денежные обязательства ответчика, установленные данным решением, не были исполнены, в рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании договорной неустойки за последующий период (с 23.06.2023 по 20.06.2024) в размере 35 308 316 руб. 71 коп.

Руководствуясь статьями 309-310, 330, 333 429.1, 431-432, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, установив, что факт ненадлежащего исполнения денежных обязательств со стороны ответчика, обеспеченных договорной неустойкой, был подтвержден материалами дела, а также согласившись с расчетом штрафных санкций истца, согласно которому неустойка не превышает 10 % от стоимости всего договора, а не отдельных его приложений.

Изменяя решение суда, суд апелляционной инстанции руководствовался теми же нормами материального права, однако, иначе истолковав условия пункта 5.5. договора, регулирующего порядок применения к сторонам спора мер имущественной ответственности, пришел к выводу о необходимости исключения из расчета неустойки стоимости услуг по Приложениям к договору, в которых размер неустойки уже превысил установленный 10 % предел, в связи с чем удовлетворил иск частично на сумму 3 069 811 руб. 72 коп.

Арбитражный суд Московского округа полагает, что у него отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда апелляционной инстанции и считает, что доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость услуг по размещению рекламы, порядок и сроки их оплаты согласовываются сторонами в Приложениях к настоящему договору и устанавливаются в рублях РФ.

Как было указано с учетом указанных положений судом апелляционной инстанции, поскольку заключенный договор является рамочным, каждое последующее приложение к договору является самостоятельным соглашением, имеющим свой обособленный предмет услуги (в виде поручения исполнителю), сторонами согласован объем каждой услуги, период и срок действия, стоимостное значение, в связи с чем стороны согласовывают размер ответственности применительно к отсылочному условию рамочного договора (пункт 5.5).

Поскольку общая сумма услуг в рамочном договоре не указана, судом заключено, что при определении неустойки должна применяется стоимость согласованной услуги в Приложениях к договору, и предельный размер неустойки должен рассчитываться от цены каждого Приложения, считаясь согласованным только с момента его подписания.

При таких обстоятельствах апелляционный суд посчитал правомерной методику расчета штрафных санкций, примененную в деле № А40-110632/23, указав, что их размер за последующий период должен исключать стоимость услуг по Приложениям, в которых объем неустойки уже превысил установленный 10 % предел.

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Изложенные в кассационной жалобе доводы о неверном токовании апелляционной инстанцией условий заключенной между сторонами сделки не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. При этом переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены его постановления в безусловном порядке, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2025 года по делу № А40-167986/24 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

А.В. Коваль

Судьи:

Н.Н. Колмакова

О.А. Шишова