Постановление по делу № 13АП-7125/2025 от 11.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2025 года

Дело №А56-106058/2018/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 06.04.2025,

от АО «ВЭБЕР»: ФИО3 по доверенности от 24.06.2024,

от ООО «Рассвет»: ФИО4 по доверенности от 21.03.2025,

ФИО1 лично, по паспорту,

от ФИО1: ФИО5 по доверенности от 09.02.2023,

от конкурсного управляющего ФИО6: ФИО7 по доверенности от 15.08.2024,

от ООО «Гарант-Кадастр»: ФИО8 по доверенности от 19.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего ФИО1 – ФИО9 к ООО «Рассвет» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Проектное агентство»,

третьи лица: ФИО1 (ИНН <***>), ФИО10 (ИНН <***>), ООО «Проектное агентство» (ИНН <***>), ООО «Строй Эксперт» (ИНН <***>), ЗАО «Балт Юнион» (ИНН <***>), АО «Балтийский лизинг» (ИНН <***>), ООО «Балтийский лизинг» (ИНН <***>), ООО «ВинТрансАвто» (ИНН <***>), ФИО11 (ИНН <***>), ФИО12, ООО «Строительная компания «МИР» (ИНН <***>), ООО «Наследие» (ИНН <***>),

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление АО «Аэропорт «Пулково» о признании ЗАО «Проектное агентство» (далее – должник, ЗАО «ПА») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.10.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.12.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО13.

Решением арбитражного суда от 17.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

В арбитражный суд 22.04.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО1 – ФИО9, в котором он просил:

1. Признать недействительными сделками договоры уступки права требования, заключенные между ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», предметом которых являлись уступка прав требования к: ООО «Проектное агентство» (ИНН <***>) в размере 1 002 783 497,52 руб.; ООО «Строй Эксперт» (ИНН <***>) в размере 9 779 014,39 руб.; ЗАО «Балт Юнион» (ИНН <***>) в размере 1 586 001,18 руб.; ЗАО «Балтийский лизинг» в размере 411 281,52 руб.; ООО «ВинТрансАвто» в размере 1 492 287,10 руб.; ФИО1 в размере 22 801 530,70 руб.; ФИО11 в размере 862 000 руб.; ФИО12 в размере 1 195 517,54 руб.; ФИО10 в размере 27 845 166,47 руб.; ООО «СК МИР» в размере 43 791 153,87 руб.; ООО «Строительная компания «МИР» (ИНН <***>) в размере 14 550 333,21 руб.; ООО «Наследие» (ИНН <***>) в размере 130 520 437,82 руб.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Проектное агентство» права требования к ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497,52 руб.; ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014,39 руб.; ЗАО «Балт Юнион» в размере 1 586 001,18 руб.; ЗАО «Балтийский лизинг» в размере 411 281,52 руб.; ООО «ВинТрансАвто» в размере 1 492 287,10 руб.; ФИО1 в размере 22 801 530,70 руб.; ФИО11 в размере 862 000 руб.; ФИО12 в размере 1 195 517,54 руб.; ФИО10 в размере 27 845 166,47 руб.; ООО «СК МИР» в размере 43 791 153,87 руб.; ООО «Строительная компания «МИР» в размере 14 550 333,21 руб.; ООО «Наследие» в размере 130 520 437,82 руб.

Определением арбитражного суда от 01.10.2024:

1. Признаны недействительными сделками договоры об уступке прав требований (дебиторской задолженности) ЗАО «Проектное агентство» в пользу ООО «Рассвет», предметом которых являлась уступка прав требований к следующим дебиторам:

- ООО «Проектное агентство» в общем размере 1 002 783 497,52 руб.;

- ООО «Строй Эксперт» в общем размере 9 779 014,39 руб.;

- ЗАО «Балт Юнион» в общем размере 1 586 001,18 руб.;

- ЗАО «Балтийский лизинг» в общем размере 411 281,52 руб.;

- ООО «ВинТрансАвто» в общем размере 1 492 287,10 руб.;

- ФИО1 в общем размере 22 801 530,70 руб.;

- ФИО11 в общем размере 862 000,00 руб.;

- ФИО12 в общем размере 1 195 517,54 руб.;

- ФИО10 в общем размере 27 845 166,47 руб.;

- ООО «СК МИР» в общем размере 43 791 153,87 руб.;

- ООО «Строительная компания «МИР» в общем размере 14 550 333,21 руб.;

- ООО «Наследие» в общем размере 130 520 437,82 руб.

2. Применены последствия недействительности сделок:

2.1. Суд обязал ООО «Рассвет» вернуть в конкурсную массу ЗАО «Проектное агентство» путем восстановления права требования ЗАО «Проектное агентство» к ООО «Проектное агентство» в общем размере 1 002 783 497,52 руб.; ООО «Строй Эксперт» в общем размере 9 779 014,39 руб.; ЗАО «Балт Юнион» в общем размере 1 586 001,18 руб.; ООО «Балтийский лизинг» в общем размере 411 281,52 руб.; ООО «ВинТрансАвто» в общем размере 1 492 287,10 руб.; ФИО1 в общем размере 22 801 530,70 руб.; ФИО11 в общем размере 862 000 руб.; ФИО12 в общем размере 1 195 517,54 руб.; ФИО10 в общем размере 27 845 166,47 руб.; ООО «СК МИР» в общем размере 43 791 153,87 руб.; ООО «Строительная компания «МИР» в общем размере 14 550 333,21 руб.; ООО «Наследие» в общем размере 130 520 437,82 руб.

2.2. Суд восстановил права требования ООО «Рассвет» к ЗАО «Проектное агентство» на сумму уплаченных прав требований по договорам цессии №7 от 06.06.2022 в отношении ООО «Проектное агентство», №б/н от 06.06.2022 в отношении ООО «Строй Эксперт», №б/н от 06.06.2022 в отношении ЗАО «Балт Юнион», №б/н от 06.06.2022 в отношении ООО «Балтийский лизинг», №б/н от 06.06.2022 в отношении ООО «ВинТрансАвто», №б/н от 06.06.2022 в отношении ФИО1, №6 от 06.06.2022 в отношении ФИО11, договор №б/н от 06.06.2022 в отношении ФИО12, №б/н от 06.06.2022 в отношении ФИО10, №б/н от 06.06.2022 в отношении ООО «СК МИР», №11 от 21.06.2022 в отношении ООО «Строительная компания «МИР» и №б/н от 06.06.2022 в отношении ООО «Наследие».

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Балтийский лизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части требований, связанных с АО «Балтийский лизинг» отменить, указывает на то, что не является контрагентом ЗАО «Проектное агентство» и не имеет задолженности перед указанным лицом, о чем ссылалось в отзыве, направленном в суд первой инстанции; обращает внимание, что в таблицах, содержащихся в заявлении, в качестве должника указано ООО «Балтийский лизинг», при этом указанное общество к рассмотрению спора не привлекалось, а апеллянт не исключался из третьих лиц. Поскольку суд признал недействительным договор уступки прав требований к ЗАО «Балтийский лизинг» и применил последствия в виде обязания ООО «Рассвет» вернуть в конкурсную массу ЗАО «Проектное агентство» права требования к ООО «Балтийский лизинг», апеллянт настаивает, что обжалуемое определение принято о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле (ООО «Балтийский лизинг»).

ООО «Рассвет» представлен отзыв, в котором общество просит отменить принятый судебный акт в полном объёме, в удовлетворении требований ФИО9 отказать. Общество поддержало доводы апеллянта о том, что АО «Балтийский лизинг» не являлось контрагентом должника, при этом указало на отсутствие у ФИО9 права на оспаривание сделок в рамках настоящего дела и пропуск срока исковой давности.

ООО «Рассвет» также представило ходатайство о приобщении к материалам спора уведомления с чеком об уведомлении ФИО14 о состоявшейся уступке; отчёта о вручении письма ФИО14; постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2024 по делу А56-69606/2021, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

В указанном ходатайстве ответчик настаивает на пропуске ФИО9 срока исковой давности, указывая на заключение сделок по результатам торгов в июне 2022 года, при том, что заявление квалифицировано как заявление об оспаривании торгов, полагает, что применим годичный срок исковой давности. При этом обращает внимание, что ООО «Рассвет» направляло уведомление о заключении договора уступки прав предыдущему финансовому управляющему ФИО1 – ФИО14, письмо которым получено 22.07.2022, в связи с чем последний был осведомлён о заключении сделок и не имел препятствий для обращения с заявлением об оспаривании, однако заявление поступило от ФИО9 лишь 24.04.2024. ООО «Рассвет» также считает, что у ФИО9 как финансового управляющего ФИО1 не имелось права на обжалование торгов, так как материальный интерес в оспаривании отсутствует, признание торгов недействительными не влияет на размер его субсидиарной ответственности. Кроме того, указывает, что ФИО9 больше не является финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО1, поскольку постановлением кассационного суда отменен акт, которым ФИО9 назначен финансовым управляющим.

С учетом доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, учитывая имеющиеся доказательства, представленные в материалы обособленного спора, и исходя из фактических обстоятельств, при применении части 6 статьи 268 АПК РФ апелляционным судом установлено наличие оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора по пункту 6.1 статьи 268 АПК РФ в связи с непривлечением к участию в обособленном споре обозначенных в заявлении третьих лиц, чьи права и законные интересы затронуты обжалуемым судебным актом.

Определением апелляционного суда от 15.01.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ФИО1 (ИНН <***>), ФИО10 (ИНН <***>), ООО «Проектное агентство» (ИНН <***>), ООО «Строй Эксперт» (ИНН <***>), ЗАО «Балт Юнион» (ИНН <***>), АО «Балтийский лизинг» (ИНН <***>), ООО «Балтийский лизинг» (ИНН <***>), ООО «ВинТрансАвто» (ИНН <***>), ФИО11 (ИНН <***>), ФИО12, ООО «Строительная компания «МИР» (ИНН <***>), ООО «Наследие» (ИНН <***>).

От конкурсного управляющего ФИО6 во исполнение определения суда от 15.01.2025 поступила письменная позиция, в которой пояснила, что задолженность перед ЗАО «ПА» имеется у ФИО1, ФИО10, ООО «ПА» (открыто конкурсное производство), ООО «Строй Эксперт», ЗАО «Балт Юнион» (прекратило деятельность 30.03.2023), ФИО11, ООО «Строительная компания «МИР» (прекратило деятельность 18.09.2024). При этом АО «Балтийский лизинг», ООО «Балтийский лизинг», ФИО12 не являются дебиторами ЗАО «ПА».

Кроме того, от управляющего поступили сведения о дебиторах ЗАО «ПА» в виде таблицы, в которой дополнительно указано на то, что ООО «ВинТрансАвто» и ООО «Наследие» также в настоящее время не являются дебиторами ЗАО «ПА».

ООО «Балтийский лизинг» представило письменную позицию, в которой просило в удовлетворении заявленных в отношении общества требований отказать, ссылалось на рассмотрение в рамках настоящего дела спора «сд.5» по заявлению конкурсного управляющего о взыскании с ООО «Балтийский лизинг» суммы уплаченных лизинговых платежей, отказ в удовлетворении заявленных требований и, как следствие, отсутствие прав на взыскание у должника.

От ООО «Гарант-Кадастр» поступила письменная позиция, в котором кредитор поддержал доводы, изложенные в заявлении финансового управляющего ФИО9, указав на то, что оно подлежит частичному удовлетворению. Ссылается на наличие оснований для признания договоров цессии ничтожными, в связи с отчуждением имущественных прав в пользу ООО «Рассвет» по прямому договору, наличие аффилированности между указанным обществом и конкурсным управляющим ФИО6 Кредитор считает, что трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку торгов не проводилось, предметом настоящего спора является признание недействительными договоров уступки. При этом указывает, что достоверными сведениями относительно того, кто является надлежащим должником по требованию в размере 411 281 руб. 52 коп. не располагает, однако считает что это ООО «Балтийский лизинг», а не АО «Балтийский лизинг» на основании того, что конкурсным управляющим неоднократно публиковались сведения об ООО «Балтийский лизинг» как дебиторе должника. В этой связи считает, что заявление не подлежит удовлетворению в части требований к АО «Балтийский лизинг».

ООО «Рассвет» в обоснование пропуска сроков на обжалование публичных торгов сообщило, что ранее представляло копию чека об уведомлении финансового управляющего ФИО1 - ФИО15 о цессии по результатам торгов. Дополнительно представило в материалы спора фотографии с очного ознакомления по делу ФИО1 о нахождении данного чека (об уведомлении финансового управляющего) в материалах дела.

Определением от 12.02.2025 апелляционный суд отложил судебное разбирательство с целью установления актуальных адресов регистрации ФИО10, ФИО11 и ФИО12, предложив участвующим в деле лицам представить дополнительные письменные пояснения.

От ООО «Гарант-Кадастр» поступили письменные объяснения, в которых кредитор раскрыл основания, по которым общество считает, что в настоящем деле имеется аффилированность между юридическими лицами: ООО «Рассвет», ООО «Центр», ООО «Улыбка», АО «ВЭБЕР», ООО «Лига Арбитражных Поверенных», АНО «Лига Арбитражных Поверенных»; а также физическими лицами: ФИО6, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО3, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31

От ООО «Гарант-Кадастр» поступило ходатайство об истребовании сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, принадлежащим ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР». Кредитор указал, что просительная часть заявления, поданного в рамках настоящего обособленного спора, сводится к оспариванию договоров уступки, заключенных между ООО «Рассвет» и ЗАО «ПА», и к возврату дебиторской задолженности ЗАО «ПА» (прав требований). Истребование сведений о движении денежных средств по счетам ООО «Рассвет» мотивировано необходимостью установления наличия или отсутствия дебиторской задолженности, в том числе с целью последующего уточнения требований по заявлению. В отношении АО «ВЭБЕР» кредитор пояснил, что указанное общество не является самостоятельным субъектом и, будучи подконтрольным мужу ФИО6 – ФИО16, оно зачастую выступает конечным звеном в цепочке сделок ЗАО «ПА» - ООО «Рассвет» - АО «ВЭБЕР», в этой связи именно АО «ВЭБЕР» получило денежные средства в счет погашения указанной дебиторской задолженности.

Также ООО «Гарант-Кадастр» представило заявление об уточнении требований, мотивированное отсутствием в настоящее время у ФИО1 финансового управляющего, что, по сути, является основанием для оставления заявления без рассмотрения. Однако кредитор заявление поддерживает и ведёт дело в интересах сообщества кредиторов, в связи с чем считает необходимым отказаться от части требований и уточнить некоторые из требований.

В уточнённом заявлении ООО «Гарант-Кадастр», ссылаясь на порядок, предусмотренный пунктом 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 за 2021 г., просит принять частичный отказ и уточнение ранее заявленных требований:

1. Признать недействительными сделками договоры уступки прав требования, заключенные между ЗАО «Проектное агентство» (ИНН: <***>) и ООО «Рассвет» (ИНН: <***>), предметом которых являлась уступка прав требования к:

1.1. ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 22 801 530,70 руб.;

1.2. ООО «Проектное агентство» (ИНН: <***>) в размере 1 002 783 497,52 руб.;

1.3. ООО «Строй Эксперт» (ИНН: <***>) в размере 9 779 014,39 руб.;

1.4. ЗАО «Балт Юнион» (ИНН: <***>) в размере 1 586 001,18 руб.

2. Признать недействительными сделками договоры уступки прав требования, заключенные между ЗАО «Проектное агентство» (ИНН: <***>), ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) и АО «ВЭБЕР» (ИНН: <***>), предметом которых являлась уступка прав требования к ООО «СК МИР» (ИНН <***>) в размере 58 341 487,08 руб., включая требования в размере 43 791 153,87 руб. и 14 550 333,21 руб.

3. Применить последствия недействительности сделок, обязав:

3.1. ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) вернуть в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) право требования к ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 22 801 530,70 руб.;

3.2. ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) вернуть в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) право требования к ООО «Проектное агентство» (ИНН <***>) в размере 1 002 783 497,52 руб.;

3.3. ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) вернуть в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) право требования к ООО «Строй Эксперт» (ИНН <***>) в размере 9 779 014,39 руб.;

3.4. АО «ВЭБЕР» (ИНН: <***>) передать в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 998 556,14 руб., полученные в счет погашения права требования к ООО «СК МИР» (ИНН <***>) в размере 58 341 487,08 руб., включая требования в размере 43 791 153,87 руб. и 14 550 333,21 руб.;

3.5. ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) передать в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) право требование к ФИО32 ДД.ММ.ГГГГ г.р. в размере 3 821 069,18 руб., из которых 3 591 051 руб. основного долга, 230 018,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, полученные в счет погашения права требования к ЗАО «Балт Юнион» (ИНН: <***>) в размере 3 591 051 руб.

Конкурсным управляющим ФИО6 представлена письменная позиция, в которой указала на нецелесообразность несения дополнительных расходов на организацию повторной реализации дебиторской задолженности, поскольку большинство из предполагаемых дебиторов таковыми не являются в настоящее время, либо являются ликвидированными юридическими лицами, а из реальных дебиторов (ФИО1, ФИО11, ФИО10, ООО «Проектное Агентство») 3 признаны банкротами. Сумма денежных средств, которую можно будет выручить при повторной реализации дебиторской задолженности ЗАО «ПА» будет значительно ниже той суммы, которые поступили в конкурсную массу ЗАО «ПА» в результате реализации дебиторской задолженности в пользу ООО «Рассвет» с учетом не ликвидности такой задолженности.

ООО «Рассвет» представило отзыв, в котором сообщило об обращении в экспертную организацию ООО «Экспертные решения» с запросом на проведение оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности. 04.03.2025 обществом получены результаты оценки, согласно которой рыночная стоимость «живых» дебиторов составляет 182 681 руб. При этом ООО «Рассвет» указало на перечисление в пользу ЗАО «ПА» 642 000 руб. за всю выкупленную дебиторскую задолженность, что свидетельствует о том, что оспаривание сделки не восстанавливает прав ФИО1 и не уменьшает размер его субсидиарной ответственности.

В судебном заседании апелляционного суда 05.03.2025 представитель ООО «Гарант-Кадастр», поддерживая доводы своих письменных позиций, ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств и принятии уточнённого заявления.

Апелляционный суд, руководствуясь частью 2 статьи 225.10-1, частью 2 статьи 49 АПК РФ, пунктом 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 за 2021 г., рассмотрев ходатайство ООО «Гарант-Кадастр» об уточнении заявления, учитывая отсутствие в деле о банкротстве ФИО1 утверждённого финансового управляющего, а также активную процессуальную позицию конкурсного кредитора, действующего в интересах всего сообщества кредиторов, определением от 05.03.2025 принял уточнённое заявление ООО «Гарант-Кадастр» как созаявителя по групповому иску к ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» об оспаривании договоров уступки прав требований к ФИО1, ООО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>), ООО «Строй Эксперт» (ИНН: <***>), ООО «СК МИР» (ИНН: <***>), ЗАО «Балт Юнион» (ИНН: <***>) и отказ от требований в части оспаривания договоров уступки прав требований в отношении дебиторской задолженности ЗАО «Балтийский лизинг» (ИНН: <***>), ООО «Балтийский лизинг» (ИНН: <***>), ООО «ВинТрансАвто» (ИНН: <***>), ФИО12, ФИО10 (ИНН: <***>), ООО «Наследие» (ИНН: <***>).

Кроме того, определением от 05.03.2025 апелляционный суд предложил ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» как правопреемникам ЗАО «ПА» представить актуализированные сведения об объёме денежных средств, связанных с реализацией прав требований, в отношении ряда дебиторов; истребовал сведения о движении денежных средств по счетам АО «ВЭБЕР» и ООО «Рассвет», об открытых счетах (реквизитах) ООО «Строительная компания «МИР» и ЗАО «Балт Юнион».

ООО «Гарант-Кадастр» представлены письменные объяснения по внесудебной оценке, представленной ООО «Рассвет».

АО «ВЭБЕР» в письменных пояснениях сообщило, что денежные средства, связанные с реализацией прав требований, получены от ФИО11 в размере 783 838 руб. 87 коп. двумя платежами от 20.02.2024 на сумму 738 633 руб. 93 коп. и 45 204 руб. 94 коп., а также от ООО «СК МИР» в размере 475 222 руб. 89 коп. двумя платежами от 24.05.2023 и 26.05.2023 на сумму 474 414 руб. 41 коп. и 808 руб. 48 коп. соответственно.

ООО «Рассвет» представлено ходатайство, в котором указало на отсутствие у ООО «Гарант-Кадастр» прав действовать в интересах всего сообщества кредиторов; получение обществом 261 281 руб. 15 коп. от дебиторов. Также ООО «Рассвет» указало на необходимость вызова оценщика ООО «Экспертные решения» ФИО33 для дачи пояснений относительно проведённой оценки.

В ответ на запрос суда от Межрайонной ИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу поступили сведения об отсутствии у ЗАО «Балт Юнион» открытых банковских счетов.

Аналогичные сведения поступили из ИФНС России № 18 по г. Москве в отношении ООО «Строительная компания «МИР».

АО «ВЭБЕР» в письменных возражениях на отзыв ООО «Гарант-Кадастр» просило в требованиях ФИО9 и ООО «Гарант-Кадастр» отказать, признать сделки, заключённые между ЗАО «ПА» в лице конкурсного управляющего и ООО «Рассвет» действительными.

Конкурсным управляющим ФИО6 представлена письменная позиция, в которой в числе прочего указала на утверждение арбитражного управляющего ФИО34 финансовым управляющим ФИО1 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по обособленному спору № А56-69606/2021/ж.3).

В ответ на запрос суда от АО «Альфа-Банк» в материалы дела на электронном носителе поступила выписка о движении денежных средств по счёту ООО «Рассвет» за период с 19.01.2021 по 18.04.2025.

Также от ПАО «Сбербанк России» поступила выписка по открытому счёту АО «ВЭБЕР» за период с 08.12.2022 по 16.04.2025.

ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» письменно ходатайствовали об ограничении участникам дела доступа к ответам АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк России».

От ООО «Строй Эксперт» поступили пояснения, в которых ссылалось на погашение задолженности перед ЗАО «ПА» в лице его правопреемника ООО «Рассвет», в связи с чем считало невозможным удовлетворение требования о восстановлении права требования ЗАО «ПА» к ООО «Строй Эксперт».

От ООО «Гарант-Кадастр» поступило заявление об уточнении требований, в которых кредитор просил:

1.1. ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 22 801 530,70 руб.;

1.2. ООО «Проектное агентство» (ИНН: <***>) в размере 1 002 783 497,52 руб.;

1.3. ООО «Строй Эксперт» (ИНН: <***>) в размере 9 779 014,39 руб.;

1.4. ЗАО «Балт Юнион» (ИНН: <***>) в размере 1 586 001,18 руб.;

1.5. ФИО11 (ИНН: <***>) в размере 862 000 руб.

2. Признать недействительными цепочку договоров уступки прав требования, заключенные между ЗАО «Проектное агентство» (ИНН: <***>), ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) и АО «ВЭБЕР» (ИНН: <***>), предметом которых являлась уступка прав требования к ООО «СК МИР» (ИНН <***>) в общем размере 58 341 487,08 руб., включая требования в размере 43 791 153,87 руб. и 14 550 333,21 руб.

3. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно:

3.1. восстановить право требования ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 22 801 530,70 руб.;

3.2. восстановить право требования ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) к ООО «Проектное агентство» (ИНН <***>) в размере 1 002 783 497,52 руб.;

3.3. взыскать с АО «ВЭБЕР» (ИНН: <***>) в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 475 222,89 руб., полученные в счет погашения права требования к ООО «СК МИР» (ИНН <***>) в размере 58 341 487,08 руб., включая требования в размере 43 791 153,87 руб. и 14 550 333,21 руб.;

3.4. взыскать с ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 783 838,87 руб., полученные в счет погашения права требования к ФИО11 (ИНН: <***>) в размере 862 000 руб.

3.5. взыскать с ООО «Рассвет» (ИНН: <***>) в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 261 281,15 руб., полученные в счет погашения права требования к ООО «Строй Эксперт» (ИНН <***>) в размере 9 779 014,39 руб.

Также от ООО «Гарант-Кадастр» поступила дополнительная позиция по аффилированности группы лиц и возражения по ходатайствам ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» об ограничении доступа к материалам дела.

От конкурсного управляющего ФИО6 поступила письменная позиция.

Также письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ поступили от финансового управляющего ФИО1 – ФИО34, которая указала, что не возражает против удовлетворения уточнённого в порядке статьи 49 АПК РФ заявления с учётом интересов конкурсной массы ФИО1

Информация о времени и месте судебного заседания опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители финансового управляющего ФИО1, ООО «Гарант-Кадастр» и ФИО1 поддержали заявление с учётом представленного ООО «Гарант-Кадастр» в порядке статьи 49 АПК РФ письменного уточнения требований.

Представители конкурсного управляющего ФИО6, ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» против удовлетворения уточнённого заявления возражали.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, учитывая письменную позицию финансового управляющего ФИО1 – ФИО34, поддержанную представителем управляющего в судебном заседании, принял уточнённое заявление ООО «Гарант-Кадастр», а также принял заявленный отказ от части требований, с последующим прекращением производства по заявлению об оспаривании договоров цессии, совершённых между ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», по уступке прав требований к ЗАО «Балт Юнион», ЗАО «Балтийский лизинг», ООО «Балтийский лизинг», ООО «ВинТрансАвто», ФИО10, ФИО12, ООО «Наследие».

Оснований для удовлетворения ходатайств ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» об ограничении доступа к информации, которая поступила в материалы настоящего дела по запросу апелляционного суда (в части получения банковских выписок по счетам ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР») апелляционный суд не установил, полагая, что указанная информация не носит характер закрытой, притом, что она получена по запросу суда в целях установления обстоятельств, связанных с фактическим получением денежных средств вышеуказанными лицами от дебиторов ЗАО «ПА».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно сообщению № 3915313 от 02.07.2019, опубликованному на сайте ЕФРСБ, по результатам собрания кредиторов ЗАО «Проектное агентство» от 02.07.2019 приняты решения, в том числе решение по третьему вопросу повестки дня об образовании комитета кредиторов ЗАО «Проектное агентство» в составе ФИО19, ФИО21 и ФИО35.

Согласно сообщению № 4285945 от 18.10.2019, опубликованному на сайте ЕФРСБ, по результатам заседания комитета кредиторов ЗАО «Проектное агентство» принято решение об утверждении положения о продаже имущества, балансовой стоимостью менее 100 000,00 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи.

В частности, между ЗАО «Проектное агентство» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ООО «Рассвет» были заключены договоры уступки прав требований ЗАО «Проектное агентство» к следующим дебиторам:

- договор №7 от 06.06.2022 в отношении ООО «Проектное агентство» в общем размере 1 002 783 497,52 руб.;

- договор №б/н от 06.06.2022 в отношении ООО «Строй Эксперт» в общем размере 9 779 014,39 руб.;

- договор №б/н от 06.06.2022 в отношении ФИО1 в общем размере 22 801 530,70 руб.;

- договор №6 от 06.06.2022 в отношении ФИО11 в общем размере 862 000,00 руб.;

- договор №б/н от 06.06.2022 в отношении ООО «СК МИР» в общем размере 43 791 153,87 руб.;

- договор №11 от 21.06.2022 в отношении ООО «Строительная компания «МИР» в общем размере 14 550 333,21 руб.;

Первоначально ФИО9, как исполняющий обязанности финансового управляющего имуществом гражданина ФИО1, направил в арбитражный суд первой инстанции заявление, в котором сослался на то, что конкурсным управляющим ЗАО «Проектное агентство» ФИО6 дебиторская задолженность посредством заключения прямых договоров купли-продажи, в том числе в отношении ФИО1, без проведения торгов реализована в нарушение порядка продажи имущества, установленного положениями статьи 139 Закона о банкротстве, без принятия соответствующего решения собрания или комитета кредиторов ЗАО «Проектное агентство» и в отсутствие судебного акта об утверждении соответствующего положения о продаже имущества, что, по мнению, заявителя, влечет недействительность заключенных договоров уступки прав требований.

Указав на отсутствие у ФИО9 права на оспаривание заключенных между ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет» договоров уступки права требования, в суде первой инстанции ООО «Рассвет» заявило ходатайство о прекращении производства по настоящему обособленному спору и пропуске срока исковой давности, конкурсный управляющий ЗАО «Проектное агентство» ФИО6 ходатайствовала об оставлении заявления ФИО9 без рассмотрения, а АО «ВЭБЕР» выразило аналогичную правовую позиции об отсутствии у ФИО9 права на обращение в суд с настоящим заявлением.

С учетом перехода к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для суда первой инстанции, апелляционный суд, принимая во внимание по аналогии положения ст.ст. 225.10-1, 225.15 АПК РФ, с учетом разъяснений и толкований, изложенных в пункте 21 Обзора судебной практики ВС РФ №2 за 2021 год, исходя из процессуально выраженной активной правовой позиции ООО «Гарант-Кадастр», которое является как кредитором в отношении ЗАО «ПА», так и кредитором в отношении ФИО1, а также позиции действующего финансового управляющего, исполняющего соответствующие обязанности в деле о личном банкротстве ФИО1, посчитал возможным рассмотреть по существу соответствующие заявления вышеназванных лиц (с учетом заявленных в суде апелляционной инстанции уточнений).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 г. по делу № А56-69606/2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО14

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу № А56-69606/2021/осв.1/осв.2 ФИО14 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утвержден ФИО18

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу № А56-69606/2021/ж3 ФИО18 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО1

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2024 по делу № А56-69606/2021 финансовым управляющим имуществом гражданина ФИО1 утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и ленинградской области от 03.04.2025 по делу №А56-69606/2021 финансовым управляющим должника ФИО1 утверждена ФИО34

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2022 по обособленному спору №А56-106058/2018/суб.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, ФИО1 и ФИО10 солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Проектное агентство», с ФИО1 и ФИО10 в конкурсную массу ЗАО «Проектное агентство» солидарно в порядке субсидиарной ответственности солидарно взысканы денежные средства в размере 1 072 144 852,28 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.15 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве, введенному в действие Федеральным законом от 21.11.2022 №452-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон №452-ФЗ), указанное в абзаце первом настоящего пункта лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении иных вопросов, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 34 настоящего Федерального закона (вопросов, решение по которым может повлиять на привлечение к ответственности, а также на размер такой ответственности). Подача ходатайства о привлечении к участию в деле о банкротстве в этом случае не требуется.

В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

На правовое положение контролирующего лица в связи с этим влияют два обстоятельства: 1) совокупный размер требований кредиторов к должнику и 2) объем конкурсной массы. Разница между названными величинами и составляет размер ответственности контролирующего лица. Соответственно, контролирующее лицо должно обладать правом влияния на указанные величины, учитывая вменение ему ответственности за результат их соотношения.

Контролирующее должника лицо, активно защищающее свои права в связи с возникновением обособленного спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности, не может быть лишено возможности на обращение в суд с апелляционной жалобой на судебный акт о признании обоснованными требований кредиторов, об оспаривании сделок должника со ссылкой на отсутствие статуса основного участника дела о банкротстве в соответствии с положениями статьи 34 Закона о банкротстве. Иного способа защиты у контролирующего должника лица в рассматриваемом случае не имеется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2022 N 305-ЭС21-29550).

Следует отметить, что контролирующее должника лицо, исходя из разъяснений, содержащихся в ряде судебных актов ВС РФ и в правоприменительной практике арбитражных судов, вправе инициировать подачу соответствующих заявлений и жалоб, направленных, в том числе, на оценку действий (бездействия) арбитражного управляющего, осуществляющего полномочия в процедуре банкротства юридического лица – должника, с деятельностью которого была связана и деятельность вышеназванного лица.

В соответствии с положениями абзаца пятого пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином; гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Апелляционный суд, рассматривая вышеназванное заявление, к поддержке которого присоединился и один из кредиторов, полагает необходимым отметить следующее.

Действительно вопрос процессуальных полномочий контролирующих должника лиц относительно реализации процессуальных возможностей по инициации тех или иных обособленных споров в делах о банкротстве в правоприменительной практике является достаточно дискуссионным, притом, что оспаривание сделок с участием должника, безусловно, является прерогативой конкурсного управляющего и кредиторов данного должника. Соответственно, право контролирующих должника лиц на оспаривание сделок должника, совершенных до введения процедуры банкротства, к которым могло иметь отношение контролирующее должника лицо, представляется достаточно ограниченным, что предопределяет, в числе прочего, формирование правовых подходов и позиций арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве, связанных с констатацией отсутствия у контролирующего должника лица права на инициацию подобных споров. Между тем, как полагает апелляционный суд, специфика и предмет настоящего обособленного спора связаны, в том числе, с необходимостью дачи оценки поведения (действиям) конкурсного управляющего ЗАО «ПА», реализация которых обусловила заключение конкурсным управляющим непосредственно в процедуре конкурсного производства оспариваемых сделок, направленных на отчуждение потенциального актива (конкурсной массы), принадлежащей должнику. Данные действия фактически повлекли совершение конкурсным управляющим оспариваемых сделок, что предопределяет установление процессуальной возможности для рассмотрения по существу заявления, имеющего по сути характер группового требования, направленного на защиту интересов как самого должника (ЗАО «ПА»), так и интересов его кредиторов, наряду с защитой интересов кредиторов, состоящих в реестре требований кредиторов должника ФИО1, с учетом того, что вышеназванные действия управляющего отразились существенным образом на формировании конкурсной массы должника.

Учитывая привлечение гражданина ФИО1 в рамках дела о банкротстве №А56-106058/2018 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Проектное агентство», финансовый управляющий его имуществом ФИО9, действуя в интересах гражданина-должника и его кредиторов, будучи заинтересованным в пополнении конкурсной массы ЗАО «Проектное агентство» и реализации имущества указанного общества, подконтрольного ФИО1, в установленном законом порядке и по выгодной цене, в рассматриваемом случае не может быть лишен права оспаривать результаты реализации имущества ЗАО «Проектное агентство» и обжаловать действия (бездействие) конкурсного управляющего по продаже имущества должника. Подобного права не может быть лишен и кредитор в лице ООО «Гарант-Кадастр», вне зависимости от объема имущественных прав (объема требований) к ЗАО «ПА», притом, что ООО «Гарант-Кадастр» выступает в защиту сообщества кредиторов как ЗАО «ПА», так и кредиторов должника ФИО1 При этом заявители дополнительно обращают внимание на наличие признаков заинтересованности (фактической аффилированности) конкурсного управляющего ЗАО «ПА» ФИО6 по отношению к лицам, которым были переуступлены по прямым договорам права требования ЗАО «ПА» к ряду дебиторов должника, что также предопределяет необходимость дачи оценки судом указанным доводам в рамках настоящего обособленного спора.

В этой связи, как полагает апелляционный суд, доводы ООО «Рассвет», ООО «ВЭБЭР» и конкурсного управляющего ЗАО «ПА» относительно отсутствия процессуального права у финансового управляющего, осуществляющего полномочия в деле о банкротстве ФИО1 на инициацию соответствующего спора, как и отсутствия права у ООО «Гарант-Кадастр» на поддержание данного заявления в качестве созаявителя, подлежат отклонению.

Заявители в обоснование своих доводов ссылаются на нарушение конкурсным управляющим ЗАО «ПА» порядка продажи имущества должника, установленного статьей 139 Закона о банкротстве, и недействительность, в силу ничтожности, сделок по уступке прав требований ЗАО «Проектное агентство». Кроме того, в качестве дополнительных правовых обоснований заявители ссылаются на положения статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой и апелляционной инстанции со стороны ООО «Рассвет» и ООО «ВЭБЭР» заявлялось ходатайство о применении к заявлению финансового управляющего срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как полагает апелляционный суд, финансовый управляющий ФИО9 после утверждения в деле о банкротстве №А56-69606/2021 в качестве финансового управляющего (28.02.2024) обратился в арбитражный суд в пределах срока исковой давности (заявление подано в суд посредством системы «Мой Арбитр» 22.04.2024). Апелляционный суд исходит из того, что соответствующие сделки по отчуждению в процедуре конкурсного производства имущественного актива должника оспариваются заявителями на предмет выявления признаков ничтожности, что предопределяет применение трехлетнего срока исковой давности. Поскольку оспариваемые сделки совершены в 2022 году, а подача заявления со стороны финансового управляющего инициирована в апреле 2024 года, то следует признать срок исковой давности не пропущенным

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок продажи имущества должника утверждается собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего, которое включает в себя кроме прочего сведения, относящиеся к сообщению о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 этого федерального закона, собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (абзацы первый, второй, шестой). Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой).

К компетенции собрания кредиторов или комитета кредиторов относится и утверждение изменений порядка, сроков и (или) условий продажи имущества или предприятия должника (пункт 2 статьи 139).

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 139 Закона о банкротстве арбитражный суд может вмешаться в процесс определения порядка реализации имущества должника не только в случае отсутствия утверждения такого порядка в течение двух месяцев, но и в случае наличия неразрешимых противоречий при рассмотрении вопроса об изменении такого порядка.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Апелляционным судом, как и судом первой инстанции, установлено, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу №А56-106058/2018 определение суда от 15.12.2019 отменено; принят новый судебный акт, согласно которому суд апелляционной инстанции признал недействительными решения первого собрания кредиторов ЗАО «Проектное агентство» от 02.07.2019 по вопросам повестки собрания №3 и №5 и по дополнительным вопросами повестки собрания №1, №2, №3, №4. Основанием для признания судом апелляционной инстанции решения собрания кредиторов по вопросу № 3 «Об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава и полномочии комитета кредиторов, избрании членов комитета кредиторов» послужил факт того, что оспариваемое решение о персональном составе комитета кредиторов принято одним кредитором - ООО «Проектное агентство», в состав членов комитета кредиторов включены лишь представители одного кредитора - ООО «Проектное агентство», а, следовательно, принятие решений передано в исключительную компетенцию данного кредитора. При этом лицами, участвующими в деле, не оспаривался тот факт, что комитет кредиторов избран из числа лиц, являющихся аффилированными по отношению к должнику. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что включение в состав комитета кредиторов исключительно кандидатур, являющихся аффилированными по отношению к должнику, свидетельствует о фактическом предоставлении им возможности принимать решения по всем вопросам, решения по которым в соответствии с Законом о банкротстве принимаются собранием кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов. Таким образом, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу №А56-106058/2018 установлен факт аффилированности ООО «Проектное агентство» по отношению к ЗАО «Проектное агентство». Все три члена комитета кредиторов ЗАО «Проектное агентство»: ФИО19, ФИО21 и ФИО35 являются представителями ООО «Проектное агентство». При этом ФИО19 исполняет функции единоличного исполнительного органа ООО «Проектное агентство», мажоритарного кредитора в деле о банкротстве №А56-106058/2018, ООО «Центр» - организатора торгов по продаже имущества ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет» - покупателя имущества должника, а также обладает размером 100% долей участия в уставном капитале ООО «Проектное агентство», ООО «Центр» и ООО «Рассвет».

На момент оценки имущества должника и уступки прав требований ЗАО «Проектное агентство» в пользу ООО «Рассвет» в 2022 году было принято постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу №А56-106058/2018 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.07.2019 о создании комитета кредиторов, определении его количественного и персонального состава (третий вопрос повестки дня собрания), в связи с чем решение об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности должника посредством заключения прямого договора не отвечает признакам легитимности, с ходатайством об утверждении положения о порядке, сроках и условиях и продажи имущества в судебном порядке конкурсный управляющий не обращался, что свидетельствует о реализации имущества должника (дебиторской задолженности) в нарушение положений статьи 139 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд дополнительно полагает необходимым отметить, что подлежат отклонению доводы ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» относительно возможности учета волеизъявления комитета кредиторов в части принятия решения об утверждении положения о продаже имущества должника балансовой стоимостью менее 100 000 руб. посредством прямых договоров. Апелляционный суд исходит из того, что фактически комитет кредиторов должника не обладал надлежащей легитимностью для принятия соответствующего решения в силу вышеизложенного, при этом как такового положения о продаже сообществом кредиторов не утверждалось, тогда как лица, участвующие в нелегитимном заседании комитета кредиторов, фактически имели признаки аффилированности не только к должнику, но и к лицу, впоследствии приобретшему на основании оспариваемых сделок имущественные права требования, принадлежащие должнику на значительную сумму требований (исходя из номинальной (балансовой) стоимости данных прав. Следует также отметить, что как таковых торгов по продаже имущественных прав, принадлежащих должнику, проведено не было, с ходатайством об утверждении соответствующего положения конкурсный управляющий ФИО6 не обращалась, тогда как ООО «Рассвет», контролирующие лица которого имели непосредственное отношение к формированию состава комитета кредиторов ЗАО «ПА», осуществляет взаимодействие и координацию деятельности ряда арбитражных управляющих, включая и арбитражного управляющего ФИО6 как посредством реализации данного взаимодействия через институт представительства, так и путем фактического финансирования профессиональной деятельности управляющих, в том числе путем оплаты публикаций, осуществления страховых выплат и иное финансирование, что получило косвенное подтверждение и при рассмотрении настоящего обособленного спора. В свою очередь, в материалы дела также представлялись сведения относительно наличия признаков заинтересованности между ООО «ВЭБЕР» и управляющим ФИО6, с указанием на наличие брачных отношений между управляющим и ФИО16, который, в свою очередь, является единственным участником ООО «ВЭБЕР». Надлежащего документального подтверждения в опровержение вышеназванных обстоятельств со стороны ООО «Рассвет» и ООО «ВЭБЕР» представлено не было. Совокупность вышеизложенных обстоятельств позволяет суду усомниться в том, что конкурсный управляющий ФИО6 при разрешении вопросов об отчуждении имущественных прав, принадлежащих ЗАО «ПА» к ряду кредиторов на номинальную (балансовую) стоимость, превышающую 1 млрд. руб. действовала независимо, что также предопределяет соответствующую оценку действий конкурсного управляющего ФИО6 при заключении оспариваемых сделок по отчуждению имущественных прав ЗАО «ПА» по отношению к ряду дебиторов должника.

В рассматриваемом случае, при стоимости реализуемого права требования к дебиторам на сумму более 100 000 руб., продажа имущества (прав требований) должника путем заключения прямых договоров в пользу заинтересованного по отношению к должнику - ООО «Рассвет», но без проведения электронных торгов, не соответствует положениям статьи 139 Закона о банкротстве. Кроме того, реализованное имущество представляет собой имущественное право требования, а для имущественного права согласно пункту 3 статьи 111 Законом о банкротстве по существу установлено императивное требование о его реализации на электронных торгах.

При таких обстоятельствах, как полагает апелляционный суд, продажа дебиторской задолженности ЗАО «Проектное агентство» состоялась с нарушением указанных норм права и нарушила права кредиторов, так как прямая продажа принадлежащего должнику имущества лишила кредиторов, заинтересованных в получении большей выручки от реализации такого имущества, осуществлять контроль за ходом проведения мероприятий, связанных с продажей имущества, составляющего конкурсную массу.

Кроме того, апелляционный суд полагает обоснованными ссылки заявителей и на положения статьи 174.1 ГК РФ, устанавливающей возможность квалификации в качестве ничтожной сделки, совершенной с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающим из закона, в частности, из императивных положений статьи 139 Закона о банкротстве. При этом данная правовая квалификация была первоначально изложена в письменной позиции ООО «Гарант-Кадастр», направленной в арбитражный суд первой инстанции в августе-сентябре 2024 года (поступило в суд первой инстанции 02.09.2024, т.е. до вынесения судебного акта по существу спора), и данная позиция также была поддержана созаявителем в суде апелляционной инстанции, исходя из рассмотрения апелляционным судом обособленного спора по правилам. установленным для суда первой инстанции.

Доводы ООО «Рассвет», АО «ВЭБЕР», конкурсного управляющего ФИО6 относительно отсутствия экономической целесообразности оспаривания договоров уступки прав требования, со ссылкой на осуществление оценки прав требований, их неликвидность и на несение должником дополнительных затрат на проведение торгов апелляционный суд полагает подлежащим отклонению, с учетом следующего.

Как указано выше, номинальная (балансовая) стоимость (объем) дебиторской задолженности, имеющейся у ЗАО «ПА» к ряду дебиторов, составляла значительную сумму (в совокупности более одного миллиарда рублей), что изначально предопределяло необходимость проведения соответствующих публичных торгов в процедуре конкурсного производства. Кроме того, в условиях выявленной фактической аффилированности конкурсного управляющего ФИО6 по отношению к АО «ВЭБЕР» и ООО «Рассвет», с учетом ненадлежащего формирования состава комитета кредиторов ЗАО «ПА», что подтверждено вступившим в силу судебным актом, действия управляющего и ООО «Рассвет» по проведению оценки дебиторской задолженности суд оценивает критически, притом, что судебной оценки соответствующих прав, применительно к назначению судебной экспертизы, не осуществлялось. В свою очередь, при потенциальной оценке дебиторской задолженности, помимо объективных факторов, связанных с оценкой имущественного состояния каждого дебитора в отдельности, необходимо учитывать и необходимость учета и применения методов оценки, обусловленных детальным анализом конкретного дебитора, исходя из субъектного состава, а также принимать во внимание и обстоятельства, указывающие на возможный встречный характер требований должника по отношению к дебитору. Все указанные факторы предопределяют необходимость первоначального соблюдения конкурсным управляющим процедуры реализации имущественных прав, принадлежащих должнику, в том числе и возможную инициацию проведения судебной экспертизы той или иной дебиторской задолженности, с целью выявления реальных перспектив ее реализации. В свою очередь, как указывают заявители, права требования к ФИО1, несмотря на наличие процедуры банкротства в отношении данного лица, указывают на необходимость детального изучения вопроса об имущественном состоянии данного лица и перспективах формирования конкурсной массы. Право требования к ФИО11, как следует из материалов дела, обладали ликвидностью, с учетом фактического погашения указанным лицом всего объема дебиторской задолженности, что нашло подтверждение в материалах дела. Право требования к ООО «ПА», составляющую значительную сумму, также предопределяли учет объема встречных прав указанного лица к должнику, что могло повлиять на окончательное установление размера задолженности, наряду с тем, что конкурсная масса ООО «ПА» имеет источник ее пополнения за счет погашения задолженности его контрагентами, что получило подтверждение в материалах дела, исходя из обстоятельств, указывающих на прекращение дела о банкротстве в отношении ООО «Лендорстрой-2» вследствие погашения задолженности и признания недействительным договора цессии между ООО «ПА» и ООО «Рассвет» об уступке права требований от 10.03.2022 по сходным обстоятельствам, исходя из нарушения императивным норм, связанных с непроведением публичных торгов в отношении дебиторской задолженности. В свою очередь, затраты на проведение публичных торгов по продаже дебиторской задолженности, как полагает апелляционный суд, не носят характер существенных, притом, что указанные затраты в любом случае относимы на конкурсную массу должника и подлежат первоочередной компенсации конкурсному управляющему, в случае их несения, за счет активов от продажи и реализации конкурсной массы.

С учетом изложенных обстоятельств заявление, поддержанное в суде апелляционной инстанции в уточненном объеме требований как действующим финансовым управляющим должника ФИО1, так и кредитором в лице ООО «Гарант-Кадастр» апелляционный суд признает обоснованным, оспариваемые договоры уступки прав требований между ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», предметом которых являлась уступка прав требования к ФИО1 в размере 22 801 530 руб. 70 коп., к ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497 руб. 52 коп., к ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014 руб. 39 коп., к ФИО11 в размере 862 000 руб., а также цепочка договоров уступки прав требования, заключенных между ЗАО «Проектное агентство», ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР», предметом которых являлась уступка прав требования к ООО «СК МИР» в размере 58 341 487 руб. 08 коп., включая требования в размере 43 791 153 руб. 87 коп. и 14 550 333 руб. 21 коп. квалифицируются апелляционным судом как недействительные сделки по признаку ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделок, апелляционный суд исходит из того, что требования ЗАО «ПА» к ФИО1 , ООО «ПА», подлежат восстановлению, учитывая то обстоятельство, что право ЗАО «ПА» по отношению к указанным лицам о взыскании дебиторской задолженности до настоящего времени сохраняет свою актуальность, при отсутствии документального подтверждения извлечения со стороны ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР» доходов от указанных лиц в связи с совершением спорных сделок.

Соответственно, поскольку в отношении ряда дебиторов по признанным недействительными сделками об уступке прав требований ООО «Рассвет» и АЛ «ВЭБЕР» в качестве правопреемников ЗАО «ПА» получили имущественное удовлетворение, что нашло подтверждение в материалах дела, то в качестве применения последствий недействительности сделок надлежит взыскать с АО «ВЭБЕР» в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» денежные средства в размере 475 222 руб. 89 коп., полученные в счет погашения права требования к ООО «СК МИР» в размере 58 341 487 руб. 08 коп., включая требования в размере 43 791 153 руб. 87 коп. и 14 550 333 руб. 21 коп.; а также взыскать с ООО «Рассвет» в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» денежные средства в размере 783 838 руб. 87 коп., полученные в счет погашения права требования к ФИО11 в размере 862 000 руб.; и взыскать с ООО «Рассвет» в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» денежные средства в размере 261 281 руб. 15 коп., полученные в счет погашения права требования к ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014 руб. 39 коп.

В свою очередь, восстановление прав ООО «Рассвет» по отношению к ЗАО «ПА» в связи с совершением спорных сделок, признанных судом недействительными по признаку ничтожности, возможно с соблюдением процедуры и условий, которые изложены в пункте 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 (не утратившие свою актуальность).

Судебные расходы по настоящему обособленному спору подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Поскольку в отношении сделки по переуступке прав требований между должником и ООО «Рассвет» в отношении уступки дебиторской задолженности ООО (АО) «Балтийский лизинг» заявители отказались и производство по заявлению в указанной части апелляционным судом прекращено, то апелляционный суд полагает возможным возвратить из федерального бюджета АО «Балтийский лизинг» уплаченную при подаче апелляционной жалобы госпошлину в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 по обособленному спору № А56-106058/2018/сд.8 отменить.

Принять отказ заявителей в лице финансового управляющего ФИО34 и ООО «Гарант-Кадастр» в части требований.

Прекратить производство по заявлению об оспаривании договоров цессии, совершённых между ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», по уступке прав требований к ЗАО «Балт Юнион», ЗАО «Балтийский лизинг», ООО «Балтийский лизинг», ООО «ВинТрансАвто», ФИО10, ФИО12, ООО «Наследие».

Признать недействительными сделками договоры уступки прав требования, заключенные между ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», предметом которых являлась уступка прав требования к ФИО1 в размере 22 801 530 руб. 70 коп.; ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497 руб. 52 коп.; ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014 руб. 39 коп.; ФИО11 в размере 862 000 руб.

Признать недействительными цепочку договоров уступки прав требования, заключенных между ЗАО «Проектное агентство», ООО «Рассвет» и АО «ВЭБЕР», предметом которых являлась уступка прав требования к ООО «СК МИР» в размере 58 341 487 руб. 08 коп., включая требования в размере 43 791 153 руб. 87 коп. и 14 550 333 руб. 21 коп.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение:

восстановить право требования ЗАО «Проектное Агентство» к ФИО1 в размере 22 801 530 руб. 70 коп.;

восстановить право требования ЗАО «Проектное Агентство» к ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497 руб. 52 коп.;

взыскать с АО «ВЭБЕР» в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» денежные средства в размере 475 222 руб. 89 коп., полученные в счет погашения права требования к ООО «СК МИР» в размере 58 341 487 руб. 08 коп., включая требования в размере 43 791 153 руб. 87 коп. и 14 550 333 руб. 21 коп.;

взыскать с ООО «Рассвет» в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» денежные средства в размере 783 838 руб. 87 коп., полученные в счет погашения права требования к ФИО11 в размере 862 000 руб.;

взыскать с ООО «Рассвет» в конкурсную массу ЗАО «Проектное Агентство» денежные средства в размере 261 281 руб. 15 коп., полученные в счет погашения права требования к ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014 руб. 39 коп.

Взыскать с ООО «Рассвет» в конкурсную массу гражданина ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить АО «Балтийский лизинг» из федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов