ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

24 декабря 2025 года Дело № А40-118098/25-117-795

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2025 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ" (191181, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДВОРЦОВЫЙ ОКРУГ, УЛ БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ, Д. 3-5, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3Н:272, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2003, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР "ЗЕРОМАКС" (125167, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, ПР-КТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, Д. 37, ПОМЕЩ. 4/7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2007, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО "СОЮЗ" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор № 01-СЗ/24 от 02.10.2024, заключенный между ООО "СОЮЗ" и ООО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР "ЗЕРОМАКС" (далее – ответчик, ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС"), и о применении последствий недействительности сделки в виде:

- обязания ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС" возвратить на расчетный счет ООО "СОЮЗ" 568 800 руб., перечисленных в качестве аванса;

- обязания ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС" забрать поставленный аппарат воздушного охлаждения АВМ-Г-20-Ж-1, 6-Б1-0, 75кВт-3-14-0,5У1 у ООО "СОЮЗ" с оплатой транспортных расходов за счет ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС",

применительно к положениям ст. ст. 166, 167, 178, 179 ГК РФ.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

25.07.2024 истец обратился к ответчику с просьбой изготовить аппарат воздушного охлаждения термомасла (далее – АВО термомасла).

ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС", свою очередь, направило в адрес ответчика опросный лист, попросив заполнить его.

26.07.2024 ООО "СОЮЗ" направило в адрес ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС" заполненный опросный лист, в котором среди прочих характеристик АВО термомасла указаны: количество жидкости на входе (п. 5 опросного листа, 30 кг/ч) и количество жидкости на выходе (п. 7 опросного листа, 30 кг/ч).

29.07.2024 ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС" направило в адрес ООО "СОЮЗ" коммерческое предложение.

01.08.2024 ООО "СОЮЗ" запросило у ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС" договор, спецификацию, эскиз аппарата с указанием массогабаритных характеристик.

01.08.2024 ООО НПЦ "ЗЕРОМАКС" направило в адрес ООО "СОЮЗ" чертеж общего вида с массогабаритными характеристиками для утверждения, разрешительную документацию, референс-лист поставок, а также форму договора поставки.

25.09.2024 ООО "СОЮЗ" согласован тепло-гидравлический расчет (0,030 х 1000 кг/ч = 30 кг/ч).

02.10.2024 сторонами заключен договор № 01-СЗ/24 на поставку аппарата воздушного охлаждения АВМ-Г-20-Ж-1, 6-Б1-0, 75кВт-3-14-0,5У1 стоимостью 1 137 600 руб.

Платежным поручением от 16.10.2024 № 3200 ООО "СОЮЗ" произвело предварительный платеж на сумму 568 800 руб.

29.12.2024 спорное оборудование доставлено покупателю.

Между тем, при проведении испытаний (пробном запуске) истцом было выявлено несоответствие характеристик поставленного оборудования заявленным, связанных с производительностью по расходу среды термомасла вместо 30 м3/ч или 30 000 кг/ч только 30 кг/ч.

Последующая переписка сторон по урегулированию данного вопроса к результату, удовлетворяющему потребность истца, не привела, что послужило основанием для обращения ООО "СОЮЗ" с настоящим иском в арбитражный суд.

При этом, как указывает истец, имело место заблуждение ООО "СОЮЗ" относительно предмета сделки (намерение истца совершить сделку по приобретению АВО термомасла производительностью 30 м3/ч, а не 30 кг/ч, что в 1000 раз меньше), имеющее существенное значение для заключения им договора, а также обман стороной ответчика истца о таких существенных обстоятельствах, в том числе, путем умолчания о них.

Согласно положениям ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Пунктом 1 ст. 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

В силу п. 6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные ст. 167 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом, подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом, заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений, обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходит из того, что истец не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики при совершении подобных сделок.

Судом установлено, что как при составлении опросного листа, так и при утверждении истцом тепло-гидравлического расчета (непосредственно перед заключением договора) производительность АВО термомасла указывалась как 30 кг/ч / 0,030 х 1000 кг/ч = 30 кг/ч, а не 30 м3/ч.

Ссылка истца на параллельную спорной переписку между сторонами признается судом несостоятельной, поскольку последняя велась в отношении иного оборудования – теплообменного аппарата для охлаждения битумной мастики, а не АВО термомасла.

Из вышеизложенного следует, что истец не представил доказательств наличия обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение.

Истец, утверждая до заключения договора тепло-гидравлический расчет, а в ходе его исполнения 20.12.2024 (до поставки) чертеж общего вида аппарата со спорным параметром, явно не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих исковых требований.

То обстоятельство, что у работника истца отсутствовали необходимые технические знания в отношении спорного оборудования, не может быть признано введением его в заблуждение или обманом со стороны ответчика.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская