АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«04» декабря 2025 года
город Калуга
Дело № А68-4324/2021
Резолютивная часть постановления объявлена «02» декабря 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено «04» декабря 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Григорьевой М.А.
судей Ивановой М.Ю.
Подольской О.А.,
при участии в заседании:
ООО «Нефтяная компания «Трейдер»:
арбитражного управляющего ООО «СБ Брокер» ФИО1:
от ФИО2:
от иных лиц, участвующих в деле:
ФИО3 - представитель по доверенности от 23.09.2025;
ФИО1 - паспорт;
ФИО2 - паспорт;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Трейдер» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А68-4324/2021,
УСТАНОВИЛ:
Двадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.09.2025, отменив определение суда первой инстанции, удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «СБ Брокер» ФИО1 о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в размере 227 658,60 руб. в пользу ООО «НК «Трейдер», применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НК «Трейдер» в пользу ООО «СБ Брокер» денежных средств.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО «СБ Брокер» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа отменить как определение Арбитражного суда Тульской области от 04.03.2025, так и постановление апелляционного суда от 19.09.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что апелляционным судом неправомерно сделан вывод об аффилированности должника и контрагента, настаивает на том, что установленные судебными актами факты не могли повлиять на возможность должника управлять обществом «НК «Трейдер», полагает, что сама по себе юридическая связь бывшего владельца ООО «НК «Трейдер» с ООО «СБ Брокер» не говорит, по его мнению, о наличии аффилированности между обществами.
Конкурсный управляющий ООО «СБ Брокер» представил отзыв на кассационную жалобу, против доводов жалобы возражает, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в виду следующего.
11.05.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «СБ Брокер» по заявлению кредитора ООО «Мобитэк».
04.08.2021 заявление кредитора признанно обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.
30.05.2023 решением суда ООО «СБ Брокер» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
29.03.2024 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление должником от 26.01.2021 денежных средств в размере 227 658,60 руб. в пользу ООО «НК «Трейдер» и взыскать в порядке реституции с ООО «НК «Трейдер» в пользу ООО «СБ Брокер» указанную сумму.
Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий настаивал на том, что перечисление от 26.01.2025 совершено должником в пользу заинтересованного лица, при этом, на момент перечисления у должника уже были признаки неплатежеспособности, платеж совершен с просрочкой исполнения обязательства перед контрагентом (не является платежом, совершенным в обычной хозяйственной деятельности).
Согласно платежным документам от 26.01.2021 в назначении платежа указано «Оплата задолженности за нефтепродукты по Договору поставки № 20 от 11.08.2016, в т.ч. НДС (20.00%): 37943-10».
Материалами дела установлено, что между должником и ООО «НК «Трейдер» был заключен договор поставки нефтепродуктов № 20 от 11.08.2016, согласно которому ООО «НК «Трейдер» обязуется поставлять в обусловленный срок закупаемые им нефтепродукты, а покупатель обязуется надлежащим образом его принимать и своевременно уплачивать за товар определенную денежную сумму (цену).
Кроме того, апелляционным судом установлено, что единственный участник и руководитель общества-должника ФИО5 является лицом, аффилированным по отношению к ФИО6, в отношении которого ведется процедура банкротства (дело № А68-2568/2022).
При этом, ФИО6 признан виновным в сокрытии денежных средств ООО «АвтоцентрГаз-Тула», за счет которых должно производится взыскание налогов в особо крупном размере (пункт 2 статьи 199.2 УК РФ), приговором Зареченского районного суда города Тулы от 01.07.2019 по делу № 1-82/2019. Приговором суда установлено, что ФИО6, выполняя управленческие функции в обществах, признанных группой лиц, участвовал в создании между этими обществами замкнутой цепи реализации товара, в которой контрагенты одновременно являлись друг для друга и поставщиками, и покупателями одной и той же продукции.
Также, приговором Зареченского районного суда города Тулы от 01.07.2019 установлено, что с момента основания ООО «СБ Брокер» (с 2013 года) по 2016 год ФИО5 осуществлял трудовую деятельность одновременно и в ООО «СБ Брокер» и в ООО «АвтоцентрГаз-Тула», учредителем и генеральным директором которого с 11.04.2014 (первая запись 23.04.2008) с долей участия 100% являлся ФИО6
Кроме того, обстоятельства аффилированности должника ООО «СБ Брокер» и контрагента ООО «НК «Трейдер» исследовались судом в настоящем деле о банкротстве при рассмотрении требований кредиторов о включении в реестр (определение суда первой инстанции от 12.02.2024), которым установлено, что руководитель должника ФИО5 в период с 22.05.2014 по 04.06.2015 также являлся ликвидатором ООО «АЕ Индастриас», учредителем которого с 11.04.2014 с долей участия 20 % являлся ФИО6 (первая запись от 13.01.2011).
Коме того, согласно апелляционному определению Тульского областного суда от 03.03.2021 по делу № 2-1368/2020 (№ 33-0751/2020), по кредитному договору <***> от 24.12.2018, заключенному между АО «МИнБанк» и ООО «СБ Брокер», солидарными поручителями последнего перед заемщиком являются ООО «ТРЦ «Миллионный», ФИО6, ФИО7, ФИО5 С учетом изложенного, ООО «ТРЦ «Миллионный», ООО «СБ Брокер», ФИО6, ФИО7, ФИО5 входят в одну группу лиц по признакам, определенным статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
Установив, одним из участников контрагента должника ООО «НК «Трейдер» является ФИО6, а иные участники ООО «НК «Трейдер» ФИО8 и ФИО9 также связанны с этой группой лиц, апелляционный суд пришел к выводу, что имевший единственным участником и руководителем ФИО5 должник общество «СБ Брокер» является заинтересованным по отношению к контрагенту ООО «НК «Трейдер» лицом.
Также материалами дела установлено, что согласно пункту 3.1 договора поставки нефтепродуктов № 20 от 11.08.2016, указанного в назначении оспариваемого платежа, ООО «НК «Трейдер» обязался поставлять в обусловленный срок закупаемые им нефтепродукты, а покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной в накладных, что приравнивается к подписанию протокола согласования цен между сторонами. Согласно пункту 3.3 договора, оплата за товар производится покупателем на основании выставленных счетов или счетов-фактур, путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.
В материалы дела представлены копии счета-фактуры № 308 от 10.07.2020, товарно-транспортной накладной № 173 от 10.07.2020, счета-фактуры № ТН202002147 от 10.07.2020, товарно-транспортной накладной ТН202002156 от 10.07.2020.
Таким образом реальность хозяйственной связи подтверждается материалами дела, а оспариваемый платеж совершен через шесть месяцев после поставки товара - 26.01.2021.
При этом, конкурсный управляющий настаивал, что на официальных сайтах федеральных судов общей юрисдикции и картотеки арбитражных дел, до даты совершения оспариваемой сделки имелась информация о следующих судебных спорах:
1) 30.10.2019 ФГУП «ВО «Промсырьеимпорт» Минэнерго России (правопреемник АО «ВО«Промсырьеимпорт») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд г.Москвы о взыскании с ООО «СБ Брокер» суммы неосновательного обогащения в размере 500 343 790,40 руб. основного долга, 13 179 487,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами - с учетом уточнений (дело № А40-288169/2019); взысканная задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника (определение от 25.03.2022);
2) 10.08.2020 ПАО «МИнБанк» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) поручителя ООО ТРЦ «Миллионный» в связи с неисполнением основным должником (ООО «СБ Брокер») обязательств по кредитному договору <***> от 24.12.2018 в размере 52 155 230,63 руб. (дело № А68-7242/2020); определением от 17.05.2021 требования ПАО «МИнБанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТРЦ «Миллионный», в связи с чем ООО ТРЦ «Миллионный» оплатило указанную задолженность в размере 37 389 319,98 руб.; по делу № А68-4324/2021 определением от 27.09.2020 произведена замена ПАО «МИнБанк» на правопреемника ООО ТРЦ «Миллионный», определением 12.02.2024 задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «СБ Брокер»;
3) 13.08.2020 ПАО «МИнБанк» обратилось в Зареченский районный суд г. Тулы с исковым заявлением к ООО «СБ «Брокер» (заемщик), а также ООО «ТРЦ «Миллионный», ФИО6, ФИО7, ФИО5 (солидарные поручители) о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору <***> от 24.12.2018 в размере 49 856 919,26 руб. (дело № 2-1368/2020, вступило в силу 03.03.2021 - апел. № 33-751); взысканная задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов ООО «СБ Брокер» (дело № А68-4324/2021, определение от 12.02.2024);
4) 22.10.2020 ООО «Мобитэк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «СБ Брокер» о взыскании денежных средств в размере 166 861 624 руб. в связи с нарушением ООО «СБ Брокер» условий по договору поставки нефтепродуктов (дело № А40-201478/2020, от 03.12.2020 - утверждено мировое соглашение, вступило в силу в силу с 04.01.2021); задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов ООО «СБ Брокер» (дело № А68-4324/2021, определение от 04.08.2021).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств осведомленности контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для расчетов с кредиторами, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции, рассматривая спор повторно по правилам главы 34 АПК РФ, учел, что принадлежность ООО «СБ Брокер» и ООО «НК «Трейдер» к одной группе лиц установлена судебными актами по иным делам, согласно материалам настоящего дела о банкротстве признаки неплатежеспособности возникли у должника задолго до совершения оспариваемого платежа, апелляционный суд не нашел оснований для вывода о совершении сделки в порядке обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем признал оспариваемый платеж недействительной сделкой.
Рассматривая спор, суды руководствовался статьями 19, 61.1, 61.3, 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при этом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что платеж должника от 26.01.2021 является сделкой с предпочтением перед иными кредиторами.
Суд округа полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют подлежащим применению нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.
В настоящем случае по признаку удовлетворения с предпочтением перед иными кредиторами оспаривается платеж, совершенный должником за три месяца до возбуждения дела о банкротстве.
При этом, сам платеж совершен должником с длительной просрочкой исполнения обязательства (шесть месяцев), вопреки условиям договора, при том, что иные платежи по спорному договору общество совершало или в порядке предоплаты, или с незначительными просрочками (не более месяца).
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 14 постановления Пленума № 63 суды учитывают, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. По общему правилу не могут быть отнесены к таким сделкам платежи со значительной просрочкой.
Вопреки доводам кассационной жалобы, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Таким образом, если сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного (заинтересованного) лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника и наличии у него на момент принятия исполнения просроченных обязательств перед иными кредиторами. Следовательно, при доказанности заинтересованности между должником и контрагентом, бремя опровержения презумпции осведомленности возлагается на заинтересованное лицо.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. На такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов, очевидно усматриваются из судебных актов по ранее рассмотренным делам, что является существенным обстоятельством для определения заинтересованности между лицами.
Суд округа полагает, что апелляционным судом в достаточной мере исследованы обстоятельства взаимоотношений должника и контрагента, довод о наличии заинтересованности между ООО «НК «Трейдер» и ООО «СБ Брокер» не опровергнут при рассмотрении спора, разумных обоснований совершения оспариваемой сделки с существенной просрочкой платежа при наличии иных неисполненных обязательств в материалы дела не представлено.
Оснований, по которым возможно не согласиться с указанными выводами судов, судом округа не установлено.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела по существу.
В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы апелляционного суда, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 24.10.2025 по приостановлению исполнения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А68-4324/2021, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Определением суда округа от 24.10.2025 заявителю жалобы предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения ее по существу.
Согласно статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежала уплате в размере 50 000 руб., учитывая, что сведений об её оплате не представлено, с учетом положений части 5 статьи 110 АПК РФ, государственную пошлину в указанном размере следует взыскать с ООО «Нефтяная компания «Трейдер» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А68-4324/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А68-4324/2021.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Трейдер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 300002, <...>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере по 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий М.А. Григорьева
Судьи М.Ю. Иванова
О.А. Подольская