ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А28-11879/2017

23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейКалининой А.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителей заявителя жалобы: ФИО2 по доверенности от 17.04.2024; ФИО3 по доверенности от 17.04.2023; ФИО4 по доверенности от 05.11.2024 (до перерыва)

конкурсного управляющего ФИО5;

представителя ООО «Мясокомбинат СОВЕТСК»: ФИО6 по доверенности от 28.11.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7

на определение Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2025 по делу № А28-11879/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Советский мясокомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес места нахождения: 613340, Россия, <...>)

к ФИО7 (613367, Кировская область, д. Родыгино)

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Советский мясокомбинат» (далее – ООО «Советский мясокомбинат», должник) конкурсный управляющий ФИО5 (далее – конкурсный управляющий ФИО5, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик) о признании недействительными: пункта 11.1 Контракта от 27.12.2014, пункта 3 Приказа от 12.05.2017 № 57, сделкипо перечислению ФИО7 16.05.2017 денежных средств на общую сумму 2 284 946 рублей 57 копеек; применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ФИО7 в конкурсную массу ООО «Советский мясокомбинат» денежных средств в размере 2 284 946 рублей 57 копеек.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 28.03.2024 к участию в дело привлечен бывший генеральный директор ООО «Советский мясокомбинат» - ФИО8 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2025 заявление о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с учетом уточнения, удовлетворено частично. Признаны недействительными: пункт 11.1 Контракта от 27.12.2014 ООО «Советский мясокомбинат» с ФИО7 в части выплаты выходного пособия в размере годовой суммы заработной платы за невыполнение Генеральным директором своих служебных обязанностей; пункт 3 Приказа от 12.05.2017 № 57 «Об увольнении ФИО7 на основании ст. 10.4 Контракта с Генеральным директором ООО «Советский Мясокомбинат»; сделка по перечислению ООО «Советский мясокомбинат» ФИО7 денежных средств 16.05.2017 на общую сумму 1 657 537,55 руб. Применены последствия недействительности сделок: с ФИО7 в конкурсную массу ООО «Советский мясокомбинат» взысканы денежные средства в размере 1 657 537,55 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. С ФИО7 взыскано в пользу федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

ФИО7 (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2025 по обособленному спору № А28-11879/2017-16, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Советский мясокомбинат».

По мнению заявителя жалобы, суду представлены сведения о том, что условия о выплате выходного пособия содержались во всех контрактах, заключённых в 2008, 2011 и 2014 годах. Денежная выплата в виде выходного пособия представляет собой компенсационную выплату, и сумма компенсации, превышающая трёхкратный среднемесячный заработок, не свидетельствует о нарушении норм материального права, так как нормы Трудового кодекса Российской Федерации устанавливает только минимальный размер выплаты. Формулируя положения Контракта в 2008 году, стороны, подписавшие этот контракт, согласовали все его последствия, в том числе возможность выплаты крупной денежной суммы. В 2011 и в 2014 года контракт фактически только перезаключался. Стороны, заключившие контракт с Генеральным директором ООО «Советский мясокомбинат» в 2008, 2011 и 2014 годах действовали в рамках своих полномочий без намерения причинить ущерб предприятию и его кредиторам. Трудовое законодательство не ограничивает размер выплаты выходного пособия, кроме случаев, прямо указанных в законе для руководителей предприятия находящихся в государственной или муниципальной собственности. На момент издания приказа №57 от 12.05.2017г. «Об увольнении ФИО7» предприятие ООО «Советский мясокомбинат» не находилось в состоянии неплатёжеспособности. Все обязательства предприятия исполнялись. Результаты проверки исполнения налогового законодательства, изложенные в акте налоговой проверки №04-3-03/2 от 05.07.2017г., не были известны руководителю предприятия ООО «Советский мясокомбинат», так как сам этот Акт был составлен уже после увольнения ФИО9 Стороной ответчика указывалось на то обстоятельство, что акт налоговой проверки №04-3-03/2 от 05.07.2017г. не привёл к каким-либо юридическим последствиям в виде привлечения виновных лиц к юридической ответственности. Это говорит о том, что Акт налоговой проверки №04-3-03/2 от 05.07.2017г. не обжаловался и не подвергался иной проверке на достоверность изложенных в нём сведений и выводов. И поскольку привлечение к налоговой ответственности руководителя предприятия не было, то вопрос виновности ФИО9, а значит и противоправности его действий, как руководителя предприятия ООО «Советский мясокомбинат» в периоды 2014 и 2015 годов не были установлены. Состояние неплатёжеспособности предприятия ООО «Советский мясокомбинат» возникло именно после увольнения ФИО9 Во многом это произошло из-за действий нового руководителя предприятия ФИО8 и лица, фактически контролировавшего предприятие - ФИО10; ФИО9 в ущерб себе передал все активы предприятия в руки ФИО10 и членов его семьи, к числу которых следует отнести и нового Генерального директора предприятия.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; установление несоразмерно высокой компенсации за расторжение трудового договора по соглашению сторон в условиях отсутствия юридически значимых обстоятельств, определяющих необходимость установления данной выплаты в таком размере, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами трудового договора; на даты совершения сделок по подписанию приказа об увольнении и перечислению денежных средств должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов был причинен вред, размер имущества должника был уменьшен на оспариваемую сумму, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет данного имущества.

ООО «Мясокомбинат Советск» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Доводы заявителя жалобы о том, что ФИО11 получила материальную выгоду от передачи доли не соответствует действительности, поскольку доля ФИО7 в ООО «Советский мясокомбинат» уменьшилась за счет того, что ФИО12 (участник общества с долей 60%) внес в уставной капитал ООО «Советский мясокомбинат» 4 500 000 рублей, ФИО7 (участник общества с долей 40%) отказался вносить денежные средства в уставной капитал ООО «Советский мясокомбинат», в связи с чем доля ФИО7 значительно уменьшилась.

Заявитель жалобы представил дополнения, в которых указал, что при увольнении ФИО7 был выдан расчётный листок, согласно которому сумма выходного пособия составляет: 2 509 636,09 рублей, общая сумма начислений с компенсацией отпуска, материальной помощи и прочим, составили 2 672 784,18 рублей, сумма удержанного НДФЛ по ставке 13% - 347 446,00 рублей. Сумма выходного пособия с учётом вычета НДФЛ составит 2 183 383,40 рублей (2509636,09-326252,69=2183383,40). Соответственно сумма к возможному взысканию составляет 1 555 974,38 рублей (2183383,40-627409,02=1555974,38). Но при этом, указывая на неточность подсчёта с требованиями конкурсного управляющего о взыскании с ФИО7 этой суммы заявитель также не согласен. Также ФИО13 просит приобщить к материалам дела справку 2-НДФЛ за 2017 год, расчётные листки за май 2017 года на ФИО7, краткую хронологию развития Советского мясокомбината.

В судебном заседании до перерыва представители заявителя огласили доводы жалобы, поддержали ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Арбитражный управляющий ФИО5 огласил доводы отзыва, против жалобы возражает.

Представитель ООО «Мясокомбинат Советск» ФИО6 огласила доводы отзыва, против жалобы возражает.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 21.05.2025 объявлен перерыв до 22.05.2025, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

Конкурсный управляющий за время перерыва представил дополнения от 22.05.2025, в которых указал, что при изготовлении конкурсным управляющим уточнения от 07.10.2024 в абзацах 9 и 10 была допущена арифметическая опечатка. За вычетом подлежащего удержанию НДФЛ, ФИО9 были перечислены денежные средства в счет оплаты превышающего трехкратный размер среднего месячного заработка спорного выходного пособия в размере 1 637 537,55 руб. (расчет: 1 882 227,07 руб. - (1 882 227,07 руб. х 13%) = 1 637 537,55 руб.)

В судебном заседании после перерыва представители заявителя жалобу и ходатайство о приобщении дополнительных документов поддержали, дали пояснения.

Арбитражный управляющий ФИО5 заявил ходатайство об отказе от части требований в размере 20 000 руб., взысканных с ФИО7

Представители заявителя сообщили об отсутствии возражений по ходатайству конкурсного управляющего ФИО5 об отказе от части требований.

Арбитражный управляющий ФИО5 и представитель кредитора поддержали заявленное ФИО5 ходатайство об отказе от части заявления, по жалобе и ходатайству возражали.

Ходатайство заявителя жалобы о приобщении к материалам дела дополнительных документов, заявленное в дополнениях к жалобе, судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено протокольным определением от 22.05.2025 на основании ст. 268 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное арбитражным управляющим ФИО5 ходатайство об отказе от части требований в размере 20 000 руб., взысканных с ФИО7, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство арбитражного управляющего ФИО5, полагает возможным принять отказ арбитражного управляющего к ФИО7 от части требования в размере 20 000 руб., прекратить производство по делу в данной части.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Советский мясокомбинат» по заявлению кредитора возбуждено 31.10.2017.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2020 (резолютивная часть от 23.10.2020) в отношении ООО «Советский мясокомбинат» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением суда от 08.11.2023 (резолютивная часть от 16.10.2023) ООО «Советский мясокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

В ходе проведения процедуры банкротства ООО «Советский мясокомбинат» конкурсным управляющим получены документы финансово-хозяйственной деятельности должника.

При проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Советский мясокомбинат» в ходе процедуры наблюдения, а также документов, переданных в ходе конкурсного производства, конкурсному управляющему стало известно о подозрительных сделках – перечислениях, совершенных 16.05.2017 с расчетного счета ООО «Советский мясокомбинат» в пользу ФИО7, которые являются оспоримыми по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно позиции конкурсного управляющего должником, оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена при наличии задолженности перед иными кредиторами, чьи требования в настоящий момент включены в реестр требований кредиторов.

При анализе документов, переданных конкурсному управляющему в конкурсном производстве, было выявлено, что 27.12.2014 с ФИО7 на основании Протокола № 5 общего собрания участников ООО «Советский мясокомбинат» от 27.12.2014 был подписан Контракт, в соответствии с которым ответчик был принят на должность генерального директора, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа должника.

Пунктом 10.4 Контракта установлено, что Контракт подлежит расторжению досрочно в случае ликвидации общества, а также в случае невыполнения генеральным директором своих служебных обязанностей.

В пункте 11.1 Контракта также указано, что при прекращении Контракта по основаниям, предусмотренным пунктом 10.4, генеральному директору выплачивается выходное пособие в размере годовой суммы заработной платы.

12.05.2017 генеральным директором должника ФИО7 изготовлен и подписан Приказ № 57 «Об увольнении ФИО7 на основании пункта 10.4 Контракта с Генеральным директором ООО «Советский мясокомбинат»» (далее – Приказ), согласно которому действие Контракта от 27.12.2014 досрочно прекращается, ФИО7 увольняется с должности генерального директора ООО «Советский мясокомбинат» 16.05.2017 (пункты 1, 2 Контракта). Пунктом 3 указанного Контракта от 27.12.2014 установлено, что генеральному директору ООО «Советский мясокомбинат» выплачивается выходное пособие в размере годовой суммы заработной платы.

Полагая, что оспариваемая сделка по перечислению спорной суммы совершена с нарушением законодательства, пункт 3 Приказа и пункт 11.1 Контракта нарушают нормы трудового законодательства, а также то, что указанные обстоятельства совершены при недобросовестном осуществлении гражданских прав и злоупотреблении правом, с заинтересованным лицом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и при отсутствии доказательств реальности выполнения работ в повышенном объеме, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с вышеназванной статьей под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 31.10.2017, оспариваемые сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед следующими кредиторами:

- задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Хлыновское» в сумме 1 653 800 рублей по договору поставки от 01.04.2010 №3 (задолженность в рамках общей суммы задолженности включена в реестр требований кредиторов должника определением суда 18.03.2024);

- задолженность перед открытым акционерным обществом «Племзавод «Пижанский» в размере 854 563 рублей 41 копеек (основной долг) по договору поставки от 01.01.2017 № 6 (задолженность в рамках общей суммы задолженности включена в реестр требований кредиторов должника определением суда 05.02.2024);

- задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО11 в размере 5 470 272 рубля по договору аренды от 31.12.2015 №1 по уплате арендных платежей с 01.01.2016 по 31.12.2016 (взысканы решением арбитражного суда от 21.08.2017 по делу № А28-8686/2017);

- задолженность перед Федеральной налоговой службой в размере 453 297 рублей по налоговым обязательствам за 2014-2015 (задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда 23.10.2020);

- задолженность перед ООО «Мясокомбинат Советск» в размере 6 367 255 рублей 70 копеек долга по договору поставки от 01.10.2014 № 109 (задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда 23.10.2020).

Таким образом, наличие у должника непогашенной кредиторской задолженности, существовавшей на момент совершения оспариваемых перечислений, материалами дела подтверждено.

Пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве устанавливает, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

ФИО7 являлся генеральным директором должника с 27.12.2014 по 16.05.2017, следовательно, был осведомлен о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В силу абзаца пятого части 1 статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

По смыслу указанных выше норм, вступление в трудовые правоотношения должно предусматривать получение предприятием положительного эффекта для его деятельности в виде результата работы и оплату труда работника, соразмерную выполненной им работе; заработная плата, выплата премий является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

В результате совершения сделки по включению пункта 3 в Приказ от 12.05.2017 уменьшилась конкурсная масса общества, из состава которой могли быть погашены требования конкурсных кредиторов, при этом оспариваемая выплата по существу выходным пособием не является и не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорные перечисления заинтересованному лицу имели целью причинение имущественного вреда кредиторам посредством вывода из конкурсной массы ликвидного актива, а указание в назначении платежа о выплате выходного пособия в соответствии с пунктами Контракта и пунктом Приказа использованы для придания видимости правомерности выбытия денежных средств.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства о невыполнении ответчиком своих трудовых обязанностей, в частности, протоколы об административных нарушениях ФИО7, а также постановления об административных правонарушениях ФИО7, что дополнительно свидетельствует о несоответствии выплаченной суммы принципам соразмерности и обоснованности.

Ответчик, занимая руководящую должность, должен был обладать информацией о фактическом финансовом состоянии должника и наличия/отсутствия возможности выплаты выходного пособия.

В результате ФИО7 получил завышенное выходное пособие в отсутствие оснований либо иных объективных причин для его повышенного размера (сверхурочная работа, выполнение трудовых обязанностей повышенной сложности, совмещение должностей и т.п.).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о признании денежных перечислений ФИО7 недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также конкурсным управляющим в качестве правовых оснований для оспаривания пункта 11.1 Контракта от 27.12.2014 и пункт 3 Приказа от 12.05.2017 указаны статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, установленному абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

В Постановлении № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в силу части 4 статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации трудовым договором могут предусматриваться дополнительные случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий. В свою очередь, повышенный размер выходного пособия призван компенсировать в разумном объеме затраты работника, связанные с исполнением им трудовых и иных обязанностей, и установление соответствующего повышенного размера рассчитано на добросовестное использование участниками трудовых отношений своих прав.

В силу статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации, в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Таким образом, выплата работнику компенсаций, в том числе связанных с расторжением заключенного с ним трудового договора, должна быть предусмотрена законом или действующей в организации системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Установление несоразмерно высокой компенсации за расторжение трудового договора по соглашению сторон в условиях отсутствия юридически значимых обстоятельств, определяющих необходимость установления данной выплаты в таком размере, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами трудового договора, превышении ими разумных пределов.

Спорное условие Контракта от 27.12.2014, предусматривающее выплату дополнительной единовременной денежной суммы при досрочном прекращении Контракта, при банкротстве общества влечет несоразмерное уменьшение конкурсной массы на значительную сумму и, как следствие, невозможность удовлетворения требований других кредиторов в максимально возможных для них пределах.

Таким образом, оспариваемые сделки, касающиеся включения пунктов в Контракт и Приказ содержат пороки, выходящие за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разумное экономическое обоснование необходимости совершения спорных выплат заявителем жалобы не представлено.

Положения статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации арбитражным управляющим и арбитражным судом были учтены; из состава исковых требований исключена сумма, равная трехмесячным заработным платам должника с НДФЛ, что прав заявителя не нарушает.

Расчет суда первой инстанции проверен апелляционным судом и признан верным; доказательства возврата должнику спорных денежных средств в добровольном порядке материалы рассматриваемого дела не содержат.

Доводов и доказательств, позволяющих опровергнуть выводы суда, апеллянтом не приведено.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия недействительности сделки, с учетом заявления арбитражного управляющего об отказе от части заявленных требований, применены арбитражным судом верно.

Изложенные в апелляционной жалобе заявителя доводы коллегией судей рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований.

Не умаляя заслуг заявителя в качестве руководителя должника в течение продолжительного периода времени, необходимая совокупность условий для признания сделок недействительными арбитражным управляющим была доказана.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества в период совершения спорного платежа со ссылкой на данные бухгалтерской отчетности, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным ввиду того, что показатели бухгалтерской отчетности должника не могут являться доказательством, свидетельствующим об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку показатели бухгалтерской, налоговой и иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности не имеют решающего значения, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы.

Неплатежеспособность, с точки зрения законодательства о банкротстве, является юридической категорией, определение наличия которой относится к исключительной компетенции судов, равно как и категории добросовестности, разумности, злоупотребления, вины. (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ сентября 2020 г. N 310-ЭС20-7837 по делу N А23-6235/2015).

Утверждения о фиктивном банкротстве должника и необоснованности требований его кредиторов по сути, направлены на пересмотр вступивших в силу судебных актов арбитражного, признавших должника банкротом и требований его кредиторов обоснованными и подлежащими включению в реестр кредиторов должника, вне установленных законом процедур, что недопустимо.

Проведение налоговым органом проверки и ее окончание за пределами трудовой деятельности заявителя у должника не нивелирует результаты проверочного мероприятия.

Представленные суду дополнительные документы выводы арбитражного суда не опровергают; сумма выходного пособия 2 509 636,09 руб., исходя из которой был произведен расчет исковых требований, отражена в обоих расчетных листках верно (одинаково) и обоснованность доводов заявителя не подтверждает.

В этой связи, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, поскольку сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, но не опровергают их, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 150 (пункт 4 части 1), 258, 268, 269 (пункты 1 и 3), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Советский мясокомбинат» ФИО5 от части требования в размере 20 000,00 руб.

Определение Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2025 по делу № А28-11879/2017 в указанной части отменить, производство по делу прекратить.

Изложить абзацы 5 и 6 резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

«Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Советский мясокомбинат» ФИО7 денежных средств на общую сумму 1 637 537,55 руб.; применить последствия недействительности сделки - взыскать с ФИО7 (дата рождения: 08.06.1949, место рождения: г. Советск Кировской обл., ИНН <***>, СНИЛС: 062- 842-178-62, адрес регистрации: <...>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Советский мясокомбинат» (613340, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 1 637 537,55 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2025 по делу № А28-11879/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи

ФИО14

ФИО1