104/2023-165084(1)
Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-2284/2022
24 августа 2023 года Резолютивная часть судебного акта объявлена 17.08.2023 г. Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Миловановой,
рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, адрес: 680000, <...>; дата и место рождения: 11.01.1980, г. Новосибирск)
к ФИО2 (ИНН <***>, адрес: 680000, <...>; дата и место рождения: 21.04.1987, пос. Лососина Советско-Гаванского района Хабаровского края)
о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и признании права собственности на долю
при участии: от истца – ФИО3 по доверенности от 20.10.2021 от ответчика – ФИО4 по доверенности от 23.08.2021.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО2, о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Каррара» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.
Определением от 22.02.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А73-2284/2022.
Определением от 05.04.2023 по ходатайству ФИО1 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-2285/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019 недействительным.
Решением суда от 16.06.2022 г. по делу № А73-2285/2022 признан недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО2.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 решение от 16.06.2022 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023 судебные акты отменены, в иске отказано.
Определением Верховного суда Российской Федерации № 303-ЭС23-2791 от 04.04.2023 гражданину ФИО1 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением от 11.07.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 14.08.2023.
В судебном заседании 14.08.2023 объявлялся перерыв до 17.08.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, приведенным в иске и пояснениях.
Представитель ответчика просил в иске отказать по доводам, изложенным в отзывах.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «Каррара» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1042700129141, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 16.01.2004.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.02.2022, участниками общества являются: ФИО1 (с 13.11.2018), ФИО2 (с 25.02.2019) с долями в уставном капитале общества в размере по 50%.
ФИО2 приобрела долю в уставном капитале ООО «Каррара» в размере 50% у ФИО1 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.02.2019, удостоверенного нотариусом.
Согласно данному договору, ФИО1 продал ФИО2 часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Каррара» 100%, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб. (п.2).
Размер отчуждаемой части доли составляет 50%, которую стороны оценили в 5000 руб. (п.3).
В пунктах 4, 4.1 договора указано, что ФИО2 купила у ФИО1 часть доли уставном капитале общества за 5000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.
Согласно пункту 8 договора, часть доли в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, с 25.02.2019 ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%.
Директором Общества с 14.03.2019 является ФИО1
Как указывает истец, 06.07.2018 им была приобретена доля в размере 100% ООО «Каррара» с наличием у общества нематериальных активов в виде договора № 30 аренды земельного участка от 16.01.2007, предоставленного под строительство торгового центра
по ул. Шевчука в г. Хабаровске, разрешения на строительство торгового центра от 30.05.2018 № 27-23-228-2018.
Доля в размере 50% в уставном капитале общества была передана по договору купли-продажи ФИО2 в связи с дороговизной ведения строительства торгового центра и с целью привлечения дополнительных инвестиций для ведения строительства в виде получения займов учредителя.
Однако, доля в сумме 5000 руб. не была оплачена ФИО2
Данное обстоятельство явилось основанием истцу обратиться в суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи и признании за ним права собственности на 50% доли номинальной стоимостью 5000 руб.
Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО.
Сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Каррара», принадлежащей ФИО1, совершена путем заключения договора купли-продажи от 18.02.2019, удостоверенного нотариусом города Хабаровска ФИО5 и зарегистрированного в реестре за номером 27/69-н/27-2019-2-698.
Таким образом, требования к форме спорного договора соблюдены.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит и имущественные права.
Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.
Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Пункты 4, 4.1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.02.2019 четко и ясно указывают на то, что оплата доли произведена полностью во время подписания договора. Никаких неясностей в отношении порядка и условий оплаты доли договор не содержит.
Согласно пункту 13 статьи 21 Закона об ООО, нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Таким образом, указанный договор в части расчетов между сторонами в момент его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.
Следует отметить, что статьей 17 Основ законодательства о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1, предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено настоящей статьей.
С учетом изложенного, нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Каррара», удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.
Данилиным А.С. не представлено доказательств того, что нотариусом при
нотариальном удостоверении договора купли-продажи части доли были нарушены
вышеуказанные Основы законодательства о нотариате. Кроме того, действия нотариуса в установленном порядке также не обжаловались. Доказательств обратному в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).
Суд также обращает внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.
В силу вышеуказанных норм закона предполагается, что ФИО1 при подписании договора купли-продажи части доли действовал разумно и должен был понимать последствия совершаемых им действий.
Подписав договор купли-продажи части доли, ФИО1 тем самым подтвердил факт получения денежных средств.
Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.
.Несоблюдение продавцом требований Закона № 402-ФЗ об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов. (Определение ВС РФ от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189).
Таким образом, условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Кроме того, ФИО1 с момента заключения договора купли-продажи части доли не обращался к ФИО2 с требованием оплатить стоимость доли по договору, данные требования возникли в период корпоративного конфликта с целью лишения ее статуса участника общества.
Ссылка истца на дополнительные обстоятельства и факты, выявленные в период рассмотрения дела, подтверждающие, по его мнению, обоснованность искового заявления, в частности на передачу ФИО2 по расписке от 30.01.2019 ФИО1 3000 000 руб. в качестве частичной оплаты предварительного договора, что предварительный договор купли-продажи ½ доли уставного капитала ООО «Каррара» от 30.01.2019 нотариально не удостоверен, на решение Железнодорожного районного суда г. Хабаровска по делу № 2-4439/2021 по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании
уплаченной денежной суммы и процентов, судом отклонена, поскольку данные
обстоятельства не имеют правового значения для настоящего спора. На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК Ф и
относятся на истца. Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.П. Медведева
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.11.2022 21:10:00
Кому выдана Медведева Ольга Павловна