АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-35878/2024

г. Нижний Новгород 26 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2025

Решение в полном объеме изготовлено 26.02.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Мясниковой Екатерины Николаевны (шифр дела 2-755), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савельевой А.А.,

при участии представителей

заявителя: ФИО1 (доверенность от 24.01.2025),

заинтересованного лица: ФИО2 (доверенность от 13.01.2025), ФИО3 (доверенность от 26.11.2024)

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО4 (ИНН <***>) о признании незаконным бездействия Межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области, выразившегося в непринятии мер по принудительной ликвидации ООО «Крона» (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании заинтересованного лица инициировать процедуру принудительной ликвидации ООО «КРОНА»,

третье лицо: ООО «Крона» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

установил:

ФИО4 (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконным бездействия Межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области (далее - МИФНС России № 15, Инспекция, регистрирующий орган), выразившегося в непринятии мер по принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Крона» (далее – Общество, ООО «Крона»), об обязании заинтересованного лица инициировать процедуру принудительной ликвидации Общества.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на подпункт 3 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что ООО «Крона» осуществляет деятельность в нарушение законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, в связи с чем подлежит принудительной ликвидации.

К дате судебного заседания от заявителя поступило уточнение правовых оснований по заявленным требованиям и пояснения по ним, которые рассматриваются судом как дополнительные письменные пояснения.

Регистрирующий орган возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве; указал на отсутствие у заявителя права требовать от регистрирующего органа совершения действий по принудительной ликвидации Общества; пояснил, что факт наличия у ООО «Крона» нереализованной в установленный срок доли в уставном капитале Общества носит устранимый характер и может быть исправлен в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, исполнению Обществом обязанности по реализации принадлежащей ему доли препятствуют ограничительные меры, наложенные судебными приставами, заявителем не представлено доказательств грубого и неоднократного нарушения Обществом закона или иных правовых актов, а также доказательств незаконного бездействия регистрирующего органа.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Крона», которое в своем отзыве просило отказать заявителю в удовлетворении заявления.

В судебном заседании стороны поддержали заявленные требования и возражения, третье лицо явку представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Крона» зарегистрировано МИФНС России № 15 в ЕГРЮЛ 15.06.2012.

В соответствии с записью ГРН <***> от 15.06.2012 размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2022 по делу № А43-1854/2022 ФИО4 (доля участия – 51%) исключена из числа участников ООО «Крона».

ФИО5 является участником Общества с долей участия в размере 30 % уставного капитала, ФИО6 – 19 %, Обществу принадлежит доля в размере 51 %.

ФИО4 обратилась в Инспекцию с заявлением о проверке ООО «Крона» на предмет соблюдения действующего законодательства, а также об инициировании процедуры ликвидации Общества в установленном законом порядке.

Ответом № 05-30-ЗГ/000675@ от 15.08.2024 регистрирующий орган уведомил заявителя об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Не согласившись с указанным ответом, ФИО4 обратилась с жалобой от 26.08.2024 в УФНС России по Нижегородской области.

УФНС России по Нижегородской области 11.09.2024 сообщила заявителю об отсутствии в действиях должностных лиц регистрирующего органа нарушений законодательства о государственной регистрации.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (части 2, 4 статьи 4 Закона № 129-ФЗ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, а также порядок перехода долей в уставном капитале общества регламентирует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 30 Закона № 14-ФЗ, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества.

При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ. необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.

Согласно сведениям, включенным в ЕГРЮЛ, уставный капитал ООО «Крона» составляет 10 000 руб.

Сведения о переходе к Обществу доли в уставном капитале ООО «Крона» в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. в связи с выходом физического лица из состава участников Общества внесены в государственный реестр записью от 13.09.2022 ГРН 2225200697225 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании представленных для государственной регистрации документов.

Документы для государственной регистрации последующих распределения, продажи или погашения доли, принадлежащей Обществу, в регистрирующий орган не поступили.

Пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом об обществах.

По смыслу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

При этом в Законе № 14-ФЗ не содержится запрета на увеличение уставного капитала общества до момента реализации перешедшей к обществу доли вышедшего ранее участника.

Учитывая изложенное, участники ООО «Крона» вправе принять решение об увеличении уставного капитала Общества и одновременном уменьшении уставного капитала за счет погашения доли, принадлежащей Обществу, в результате чего размер уставного капитала будет соответствовать установленной законом норме.

Таким образом, факт наличия у ООО «Крона» нереализованной в установленный срок доли в уставном капитале Общества носит устранимый характер и может быть исправлен в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П отсутствие в указанной норме Кодекса конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличие вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Из данных разъяснений следует, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Таким образом, вывод заявителя относительно безусловной ликвидации Общества по причине наличия у него более года не распределенной доли в уставном капитале является ошибочным.

При этом суд принимает во внимание, что в рамках предусмотренного статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующим органом трижды принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (от 20.08.2018 № 7150, от 27.06.2022 № 3680, от 18.12.2023 № 5507).

Основаниями для прекращения процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ послужило постановление Специализированного отдела по особым исполнительным производствам ГУ ФССП России по Нижегородской области от 22.10.2018 № 52009/18/239924 о запрете на совершение регистрационных действий в отношении Общества, вынесенного в рамках исполнительного производства № 1141/18/52009-ИП от 12.01.2018.

Кроме того, 29.08.2023 Нижегородским РОСП г. Нижнего Новгорода ГУ ФССП России по Нижегородской области в рамках исполнительного производства № 22628/19/52005-ИП от 03.04.2019 вынесено постановление о запрете на совершение регистрационных действий в отношении Общества.

При указанных обстоятельствах у Инспекции отсутствует возможность принять меры к принудительной ликвидации Общества.

В силу пункта 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», подпункта 1, 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса, пункта 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Из смысла приведенных норм следует, что такое право регистрирующему органу предоставлено с целью соблюдения публичного правопорядка, а не с целью обеспечения частных интересов, при этом в действующем законодательстве отсутствуют нормы, возлагающие на регистрирующие (налоговые) органы обязанность обращаться по требованию иных лиц в суд с заявлениями о ликвидации каких-либо юридических лиц.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.12.2016 №310-КГ 16-16934 по делу №А35-10059/2015, исключение юридического лица из государственного реестра в административном порядке или же обращение в суд с требованием о его ликвидации, по смыслу статьи 21.1. пункта 2 статьи 25 Закона №129-ФЗ, а также пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса является правом, а не обязанностью регистрирующего органа, обязанность по ликвидации юридического лица лежит, прежде всего, на его учредителях (участниках).

Таким образом, у заявителя отсутствует возможность требовать от регистрирующего органа совершения действий по принудительной ликвидации ООО «Крона».

Также заявитель не указал, каким образом инициирование регистрирующим органом процедуры принудительной ликвидации Общества приведет к восстановлению нарушенных, по его мнению, прав.

Довод заявителя о том, что при процедуре ликвидации Общества будет решен вопрос с выплатой заявителю действительной стоимости доли, судом отклоняется, поскольку носит предположительный характер; каких-либо документальных доказательств, свидетельствующих о невозможности разрешения вопроса о выплате стоимости доли в ином порядке, суду не представлено.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии незаконного бездействия должностных лиц регистрирующего органа, а также об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителя.

В связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ требования заявителя не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся за заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

отказать заявителю в удовлетворении заявления.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в месячный срок со дня принятия решения.

Решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Судья Е.Н. Мясникова