АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2023 года

Дело №

А56-77984/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РЕАЛ» ФИО1 по доверенности от 07.10.2023,

рассмотрев 09.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саксесс-Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А56-77984/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Саксесс-Групп», адрес: 188677, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское городское поселение, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Саксесс-Групп»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РЕАЛ», адрес: 192241, Санкт-Петербург, Южное шоссе, дом 37, корпус 1, литера А, помещение 14-Н, комната 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «РЕАЛ»), о взыскании 292 500 руб. задолженности по оплате агентского вознаграждения.

Определением суда от 25.08.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, установленном статьей 227 АПК РФ.

Определением от 30.09.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Текстильмаркет», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 13, литера А, помещение 26, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Текстильмаркет»), общество с ограниченной ответственностью «Стильтекс», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 13, литера А, офис 45, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Стильтекс»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «Саксесс-Групп» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

Податель кассационной жалобы считает неверным вывод судов о том, что договор сторонами не заключен, предложенный ответчиком проект договора изменен в одностороннем порядке только в части стоимости услуг и возвращен ответчику на согласование. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

ООО «РЕАЛ» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Саксесс-Групп» направило в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

ООО «Саксесс-Групп», ООО «Текстильмаркет» и ООО «Стильтекс» надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «РЕАЛ», судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, ООО «Саксесс-Групп», представив переписку обмена электронными письмами, указало, что действовало в качестве агента в интересах ООО «РЕАЛ», оказало последнему услуги по поиску и взаимодействию с потенциальными клиентами.

В результате мероприятий, проведенных ООО «Саксесс-Групп в интересах ООО «РЕАЛ», заключены договор субаренды между ООО «Сфера» и ООО «Текстильмаркет», договор аренды между предпринимателем Пригульной О.Г. и ООО «Сфера» на производственно-складские торговые теплые помещения общими площадями 1100 кв.м, 2060 кв.м и 1525 кв. м соответственно, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Южное шоссе, дом 37, корпус 1, литера А.

После оказания услуг ООО «РЕАЛ» направило, а ООО «Саксесс-Групп» получило и внесло изменение в проект агентского договора относительно стоимости услуг, возвратив его и приложив акты сдачи-приемки услуг, лист представления клиентов, письма, которые были получены адресатом 08.04.2022.

Поскольку агентский договор и оплата вознаграждения услуг в адрес ООО «Саксесс-Групп» со стороны ООО «РЕАЛ» не поступали, истец направил последнему претензию от 07.06.2022 с требованием погасить задолженность.

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии от 07.06.2022, послужило основанием для обращения ООО «Саксесс-групп» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установив, что отношение сторон не приобрело форму правоотношения, следовательно, участники (ООО «Саксесс-Групп» и ООО «РЕАЛ») не наделены субъективными правами и обязанностями, подкрепленными мерами принудительного характера, так как отсутствует волеизъявление ответчика на принятие направленного истцом акцепта в части размера вознаграждения, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным, а в силу части 1 статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (часть 2 статьи 443 ГК РФ).

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», фактическое пользование потребителем услугами обязанной стороны следует считать в соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, как акцепт абонентом оферты, предложенной стороной, оказывающей услуги. Поэтому данные отношения должны рассматриваться как договорные.

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как усматривается из переписки обмена электронными письмами, которая, по мнению судов, не может быть принята в качестве надлежащего доказательства как факта заключения между сторонами договора возмездного оказания услуг (представление ответчиком истцу поручения), ООО «РЕАЛ» направило ООО «Саксесс-Групп» проект договора, последнее внесло поправки в проект договора в части размера вознаграждения и возвратило его ответчику на согласование почтовым отправлением.

Следовательно, внесение ООО «Саксесс-Групп» поправки в проект договора признается отказом от акцепта ООО «РЕАЛ» и в то же время новой офертой.

Как установлено судами, ООО «РЕАЛ» не акцептовало новую оферту и не приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных ООО «Саксесс-Групп» в оферте.

Суды двух инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая возражения ответчика о том, что существенные условия договора не согласованы, позицию истца, основывающего требования на договорах аренды и субаренды о фактическом оказании истцом ответчику услуг агентирования, односторонний характер актов сдачи-приемки, установили, что проект договора с поправками, внесенными истцом, в части оплаты не содержит подписи со стороны заказчика, и пришли к выводу о том, что договор с поправками считается незаключенным и не порождает в отношении сторон каких-либо обязательств, поскольку сторонами не согласованы существенные условия о вознаграждении.

ООО «Саксесс-Групп», являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, при условии проявления достаточной степени разумности и осмотрительности, должно было сознавать реальную возможность наступления неблагоприятных для себя последствий как результат незаключенности договора и невыплаты вознаграждения ввиду неполучения им акцепта от ООО «РЕАЛ» на новую оферту (в части размера вознаграждения).

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А56-77984/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саксесс-Групп» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

П.Ю. Константинов

Н.Н. Малышева