Решение по делу № А41-27834/2023 от 10.06.2025.

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

10 июня 2025 года Дело №А41-27834/23

Резолютивная часть определения изготовлена 23 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шестопаловой Ю.О.,

при ведении протокола помощником судьи Разяповым Н.Р.,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс Партс Про» (ИНН <***>), а также принятое к совместному рассмотрению заявление о взыскании судебных расходов,

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 02.04.2024 г. (резолютивная часть) по делу №А41-27834/2023 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Транс Партс Про» (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес: 143981, Московская обл., г. Балашиха, ул. Южная (Кучино мкр.), д. 9, эт. 2, пом. 50) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утверждена ФИО1.

Публикация произведена 13.04.2024.

Временный управляющий представил ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

От временного управляющего поступил отчет от 02.09.2024 с прилагаемыми документами и ходатайство от 10.09.2024 о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «РСОПАУ».

От кредитора ООО «Трансмастер Юниверсал» поступило ходатайство № 422 от 26.12.2024 о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» и решение единственного кредитора от 25.12.2024.

От единственного участника ФИО2 поступили возражения от 26.01.2025 на отчет временного управляющего, в которых он просит отказать в утверждении отчета, продлить процедуру наблюдения, представить новое СРО, выбранную случайным образом.

От должника поступило ходатайство от 04.03.2025 о введении в отношении ООО «Транс Партс Про» процедуру внешнего управления сроком на 18 месяцев, кандидатуру арбитражного управляющего оставляет на усмотрение суда, указывает на неправильное определение временным управляющим очередности подачи заявлений о признании должника банкротом, о несоответствии отчета временного управляющего нормам действующего закона.

От должника также поступило ходатайство о введении в отношении ООО «Транс Партс Про» процедуры финансового оздоровления.

Ассоциацией арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО3.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, выступили с пояснениями и возражениями.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 09.04.2025, объявлен перерыв до 14 час. 15 мин. 23.04.2025 каб. 604.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, выступили с пояснениями и возражениями.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В ходе рассмотрения дела установлено, что в процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Трансмастер Юниверсал» и МРИ ФНС России № 20 по Московской области на общую сумму 25 777 319,94 рублей, в том числе 18 838 654,07 рублей основной долг и 6 938 665,87 рублей, учитываемых в реестре отдельно, из которых, требования ООО «Трансмастер Юниверсал» составляют 25 465 200,26 рублей, в том числе 18 526 533,95 рублей основного долга и 6 938 665,87 рублей, учитываемых в реестре отдельно, требования МРИ ФНС России № 20 по Московской области составляют 312 119,68 рублей основного долга, приняты к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения за требования ИП ФИО4 на общую сумму 34 101 434,72 рублей.

Из представленного временным управляющим отчета и прилагаемых к нему документов следует, что временным управляющим в ходе процедуры наблюдения проведены необходимые мероприятия, предусмотренные ст. 67 Закона о банкротстве, направлены запросы о предоставлении документов и сведений руководителю должника и в компетентные органы.

Временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника за период с 01.01.2020 по 26.08.2024, согласно выводам которого:

1) финансовое положение ООО «Транс Партс Про» согласно анализу коэффициентов финансово- хозяйственной деятельности - банкротное, предприятие неплатежеспособно, значительное ухудшение финансового состояния ООО «Транс Партс Про» отмечается по итогам 2022 года, к 2023 году предприятие теряет платежеспособность, наступает объективное банкротство;

2) совокупность факторов указывает на невозможность ведения безубыточной деятельности ООО «Транс Партс Про», отсутствие собственных оборотных средств и невозможность восстановления платежеспособности ООО «Транс Партс Про» за счет собственных средств указывают не целесообразность введения процедуры конкурсного производства; недвижимое имущество в собственности ООО «Транс Партс Про» в исследуемом периоде отсутствует, сведения о наличии в собственности ООО «Транс Партс Про» дебиторской задолженности, запасов не подтверждается, целесообразно проведение инвентаризации в конкурсном производстве с целью подтверждения фактического наличия данных активов;

4) выявлены 4 транспортных средства, право собственности на которые выбыло в исследованном периоде, сделки подлежат дополнительной проверке на возможность оспаривания;

5) выявлено в собственности имущество – оборудование;

6) дальнейшее ведение процедуры в конкурсном производстве, для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно при наличии: реализации имеющегося имущества – товарного знака, финансирования со стороны кредиторов, взыскания возможной дебиторской задолженности и наличия товарных остатков (при инвентаризации в конкурсном производстве), оспаривания выявленных подозрительных сделок.

Из заключений временного управляющего о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства, о наличии (отсутствии) признаков фиктивного банкротства следует, что невозможно осуществление выводов наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ввиду отсутствия всех документов, сведений, необходимых для проведения проверки, признаки фиктивного банкротства отсутствуют.

Из заключения временного управляющего о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок следует, что за период с 12.04.2020 выявлены сделки, подлежащие дополнительной проверке ввиду наличия признаков подозрительности:

1) сделки по выбытию 4 транспортных средств в период с 27.08.2022 по 10.11.2022 - Ford Transit FCD 350L EF. Мерседес-Бенц Спринтер Классик 311CDI, Мерседес-Бенц Спринтер Классик 311CDI, Ford Transit;

2) перечисления в пользу учредителя общества ФИО2 в размере 2 584 980,16 рублей;

3) перечисления в пользу ИП ФИО5 (501200435205) в размере 3 580 000 рублей.

В силу пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства или обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного Федерального закона при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Временным управляющим на 09.09.2024 было созвано собрание кредиторов в очной форме с повесткой:

1. отчет временного управляющего (вопрос не ставится на голосование);

2. образование комитета кредиторов;

2.1. определение количественного состава комитета кредиторов;

2.2. отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов;

2.3. избрание членов комитета кредиторов;

3. избрание представителя собрания кредиторов;

4. выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей;

5. о применении дальнейшей процедуры банкротства;

6. утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего;

7. выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего;

8. определение места проведения последующих собраний кредиторов ООО «Транс Партс Про».

Сообщение № 15175153 о созыве собрания кредиторов на 09.09.2024 опубликовано в ЕФРСБ 26.08.2024.

Собранием кредиторов, создавшемся 09.09.2024 с участием единственного кредитора с правом голоса ООО «Трансмастер Юниверсал», обладающим на дату проведения собрания 100 процентами голосов, были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего;

2. Не образовывать комитет кредиторов;

2.1. По вопросу голосование не проводилось;

2.2. По вопросу голосование не проводилось;

2.3. По вопросу голосование не проводилось;

3. Не избирать представителя собрания кредиторов;

4. Реестродержателя не выбирать, возложить на арбитражного управляющего;

5. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Транс Партс Про" банкротом и об открытии конкурсного производства;

6. Дополнительные требования не предъявлять;

7. Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (Ассоциация РСОПАУ");

8. г. Москва, в месте по усмотрению арбитражного управляющего или лица, созывающего собрание кредиторов.

Сообщение № 15321388 о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано в ЕФРСБ 11.09.2024 года.

Ходатайство должника о введении в отношении него процедуры внешнего управления отклоняется судом в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, целесообразности заявления ходатайства перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставления банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. Причем сумма банковской гарантии должна превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на 20 процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Закона о банкротстве внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие наличие реальной возможности восстановления платежеспособности должника.

При этом судом учитываются такие факты как наличие значительной задолженности, показатель коэффициента абсолютной ликвидности и иные характеристики финансового состояния должника, свидетельствующие о его неплатежеспособности, отсутствие конкретных мер, направленных на восстановление его платежеспособности, а также отсутствие доказательств осуществления мероприятий по реструктуризации задолженности должника.

Суд также обращает внимание, что согласно пункту 1 статьи 146 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

В соответствии с пунктом 2 названной нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании ходатайства собрания кредиторов о прекращении конкурсного производства и о переходе к внешнему управлению арбитражный суд может вынести определение о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

Ходатайство должника о введении в отношении него процедуры финансового оздоровления отклоняется также судом.

По смыслу абз. 14 ст. 2 названного Закона процедура финансового оздоровления применяется в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности.

По ходатайству представителя контролирующего лица должника генерального директора ФИО6 судом приобщен план финансового оздоровления ООО «Транс Партс Про» от 05.04.2025 года, подписанный учредителем ФИО2 и генеральным директором должника ФИО6, в котором представлен график погашения задолженности перед кредиторами в течение 2 лет, а при заключении договора о намерении в течение 1 года и 3 месяцев и утверждается, что должник имеет возможность восстановить платежеспособность.

Согласно положениям п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставления банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. Сумма, на которую выдана банковская гарантия, должна превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов.

Следовательно, представленный план финансового оздоровления ООО «Транс Партс Про» от 05.04.2025 не может являться основанием для введения финансового оздоровления, поскольку ходатайства участника должника и/или третьих лиц о введении указанной процедуры не представлены, как и не представлена в качестве обеспечения исполнения обязательств должника банковская гарантия, срок погашения требований в плане превышает 1 год.

Учитывая изложенное, принимая во внимание наличие у должника признаков банкротства, выводы временного управляющего по результатам проведения финансового анализа должника о невозможности восстановления его платежеспособности, отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, истечение срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, а так же принимая во внимание, что дальнейшее затягивание процедуры наблюдения влечет увеличение текущих расходов, в том числе, на выплату вознаграждения временному управляющему за период исполнения им своих обязанностей и в конечном итоге приведет к возможности причинения кредиторам должника убытков в форме непогашения их реестровых требований, на сумму вознаграждения арбитражного управляющего, подлежащего возмещению во внеочередном порядке, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Согласно отчету временного управляющего для покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно при наличии: реализации имеющегося имущества – товарного знака, финансирования со стороны кредиторов, взыскания возможной дебиторской задолженности и наличия товарных остатков (при инвентаризации в конкурсном производстве), оспаривания выявленных подозрительных сделок.

По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за 2024 год у него имеются запасы на сумму 11 360 тыс. рублей, финансовые и другие оборотные активы на сумму 12 134 тыс. рублей, нематериальные, финансовые и другие внеобротные активы на сумму 5 113 тыс. рублей.

ООО «Трансмастер Юниверсал» на депозит суда платежным поручением № 284 от 22.02.2023 была внесена сумма 210 000 рублей для финансирования процедуры банкротства должника.

В соответствии со статьей 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Ассоциацией арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО3.

Кандидатура ФИО3 соответствует установленным стандартам и нормам, оснований для отказа в утверждении представленной кандидатуры суд не усматривает.

Ходатайство ФИО2 о выборе СРО случайным образом не мотивировано и подлежит отклонению.

Согласно абз. 6 п.2 ст. 12, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, принимается собранием кредиторов или единственным кредитором.

В материалы дела представлено решение единственного кредитора ООО «Трансмастер Юниверсал» от 25.12.2024, согласно которому им избрана СРО Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, установлено отсутствие аффилированности между должником и ООО «Трансмастер Юниверсал» и подконтрольности должника ООО «Трансмастер Юниверсал».

Доказательств аффилированности ФИО3 с лицами, участвующим в деле или наличия признаков заинтересованности в порядке ст. 19 Закона о банкротстве сторонами не представлено.

При таких обстоятельствах ФИО3 может быть утвержден конкурсным управляющим.

Ежемесячный размер вознаграждения конкурсному управляющему устанавливается арбитражным судом в соответствии со ст. 20.6 Закона о банкротстве в действующей редакции в размере фиксированной суммы 30 000 руб. в месяц.

По истечении срока конкурсного производства, конкурсному управляющему необходимо представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных частью 2 статьи 147 Федерального закона 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких условиях должник подлежит признанию банкротом с введением процедуры конкурсного производства и утверждением конкурсного управляющего, которому в трехдневный срок должно быть передано руководителем предприятия имущество должника, его документация, печати и штампы.

Возражения ФИО2 и должника на отчет временного управляющего являются необоснованными и отклоняются судом.

Ходатайство ФИО2 об отказе в утверждении отчета временного управляющего, продлении процедуры наблюдения удовлетворению не подлежит.

Также ООО «Трансмастер Юниверсал» подано заявление о взыскании судебных расходов по оплате госпошлины и услуг представителя с должника в размере 163 000 рублей в очередности удовлетворения, предусмотренной п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, составляющих 1/2 от судебных расходов при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и ФИО2 в размере 243 000 рублей, составляющих 1/2 от судебных расходов при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и судебные расходы при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Заявление мотивировано тем, что ООО «Трансмастер Юниверсал» понес судебные расходы в виде уплаты госпошлины в размере 6 000 рублей, уплаченных при подаче заявления о признании должника банкротом и включении требований заявителя в реестр требований кредиторов и оплате услуг адвоката в общем размере 400 000 рублей при рассмотрении заявления в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, которые должны быть распределены между должником и третьим лицом ФИО2 с учетом их процессуальной позиции по делу.

ФИО2 представил возражения, в которых он просил отказать в удовлетворении заявления ООО «Трансмастер Юниверсал» по мотивам того, что исход судебного заседания не зависел от действий представителя, т.к. размер требований заявителя был подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, что исключало возможность включения требований в реестр в меньшем объеме, заявление о признании должника банкротом является основным производством, а не обособленным спором, ФИО2 не является лицом не в пользу которого вынесен судебный акт, определение Арбитражного суда Московской области, обжалованное ФИО2 в апелляционной и кассационной инстанциях в части назначения временного управляющего не является судебным актом, вынесенным в пользу одной из сторон, приведенные заявителем обстоятельства не являются подтверждением разумности понесенных судебных расходов.

Должником также представлены возражения, в которых он просил отказать в удовлетворении заявления ООО «Трансмастер Юниверсал» по мотивам того, что исход судебного заседания не зависел от действий представителя, т.к. размер требований заявителя был подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, что исключало возможность включения требований в реестр в меньшем объеме, размер расходов с учетом количества проведенных судебных заседаний завышен, полагал, что расходы должны быть разделены на текущие и реестровые.

Согласно п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Согласно п. 4 ст. 59 Закона о банкротстве порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, а если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ст. ст. 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под судебными расходами понимаются государственная пошлина, уплаченная в порядке и размере, установленными законодательством, а также судебные издержки, связанные с рассмотрением дела, к числу которых относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов.

Согласно п. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В п.11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 2 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 3, 45 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным. Для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, а также учитывает количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 информационного письма от 05.12.2007 № 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Трансмастер Юниверсал» обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в котором просило признать ООО «Транс Партс Про» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении должника процедуру банкротства - наблюдение; утвердить временного управляющего из числа членов саморегулируемой организации - Ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»; установить вознаграждение временному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника; признать требования Общества с ограниченной ответственностью

«Трансмастер Юниверсал» обоснованными; включить требования ООО «Трансмастер Юниверсал» в размере 20 901 185 рублей 56 копеек, в том числе основной долг 15 499 999,44 рублей (15 393 067,44 рублей задолженность по оплате товара и 106 932 рублей судебные расходы по оплате государственной пошлины), 5 401 186, 12 рублей неустойка за период с 16.12.2021 года по 07.03.2023 года включительно в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Единственный участник должника ФИО2 был привлечен по его ходатайству к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора определением от 25.10.2023.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 в редакции определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 02.05.2024 заявление ООО «Трансмастер Юниверсал» о несостоятельности (банкротстве) признано обоснованным; в отношении ООО «Транс Партс Про» введена процедура наблюдения на период до 02.04.2024; в удовлетворении ходатайства ООО «Транс Партс Про» об утверждении временного управляющего методом случайной выборки отказано; временным управляющим ООО «Транс Партс Про» утверждена член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1; установлен размер фиксированной суммы вознаграждения временного управляющего 30 000 рублей ежемесячно; требование ООО «Трансмастер Юниверсал» включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 15 499 999,44 руб. основного долга, 5 401 186,12 руб. неустойки.

На указанное определение были поданы апелляционные жалобы должником и ФИО2 в которых они просили отменить указанное выше определение в части отказа в удовлетворении ходатайства ООО «Транс Партс Про» об утверждении временного управляющего методом случайной выборки и в части утверждения кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1 и в части включения требований ООО «Трансмастер Юниверсал» в третью очередь реестра кредиторов, принять в отмененной части новый судебный акт об утверждении временного управляющего ООО «Транс Партс Про» методом случайной выборки и субординации требований ООО «Трансмастер Юниверсал».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 года определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

На определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 года ФИО2 была подана кассационная жалоба, в которой он просил определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства ООО «Транс Партс Про» об утверждении временного управляющего методом случайной выборки, а также в части утверждения кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1 и в части включения требований ООО «Трансмастер Юниверсал» в третью очередь реестра кредиторов; постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 года отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об утверждении временного управляющего ООО «Транс Партс Про» методом случайной выборки и субординации требований ООО «Трансмастер Юниверсал».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При подаче заявления о признании должника банкротом ООО «Трансмастер Юниверсал по платежному поручению № 280 от 22.02.2023 года уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Между ООО «Трансмастер Юниверсал» (доверитель) и адвокатом Прудько Е.В., (адвокат) осуществляющей свою деятельность в МГКА «МосЮрКон» был заключен договор № 77/10030-03/23 от 21.02.2023, по условиям которого доверитель поручает, а адвокат обязуется обеспечить юридическую помощь доверителю по вопросу обращения в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «Транс Партс Про» ((ОГРН <***>, ИНН <***>, 143981, Московская область, г. Балашиха, ул. Южная (Кучино Мкр.), д. 9 этаж 2, помещ. 50) и при рассмотрении дела в суде первой инстанции (п.1), размер вознаграждения адвоката был установлен в сумме 160 000 рублей (п.2.1 договора), уплата вознаграждения должна была производиться на счет МГКА МосЮрКон» (п 2.7 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2023 к договору № 77/10030- 03/23 от 21.02.2023 стороны в связи с увеличением объема работы (объединением дел о банкротстве в одно производство, привлечением к участию вделе третьих лиц ФИО7 и ФИО2, занимаемой процессуальной позиции ООО «Транс Партс Про» и ФИО2) увеличили размер вознаграждения адвоката до суммы 240 000 рублей, ООО «Трансмастер Юниверсал» обязался произвести адвокату доплату вознаграждения в размере 80 000 рублей (п. 5 соглашения).

Между ООО «Трансмастер Юниверсал» (доверитель) и адвокатом Прудько Е.В., (адвокат) осуществляющей свою деятельность в МГКА «МосЮрКон» был заключен договор № 77/10030-05/24 от 03.06.2024, по условиям которого доверитель поручает, а адвокат обязуется обеспечить юридическую помощь доверителю при рассмотрении дела № А41-27834/2023 в апелляционном порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде при обжаловании определения Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2024 года (производства 10АП-10558/2024, 10АП-10559/2024) (п.1), размер вознаграждения адвоката был установлен в сумме 80 000 рублей (п.2.1 договора), уплата вознаграждения должна была производиться на счет МГКА МосЮрКон» (п 2.7 договора).

Между ООО «Трансмастер Юниверсал» (доверитель) и адвокатом Прудько Е.В., (адвокат) осуществляющей свою деятельность в МГКА «МосЮрКон» был заключен договор № 77/10030-10/24 от 10.09.2024,по условиям которого доверитель поручает, а адвокат обязуется обеспечить юридическую помощь доверителю при рассмотрении дела № А41-27834/2023 в кассационном порядке в Арбитражном суде Московского округа при обжаловании определения Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 (производство Ф05- 23077/2024) (п.1), размер вознаграждения адвоката был установлен в сумме 80 000 рублей (п.2.1 договора), уплата вознаграждения должна была производиться на счет МГКА МосЮрКон» (п 2.7 договора).

ООО «Трансмастер Юниверсал» произвел оплату вознаграждения адвоката по договору № 77/10030-03/23 от 21.02.2023 платежным поручением № 336 от 06.03.2023 на сумму 160 000 рублей; по дополнительному соглашению № 1 от 21.12.2023 платежным поручением № 241 от 22.12.2023 года на сумму 80 000 рублей; по договору № 77/10030-05/24 от 03.06.2024 платежным поручением № 915 от 04.06.2024 года на сумму 80 000 рублей; по договору № 77/10030-10/24 от 10.09.2024 года платежным поручением № 1588 от 18.09.2024 года на сумму 80 000 рублей, что не оспаривается сторонами.

Адвокатом Прудько Е.В. составлены и ООО «Трансмастер Юниверсал» утверждены отчеты адвоката от 23.05.2024 по договору № 77/10030-03/23 от 21.02.2023 года и дополнительному соглашению № 1 от 21.12.2023 от 24.09.2024 по договору № 77/10030-05/24 от 03.06.2024, от 11.11.2024 года по договору № 77/10030-10/24 от 10.09.2024.

Возражений по содержанию отчетов должником и ФИО2 не заявлено.

Факт несения ООО «Трансмастер Юниверсал» расходов на оплату услуг представителя в рамках настоящего дела, нашел свое документальное подтверждение.

Оснований полагать заявленный размер судебных расходов чрезмерными, нарушающими баланс интересов сторон не имеется.

Представителем по делу подготовлены процессуальные документы в виде заявления о признании должника банкротом, заявления об увеличении требований подлежащих включению в реестр требований кредиторов, письменных пояснений от 16.08.2023, от 05.02.2024, отзыва на апелляционные жалобы должника и ФИО2 от 17.06.2024, отзыва на кассационную жалобу ФИО2 от 23.09.2024, представителем представлялись доказательства на бумажном носителе и в электронном виде, представитель неоднократно знакомилась с материалами дела.

Возражения ФИО2 и должника о том, что исход судебного заседания не зависел от действий представителя, т.к. размер требований заявителя был подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, что исключало возможность включения требований в реестр в меньшем объеме, заявление о признании должника банкротом является основным производством, а не обособленным спором, они не являются лицами не в пользу которых вынесены судебные акты, судебные акты в части назначения временного управляющего не являются судебными актами, вынесенными в пользу одной из сторон подлежат отклонению по следующим основаниям.

При рассмотрении обоснованности заявления ООО «Трансмастер Юниверсал» одновременно судом разрешался вопрос о включении требований заявителя в реестр требований кредиторов.

По смыслу ст. 71 Закона о банкротстве и исходя из разъяснений п. 15 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» рассмотрение заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника является обособленным спором, в котором вправе принимать участие в том числе лица, заявившие возражения против требования кредитора.

ФИО2 и должник занимали активную процессуальную позицию и возражали против требований ООО «Трансмастер Юниверсал» о включении в реестр, в частности согласно поданным ими возражениям и жалобам ФИО2 в суде первой инстанции просил отказать кредитору во включении требований в реестр (письменные пояснения от 23.10.2023), подал апелляционную и кассационную жалобы, в которых ставил вопрос о субординации требований, должник аналогично просил отказать кредитору во включении требований в реестр (отзыв от 13.06.2023; дополнительные пояснения по делу от 23.10.2023, от 02.02.2024), субординиррвать требования (дополнительные пояснения по делу от 14.12.2023), подал апелляционную жалобу в которой ставил вопрос о субординации требований.

В обоснование своей позиции ФИО2 и должник представляли значительный объем доказательств.

Следовательно, исходя из специальных положений Закона о банкротстве и разъяснений ВС РФ ФИО2 и должник являлись процессуальными оппонентами ООО «Трансмастер Юниверсал» по обособленному спору не в пользу которых судом был разрешен вопрос о включении требований заявителя в реестр требований кредиторов в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Принятие судом вышеуказанных решений объективно влияло на имущественные права ООО «Трансмастер Юниверсал», т.к. в случае отказа в удовлетворении его заявления о включении в реестр заявитель не получил бы присужденный ему по другому делу долг, а в случае субординации его требований вероятность получения этого долга с должника значительно уменьшалась.

Таким образом, ООО «Трансмастер Юниверсал» защищал свой имущественный интерес против возражений ФИО2 и должника.

Тот факт, что заявление ООО «Трансмастер Юниверсал» о включении требований в реестр требований кредиторов должника рассматривалось одновременно с заявлением о признании должника банкротом не влияет на процессуальные права ООО «Трансмастер Юниверсал» о возмещении судебных расходов, иное означало бы необоснованное умаление его прав против прав кредиторов, заявляющих требования о включении в реестр отдельно в процедурах банкротства.

Разрешение судом вопроса о способе выбора арбитражного управляющего или саморегулируемой организации из числа членов которой утверждается арбитражный управляющий, зависело от разрешения вопроса о наличии или отсутствии аффилированности между ООО «Трансмастер Юниверсал» и должником, о чем ставили вопрос ФИО2 и должник т.е. от результатов рассмотрения спора о включении требований ООО «Трансмастер Юниверсал» в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 5.2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, реализовало право на обжалование судебного акта и его жалоба была оставлена без удовлетворения, судебные издержки, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением данной жалобы, могут быть взысканы с этого третьего лица.

В абз. 2 п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что с лица, подавшего апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы.

Следовательно, ФИО2 как лицо, реализовавшее право на апелляционное и кассационное обжалования по результатам которого его жалобы были оставлены без удовлетворения и по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск отнесения на него судебных расходов.

Довод должника о том, что расходы применительно к должнику должны быть разделены на текущие и реестровые отклоняется, т.к. противоречит разъяснениям абз. 4 п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» согласно которым судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве, поскольку возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения.

ООО «Трансмастер Юниверсал» понес судебные расходы при рассмотрении дела в суде первой инстанции в размере 246 000 рублей, из которых 6 000 рублей госпошлина и 240 000 рублей расходы на оплату услуг адвоката, которые подлежат отнесению на ФИО2 и должника в равных долях на каждого, т.е. по 163 000 рублей с каждого.

ООО «Трансмастер Юниверсал» понес судебные расходы при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в размере 80 000 рублей на оплату услуг адвоката, которые с учетом того, что должник правом на кассационное обжалование не воспользовался, подлежат отнесению на ФИО2 в полном размере.

С учетом изложенного, с ФИО2 подлежат взысканию в пользу ООО «Трансмастер Юниверсал» судебные расходы в размере 243 000 рублей (163 000 рублей + 80 000 рублей).

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 124 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства должника о введении в отношении него процедуры внешнего управления отказать.

В удовлетворении ходатайства должника о введении в отношении него процедуры финансового оздоровления отказать.

Процедуру наблюдения в отношении ООО «Транс Партс Про» прекратить.

Признать ООО «Транс Партс Про» (ИНН <***>) банкротом, открыв конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО «Транс Партс Про» утвердить ФИО3 (ИНН <***>, почтовый адрес: 180000, <...>).

Установить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц за счет имущества должника.

Обязать руководителя ООО «Транс Партс Про» в трехдневный срок передать конкурсному управляющему финансовую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Конкурсному управляющему заблаговременно представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства и иные документы, предусмотренные статьями 143, 147 либо 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Прекратить полномочия органов управления ООО «Транс Партс Про» за исключением полномочий, предусмотренных пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По завершении процедуры конкурсному управляющему представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Документы представить в суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр».

Дата судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры будет назначена после поступления в суд отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

Взыскать с ООО «Транс Партс Про» в пользу ООО «Трансмастер Юниверсал» судебные расходы в размере 163 000,00 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «Трансмастер Юниверсал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в размере 243 000,00 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья Ю.О. Шестопалова