ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2025 года

Дело №А56-2397/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Корсаковой Ю.М.

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: от истца представитель ФИО2 по доверенности от 04.06.2025

от ответчика представитель ФИО3 по доверенности от 18.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (наб. Пироговская, д. 17, к. 1, лит. А, оф. 302, Санкт-Петербург, 195277, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2025 по делу № А56-2397/2025, принятое по иску открытого акционерного общества «Всеволожские тепловые сети» (ш. Дорога Жизни, д. 11, г. Всеволожск, Ленинградская обл., 188643, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» о признании недействительным отказа от договоров лизинга, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Всеволожские тепловые сети»

(далее – общество «ВТ Сети») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – общество «Интерлизинг») о признании недействительным одностороннего отказа от договоров лизинга от 14.10.2021 № ЛД-78-5884/21 и от 06.06.2021 № ОУП №ДОУП-187/2021, о взыскании 4 156 604 руб. 08 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по названным договорам лизинга (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2025 исковые требования удовлетворены частично: односторонний отказ общества «Интерлизинг» от договоров лизинга от 14.10.2021 № ЛД-78-5884/21 и от 06.06.2021 № ОУП № ДОУП-187/2021 признан недействительным, с общества «Интерлизинг» в пользу общества «ВТ Сети» взыскано 3 829 604 руб. 08 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по указанным договорам лизинга, 187 921 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился

с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы общество «Интерлизинг» указывает, что ответчик правомерно расторг спорные договоры лизинга в одностороннем порядке, поскольку такой отказ допускается пунктом 9.4.7 Условий договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее – Условия).

При этом заявитель апелляционной жалобы указывает на недобросовестность действий истца, выразившихся в неуведомлении ответчика, что в его отношении инициировано дело о банкротстве в нарушение пункта 12.1.1 Условий.

При этом податель апелляционной жалобы отмечает, что нахождение должника в процедуре банкротства по своей правовой природе длящееся действие, к которому не применимы положения пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик обращает внимание суда на то, что признание одностороннего отказа от спорных договоров лизинга привело к уменьшению платы за финансирование по указанным договорам.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу, общество «ВТ Сети» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам, указывая на правомерность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил оспариваемый судебный акт отменить.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить оспариваемый судебный акт в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «ВТ Сети» (Лизингополучатель) и обществом «Интерлизинг» (Лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 14.10.2021 № ЛД-78-5884/21 и от 08.06.2021 № ОУП №ДОУП-187/2021 (далее – Договоры лизинга).

Неотъемлемой частью Договоров лизинга являются Условия.

Согласно пункту 1 Договоров лизинга Лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к нему права собственности на предмет лизинга, а Лизингополучатель обязался уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей.

Во исполнение Договоров лизинга Лизингодатель заключил договоры купли-продажи от 14.10.2021 № КП-78-5884/21 и от 08.06.2021 № ОУП №ДОУП-187/2021.

Лизингодателем были приобретены следующие предметы лизинга:

автомобиль Toyota Camry, VIN: <***>, передан по акту приема-передачи от 22.10.2021;

автомобиль Lada Largus, VIN: <***>, передан по акту приема-передачи от 17.06.2021.

Таким образом, обязанности Лизингодателя по Договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

Пунктом 9.4.7 Условий допускается односторонний внесудебный отказ Лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае принятия арбитражным судом заявления о банкротстве Лизингополучателя.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.08.2023 поступило заявление государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» о признании общества «ВТ Сети» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2023 по делу № А56-73422/2023 заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 11.10.2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 заявление государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» о признании общества «ВТ Сети» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий –ФИО4

Лизингодатель, ссылаясь на положения пункта 9.4.7 Договоров лизинга, направил Лизингополучателю уведомление от 23.01.2024 № 3-Их13314 об отказе от Договоров лизинга.

Как указывает истец в исковом заявлении, общество «ВТ Сети» свои обязательства по Договорам лизинга по внесению лизинговых платежей исполняло надлежащим образом, в подтверждение чего представлены платежные поручения. За период действия Договоров лизинга обществом «ВТ Сети» была допущена одна просрочка внесения лизинговых платежей по сроку оплаты 10.10.2022 (1 день просрочки), при этом начисленная неустойка в размере 323 руб. 34 коп. по договору от 14.10.2021 № ЛД-78-5884/21 была уплачена им в добровольном порядке по платежному поручению от 06.06.2021 № 216, по договору от 08.06.2021 № ОУП № ДОУП-187/2021 в размере 117 руб. 55 коп. уплачена по платежному поручению от 25.01.2024 № 214.

Определением от 17.06.2024 по делу № А56-73422/2023 производство по делу о банкротстве общества «ВТ Сети» прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

Вместе с тем 26.01.2024 предметы лизинга были изъяты у Лизингополучателя, после чего реализованы по договорам купли-продажи от 26.06.2024 № КП-78-6045/24 (автомобиль Toyota Camry, VIN: <***>) и от 22.02.2024 № ОУП №ДОУП-187/2021 (автомобиль Lada Largus, VIN: <***>).

Ссылаясь на то, что, отказываясь 23.01.2024 от Договоров лизинга, ответчик действовал недобросовестно, общество «ВТ Сети» обратилось в суд с настоящим иском.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление № 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны - пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

При этом реализация Лизингодателем права, предусмотренного пунктом 9.4.7 Условий на односторонний отказ от Договоров лизинга, в отсутствие наступления негативных последствий для Лизингодателя (по формальным причинам), в то же время приводит к возникновению реальных негативных последствий на стороне Лизингополучателя, заключающихся в невозможности дальнейшего использования в своей деятельности предмета лизинга при одновременном сохранении обязанности внесения платы за финансирование вплоть до реализации Лизингодателем предмета лизинга либо истечения разумного срока на реализацию предмета лизинга (пункт 10.8.2 Условий), тем самым, Лизингополучатель в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве общества «ВТ Сети» возбуждено 05.08.2023, общество «Интерлизинг» в течение более пяти месяцев с даты возбуждения дела о банкротстве в отношении истца продолжало принимать лизинговые платежи, что ответчиком не оспаривается, тем самым подтверждая действие Договоров лизинга.

Кроме того, как следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, лизингополучатель надлежащим образом исполнял обязанность по внесению лизинговых платежей.

Судом первой инстанции установлено, что определением от 17.06.2024 по делу № А56-73422/2023 производство по делу о банкротстве общества «ВТ Сети» прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

На основании изложенного, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что расторжение Договоров лизинга лишь на том основании, что суд ввел процедуру наблюдения в отношении Лизингополучателя, не отвечает требованиям разумности и добросовестности в условиях оплаты Лизингополучателем лизинговых платежей согласно Графику, соответственно, односторонний отказ Лизингодателя не имел под собой фактических оснований и был осуществлен путем злоупотребления правом.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» по искам о признании разрешается вопрос о наличии или отсутствии того или иного правоотношения. Признание одностороннего отказа лизингодателя недействительным влечет за собой признание несостоявшимися прекращения договоров лизинга и наличие между сторонами правоотношений в виде обязательств из договоров лизинга. Констатация судом данных обстоятельств в судебном акте не влечет присуждение лизингодателю обязанности по возврату имущества, а может служить основанием для привлечения его в договорной ответственности.

Вместе с тем, истец не может заявить требование об обязании передать предметы лизинга по названным Договорам лизинга, поскольку после изъятия предметов лизинга по спорным договорам данные предметы лизинга реализованы третьим лицам по договорам купли-продажи от 26.06.2024 № КП-78-6045/24 (автомобиль Toyota Camry, VIN: <***>) и от 22.02.2024 № ОУП №ДОУП-187/2021 (автомобиль Lada Largus, VIN: <***>). Указанные договоры купли-продажи истцом в установленном порядке не оспорены, судом недействительными не признаны.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

То есть, в соответствии с приведенными правилами, при расторжении договора выкупного лизинга авансовый платеж не возвращается лизингополучателю, а учитывается при расчете сальдо встречных обязательств как сумма, на которую уменьшается закупочная цена предмета лизинга, таким образом устанавливается размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю.

Согласно пункту 3.5 Постановления № 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования.

Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту:

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Согласно пункту 3.6 Постановления № 17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В силу абзаца второго пункта 2 стати 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

По результатам оценки суда первой инстанции представленных истцом и ответчиком расчетов сальдо встречных обязательств, суд правомерно пришел к выводу, что, исходя из показателей размера финансирования, сумм платы за финансирование, сумм лизинговых платежей, уплаченных помимо аванса, цены реализации возвращенного предмета лизинга, сальдо по Договорам лизинга складывается в пользу Лизингополучателя в сумме 3 829 604 руб. 08 коп.:

- по договору лизинга от 14.10.2021 № ЛД-78-5884/21 в размере 2 796 074 руб. 96 коп.;

- по договору лизинга от 08.06.2021 № ОУП №ДОУП-187/2021 – 1 033 529 руб. 12 коп.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал в обжалуемом решении, что истцом не представлено доказательств занижения стоимости транспортных средств, цена реализации предметов лизинга, указанная в договорах купли-продажи, подлежит учету при расчете сальдо встречного предоставления.

Также, принимая во внимание, что расторжение Договоров лизинга не отвечает требованиям разумности и добросовестности, односторонний отказ Лизингодателя не имел под собой фактических оснований и был осуществлен путем злоупотребления правом, в связи с чем признан недействительным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанные Лизингодателем расходы в сумме 28 445,16 руб. (на хранение предмета лизинга) не подлежат включению в расчет.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени

на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы

не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает.

В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены

на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных

в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд

не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит

на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2025 по делу № А56-2397/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.М. Корсакова

Судьи

И.Н. Бармина

С.М. Кротов