АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А43-28800/2021 22 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техно-Фарма» ФИО1
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А43-28800/2021
по заявлению государственного предприятия
Нижегородской области «Нижегородская областная фармация»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о включении требований в реестр требований кредиторов
общества с ограниченной ответственностью «Техно-Фарма»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техно-Фарма» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось государственное предприятие Нижегородской области «Нижегородская областная формация» (далее – Предприятие) с заявлением о включении требований в размере 4 486 183 рублей 85 копеек в реестр требований кредиторов должника.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025, удовлетворил заявление, включил требования Предприятия в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а также взыскал с Общества в пользу Предприятия судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 79 793 рублей, признал их подлежащими учету отдельно в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Предприятия.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.
Суды неправильно применили статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приняв во внимание, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью. Следовательно, вне зависимости от заключения сторонами соглашения о зачете, обязательства у Общества перед Предприятием образовались в период с 26.08.2019 по 23.03.2021, и срок исковой давности следует исчислять с указанных дат, а не с даты вступления в законную силу судебного акта о недействительности зачета.
Судебные инстанции необоснованно приравняли условия применения разных процессуальных сроков – срока для подачи заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника и общего срока исковой давности.
Вывод судов о том, что течение срока исковой давности началось с даты вступления в законную силу судебного акта о признании соглашений о зачете недействительными, а не с даты возникновения задолженности по оплате поставленного товара, противоречит обстоятельствам, установленным в иных судебных актах – определении суда первой инстанции от 01.04.2024 по настоящему делу, в котором указано на образование задолженности в период с 26.08.2019 по 23.03.2021 и в решении от 07.12.2024 по делу № А43-18050/2024 по иску Общества к Предприятию о взыскании задолженности.
Суды не обосновали надлежащим образом вывод о том, что до 28.08.2024 Предприятие не имело возможности обратиться за защитой своего нарушенного права, то есть за взысканием с Общества задолженности.
У Предприятия отсутствует право на включение требований в реестр требований кредиторов должника до возврата в конкурсную массу Общества всего полученного по сделке.
Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Общество и Предприятие заключили соглашение о зачете взаимных требованиях от 20.09.2021, согласно которому стороны, имеющие друг перед другом задолженность по договорам поставки, уменьшили размер взаимных требований на 2 139 242 рубля 74 копейки.
Кроме того, стороны заключили соглашение о зачете взаимных требований от 11.11.2021, предметом которого выступили взаимные обязательства должника и ответчика на общую сумму 2 346 941 рубль 11 копеек.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.05.2022 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1
Суд первой инстанции определением от 01.04.2024 признал соглашения о зачете от 20.09.2021 и от 11.11.2021 недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как они повлекли преимущественное удовлетворение требований Предприятия и применил последствия их недействительности в виде восстановления задолженности сторон друг перед другом на общую сумму 4 486 183 рубля 85 копеек.
Предприятие, сославшись на наличие реституционного восстановленного требования, обратилось в арбитражный суд с заявлением о его включении в реестр требований кредиторов должника.
Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что состав и размер требований Предприятия документально подтверждены, срок исковой давности и срок для подачи заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника не пропущены.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
В случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства (пункт 27 Постановления № 63).
Из материалов дела следует, что соглашения о зачете признаны недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как повлекшие преимущественное удовлетворение требований Предприятия, следовательно, рассмотрение заявления о включении реституционного требования в реестр требований кредиторов должника должно осуществляться с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления № 63.
Конкурсный управляющий, не опровергая факт подачи Предприятием заявления в пределах двухмесячного срока, рассчитанного с учетом приведенных разъяснений,
полагает, что кредитор пропустил общий срок исковой давности, вследствие чего его требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
Рассмотрев доводы заявителя, суды обоснованно отклонили их, исходя из следующего.
В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В рассматриваемом случае соглашения о зачете признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обстоятельства, связанные с недобросовестностью Предприятия и Общества судами не установлены. Какие-либо иные факты, указывающие на мнимость сделок или иные злоупотребления правом, в судебных актах о признании соглашений о зачете недействительными, не отражены.
Зачет встречных однородных требований в силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации является надлежащим способом прекращения обязательств.
Подписав соглашения о зачете, стороны признали наличие обязательств друг перед другом и сочли их погашенными, что в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.
С учетом изложенных обстоятельств срок исковой давности не мог начать течь ранее даты, когда Предприятие узнало о наличии у соглашений о зачете пороков, влекущих их недействительность.
Указанный правовой подход не противоречит позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819(7,8), на которое конкурсный управляющий сослался как на обоснование своих выводов о неправильном исчислении судами срока исковой давности для предъявления Предприятием требования к должнику.
Соглашения о зачете заключены после возбуждения дела о банкротстве (20.09.2021 и 11.11.2021), следовательно, оснований для исчисления срока исковой давности ранее указанной даты у судов не имелось.
Заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника подано Предприятием 19.09.2024, то есть в любом случае с соблюдением трехлетнего срока исковой давности.
Вопреки позиции заявителя, суды обоснованно указали, что до 28.08.2024 у Предприятия объективно отсутствовала возможность для обращения в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Данный вывод основан на разъяснениях, изложенных во втором абзаце пункта 27 Постановления № 63, в силу которого реституционное требование может быть предъявлено к должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной.
Довод конкурсного управляющего о том, что требования Предприятия являются необоснованными по причине неисполнения ответчиком обязанности по возврату в конкурсную массу всего полученного по сделке, основан на неверном толковании норм права.
Оспоренные сделки являлись соглашениями о зачете, не предполагали какого-либо материального встречного предоставления сторон. При признании их недействительными
суд не возлагал на Предприятие обязанности возвратить в конкурсную массу денежные средства.
Кроме того, аналогичные доводы конкурсного управляющего (о необходимости взыскания с Предприятия денежных средств в качестве реституции) были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции (определение от 01.04.2024 и постановление от 28.08.2024) и мотивированно отклонены ими со ссылкой на то, что применение последствий недействительности соглашений о зачете в виде обязания контрагента уплатить в конкурсную массу денежные средства не соответствует нормам права, в силу которых суд должен привести стороны в первоначальное положение (то есть возвратить переданное по сделке имущество, которым являются права требования, а не реальные денежные средства).
Вопреки позиции конкурсного управляющего, выводы, изложенные в решении от 07.12.2024 по делу № А43-18050/2024 по иску Общества к Предприятию, не носят преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, так как суд не рассматривал правоотношения по поставкам, которые кредитор осуществил в адрес должника – они являются предметом настоящего обособленного спора.
Приняв во внимание, что Обществом в целом не пропущен общий срок исковой давности, рассчитанный с даты первой поставки в пользу Предприятия, суд не исследовал вопрос о том, имел ли место перерыв течения срока исковой давности в связи с заключением соглашений о зачете и их последующем оспаривании в деле о банкротстве должника. Данные обстоятельства не имели правового значения, так как иск Общества в любом случае считался поданным в срок.
Иные доводы конкурсного управляющего, свидетельствующие о его субъективном подходе к оценке обстоятельств настоящего обособленного спора и к определению момента начала течения срока исковой давности, отклонены судом округа.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не установил.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А43-28800/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техно-Фарма» ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Техно-Фарма» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.П. Прыткова
Судьи Ю.Б. Белозерова
Е.В. Елисеева