Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

15.12.2023 года Дело № А50-2884/2023

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2023 года. Полный текст решения изготовлен 15.12.2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АНВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании действия (бездействия), признании недействительной записи при участии конкурсного управляющего истца ФИО1, ответчика ФИО2, представителя налогового органа ФИО3, действующего по доверенности от 30.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АНВ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением о признании незаконными действий (бездействия) руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» ФИО2 (далее – ответчик 1), выразившихся я в непринятии мер для выявления истца в качестве кредитора общества, в неуведомлении истца о ликвидации общества, невключении задолженности общества перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс общества, неисполнении обязанности по обращению в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом), представлении в налоговый орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности общества.

Также истец просит отменить решение № 10 от 08.09.2022 об утверждении ликвидационного баланса общества, принятое ответчиком 1, и признать недействительной запись, внесенную межрайонной инспекцией и Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – ответчик 2, налоговый орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) государственный регистрационный номер 2225900472323 о регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией.

Требования истца основаны на статьях 61- 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), статьях 9, 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и заявлены в связи с наличием у общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» задолженности перед истцом от 4 820 479 руб. 73 коп. до 6 507 669 руб. 24 коп. (по разным вариантам подсчета), заинтересованностью ответчика 1 в ликвидации общества в период, когда у истца отсутствовало руководитель (единственный учредитель и директор истца ФИО4 умерла 13.01.2022, управляющий назначен 28.09.2022), что повлекло составление промежуточного баланса без включения в него долга общества перед истцом.

Ответчик 1 с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 17.04.2023, в возражениях от 11.07.2023, 29.09.2023, 27.10.2023 и 29.11.2023. По мнению ответчика 1, процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» соблюдена в полном объеме, задолженность перед истцом отсутствовала, в подтверждение чего ссылается на расчеты, составленные на основании данных книги покупок и продаж, банковских выписок, актов сверок. Ответчик 1 указывает, что фактически как обществом с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг», так и обществом с ограниченной ответственностью «АНВ» (истец) руководил ее супруг ФИО5, который умер 26.12.2021. После смерти супруга деятельность вести стало некому, что повлекло принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг».

Ответчик 2 просит отказать в удовлетворении требований, предъявленных к налоговому органу, позицию изложил в отзыве от 03.04.2023. Ответчик 2 полагает, что процедура ликвидации общества, предусмотренная Законом о регистрации соблюдена, основания, по которым в государственной регистрации ликвидации общества следовало отказать, отсутствовали.

В судебном заседании 11.12.2023 суд отклонил ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-27840/2023 и ходатайство ответчика 1 о заслушивании в качестве свидетеля бухгалтера ликвидированного общества в связи с отсутствием соответствующих оснований.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Статьей 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица предусмотрен главой VII Закона о регистрации.

В соответствии со статьей 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно статье 22 Закона о регистрации государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

На основании частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2016. Единственным учредителем общества и его директором являлся ответчик 1. 17.02.2022 учредитель принял решение № 5 о ликвидации общества в добровольном порядке, ликвидатором назначен ответчик 1 (решение удостоверено нотариально 18.02.2023). Решением № 7 от 31.05.2022 ликвидатор утвердил промежуточный ликвидационный баланс от 31.05.2022, решением № 10 от 08.09.2022 продлил срок ликвидации до 30.10.2022, утвердил ликвидационный баланс от 08.09.2022. Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 15.09.2022.

Требования истца основаны на том, что при ликвидации общества ответчик 1 предоставил недостоверный промежуточный баланс без указания долга ответчика 1 перед истцом. Однако анализ имеющихся в деле доказательств (актов сверок, банковских выписок, книг покупок и продаж) не позволяет сделать вывод о наличии долга ликвидированного общества перед истцом.

По мнению суда, из банковских выписок видно, что ликвидированное общество производило регулярные платежи как истцу, так и за истца 1 контрагентам последнего, что соответствует пояснениям ответчика 1 о сложившейся модели взаимоотношений двух обществ. Расчеты истца о наличии долга ликвидированного общества перед ним нельзя считать верными, поскольку они сделаны без учета операций, отраженных в актах сверок, подписанных сторонами, и без учета начального сальдо на конкретную дату. Сомнения истца в достоверности документов, отражающих хозяйственные операции субъекта предпринимательской деятельности, при отсутствии их оспаривания не могут являться основанием исключения каких-либо операций из общих расчетов.

При таких обстоятельствах суд полагает, что процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эстейтстройинжиниринг» соответствует требованиям ГК РФ и Закона о регистрации, оспариваемые действия (бездействие) ответчика 1 и ответчика 2 являются правомерными.

На основании вышеизложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 09.08.2022 года уплатил государственную пошлину 5199 руб. 00 коп. (операция 4983) С учетом итогов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика 1 и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В. Вшивкова