Постановление по делу № Ф09-6924/2023 от 11.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-6924/23

Екатеринбург

11 октября 2023 г.

Дело № А60-43067/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Кравцовой Е.А., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УКС» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу № А60-43067/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «УКС» о взыскании задолженности по договору подряда,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УКС» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества - ФИО2, доверенность от 17.07.2023.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УКС» (далее – общество, общество «УКС», ответчик) о взыскании 311 389 руб. 04 коп. неотработанного аванса по договору подряда

Общество обратилось с встречным иском к предпринимателю о признании договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2020 № 1 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 04.05.2023 заявленные требования предпринимателя удовлетворены. В удовлетворении требований общества по встречному иску отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит решение и постановление судов отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска, удовлетворить его требования по встречному иску. Указывает на то, что по договору цессии предпринимателю передано не существовавшее на момент его заключения право, следовательно, договор цессии является недействительным. Заявитель жалобы считает, что суды ошибочно применили нормы о неосновательном обогащении, не подлежащие применению к спорным правоотношениям, ссылается на то, что в качестве предмета в договоре цессии указана задолженность, а не неосновательное обогащение, указывает, что суды не установили, в какой момент у заказчика возникло право требования возврата денежных средств. Общество полагает, что из договора цессии невозможно установить обязательство, из которого возникло уступаемое право, и объем передаваемых прав, что свидетельствует о незаключенности договора. Не согласен с выводом судов относительно конечного сальдо встречных предоставлений сторон, полагает, что работы выполнены на большую сумму.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Е-Строй» (заказчик, ИНН <***>, ликвидировано 27.04.2020, далее - ООО «Е-Строй») и обществом «УКС» (подрядчик) заключен договор подряда от 08.08.2019 № 74/08 на выполнение работ по созданию АСУ, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по проектированию системы автоматизации в соответствии со спецификацией и техническим заданием: разработка эскизного решения системы автоматизации; проектирование системы автоматизации на базе оборудования компании WireNboard.

Срок выполнение работ установлен в пунктах 2.1, 2.2 договора: начало выполнения работ в течение 5 дней с момента перечисления аванса, окончание выполнения работ - в течение 31 календарных дней с момента начала работ, при условии своевременного предоставления исходных данных и согласования заказчиком предлагаемых технических решений.

В силу пункта 6.1 договора подряда стоимость работ составляет 50 000 руб., НДС не облагается.

В пункте 6.2.1 договора предусмотрена 100% предоплата.

Кроме того, между ООО «Е-Строй» (заказчик) и обществом «УКС» (подрядчик) заключен договор подряда от 04.09.2019 № 75/09 на выполнение работ по созданию АСУ, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по созданию автоматизированной системы управления: выполнение работ по прокладке кабеля (Приложение № 1), выполнение работ по установке этажных щитов (Приложение № 2).

Согласно пункту 6.1 договора стоимость работ составляет 31 363 руб. 60 коп., НДС не облагается.

В пункте 6.2.1 договора предусмотрена уплата аванса в сумме 25 000 руб.

Дополнительным соглашением от 19.09.2019 № 1 к договору сторонами согласована поставка оборудования системы автоматизации на сумму 109 740 руб. на условиях 100% предоплаты.

Дополнительным соглашением от 19.09.2019 № 2 к договору сторонами согласована поставка периферийных устройств на сумму 54 670 руб. на условиях 100% предоплаты.

Дополнительным соглашением от 19.09.2019 № 3 к договору сторонами согласовано выполнение работ по монтажу оборудования системы автоматизации, пуско-наладочных работ, подготовке исполнительной документации и инструкции по эксплуатации системы автоматизации стоимостью 235 400 руб. на условиях перечисления аванса в сумме 100 000 руб.

Дополнительным соглашением от 18.12.2019 № 4 к договору сторонами согласовано выполнение работ по созданию системы визуализации стоимостью 152 813 руб. на условиях перечисления аванса в сумме 76 400 руб.

Указанные выше документы представлены в материалы дела в односторонне подписанном или в неподписанном сторонами виде, вместе с тем наличие правоотношений, сложившихся на их основании, стороны не опровергают, подтверждают (в том числе данный факт подтвержден сторонами в судебном заседании суда апелляционной инстанции).

Факт перечисления ООО «Е-Строй» денежных средств во исполнение указанных выше договоров подтверждается имеющимися в материалы дела выписками с расчетного счета, свидетельствующими о перечислению обществу «УКС» денежных средств в общей сумме 596 721 руб. 64 коп. платежными поручениями № 1159 от 14.08.2019 на сумму 50 000 руб., № 1310 от 06.09.2019 на сумму 25 000 руб., № 1395 от 24.09.2019 на сумму 209 740 руб., № 1616 от 06.12.2019 на сумму 107 819 руб., № 1646 от 19.12.2019 на сумму 76 406 руб., № 8 от 15.01.2020 на сумму 58 666 руб. 40 коп., № 73 от 19.03.2020 на сумму 69 090 руб. 24 коп.

По данным предпринимателя, в рамках указанных договоров обществом «УКС» поставлено товара и выполнено работ на общую сумму 285 332 руб. 60 коп.

Между ООО «Е-Строй» (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2020 № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику - обществу «УКС» задолженности 343 624 руб. 82 коп. Задолженность образовалась как разница между произведенной цедентом оплатой в адрес должника платежными поручениями и фактически поставленными должником в адрес цедента материалами и оказанными услугами. Оплачено платежными поручениями № 1159 от 14.08.2019 на сумму 50 000 руб.; № 1310 от 06.09.2019 на сумму 25 000 руб.; п/п № 1395 от 24.09.2019 на сумму 209 740 руб.; п/п № 1616 от 06.12.2019 на сумму 107 819 руб.; п/п № 1646 от 19.12.2019 на сумму 76 406 руб.; п/п № 8 от 15.01.2020 на сумму 58 666 руб. 40 коп.; п/п № 43 от 11.02.2020 на сумму 32 235 руб. 78 коп.; п/п № 73 от 19.03.2020 на сумму 69 090 руб. 24 коп. Всего 628 957 руб. 42 коп. Поставлено товаров и оказано услуг: товарные накладные № 536 от 23.09.2019 на сумму 2425 руб. 60 коп.; № 719 от 25.12.2019 на сумму 18 749 руб.; № 722 от 26.12.2019 на сумму 105 420 руб.; актами № 536 от 23.09.2019 на сумму 16 038 руб.; № 537 от 26.09.2019 на сумму 23 000 руб.; № 729 от 30.12.2019 на сумму 12 900 руб.; № 730 от 30.12.2019 на сумму 70 400 руб.; № 731 от 30.12.2019 на сумму 36 400 руб. Всего на сумму 285 332 руб. 60 коп.

Согласно пункту 2.1 договора цессии стоимость уступаемого права требования составляет 50 000 руб.

Предпринимателем в адрес общества «УКС» направлена претензия от 26.04.2021 № 1 с требованием уплаты 343 624 руб. 82 коп. и с приложением уведомления ООО «Е-Строй» об уступке права требования.

В ответ на претензию общество «УКС» письмом от 08.06.2021 № 0806/Ю просило предпринимателя подписать договоры подряда и акты выполненных работ, выразило готовность завершить работы по договору при условии проведения заказчиком подготовительных электротехнических работ.

Неисполнение обществом «УКС» требований о возврате неотработанного аванса по договору послужило основанием для обращения предпринимателя в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о взыскании 311 389 руб. 04 коп. (с учетом уточнения).

Общество УКС» относительно удовлетворения исковых требований возражало, ссылалось на выполнение работ и поставку товара на всю сумму перечисленных денежных средств, представило в материалы дела подписанные в одностороннем порядке акты и товарные накладные от 02.06.2020 и 03.06.2020, фото- и видеоматериалы, фрагменты переписки, рабочие чертежи, договоры со своими контрагентами и первичную документацию к ним, просило вызвать свидетелей для допроса, а также обратилось к предпринимателю с встречным иском о признании договора уступки недействительным, ссылаясь на недобросовестность его сторон, несоответствие договора нормам статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неэквивалентность уступленного права и его стоимости, притворность сделки.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности заключения между обществом «Е-Строй» и обществом «УКС» договоров подряда, получения последним аванса по договорам и частичного выполнения работ и поставки оборудования, а также отсутствия в материалах дела доказательств выполнения работ и поставки оборудования на сумму 311 389 руб. 04 коп.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы общества «УКС», повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных для него последствий.

Выводы суда поддержаны апелляционным судом.

Судами обеих инстанций спор разрешен с учетом представленных доказательств и положений ч. 3.1 ст. 70, 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судами правильно.

В силу положений статей 702, 711 ГК РФ сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном порядке является основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики рассмотрения споров по договору строительного подряда», следует, что статья 753 ГК РФ предусматривает возможность составления одностороннего акта. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

При наличии сведений о предъявлении работ к приемке доказыванию подлежит наличие или отсутствие у заказчика оснований для подписания актов.

В материалы дела не представлено доказательств предъявления работ к приемке ООО «Е-Строй» или лично предпринимателю как ответственному за приемку работ от имени ООО «Е-Строй» лицу на всю сумму перечисленного аванса, не представлено доказательств соблюдения обществом «УКС» предусмотренного договорами порядка сдачи-приемки работ, не представлено доказательств поставки оборудования.

В силу положений статей 65, 75 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

Односторонние акты и товарные накладные, представленные в материалы дела обществом «УКС» без доказательств их направления или вручения заказчику по договору, датированы июнем 2020 г., то есть за пределами установленных договорами и дополнительными соглашениями сроков выполнения работ и уже после ликвидации ООО «Е-Строй».

При этом ни ООО «Е-Строй» как заказчику по договорам, ни предпринимателю как ответственному лицу общество «УКС» работы к приемке не предъявляло. Иного не доказано.

Фото- и видеоматериалы, представленные в материалы дела, как и переписка представителей сторон, не подтверждают ни факт выполнения конкретных работ, ни их стоимость сверх признанной заказчиком.

Свидетельские показания, вопреки доводам общества «УКС», не могут служить доказательством выполнения работ определенных видов, объемов и стоимости в силу статьи 68 АПК РФ, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе иными доказательствами.

Надлежащим образом оформленная и подписанная заказчиком исполнительная документация на спорные работы обществом «УКС» в материалы дела не представлена.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая, что обществом «УКС», получившим денежные средства от ООО «Е-Строй», встречное удовлетворение на сумму произведенных последним платежей не предоставлено, а обязанность его предоставить на момент рассмотрения спора очевидно отпала, суды пришли к правильному выводу о том, что 311 389 руб. 04 коп. подлежит взысканию с общества «УКС» на основании статьи 1102 ГК РФ, поскольку при ином подходе на стороне последнего имела бы место необоснованная выгода, в пользу предпринимателя, получившего соответствующее право требования на основании договора уступки от 31.03.2020.

В отношении встречного иска суды не нашли достаточных оснований для признания указанного договора уступки недействительным.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

На основании статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Доводы общества «УКС» о том, что по договору уступки передано несуществующее право и предмет договора не определен, обоснованно отклонен судами, так как при заключении договора цессии ООО «Е-Строй» определено сальдо взаимных предоставлений по договорам подряда, которое и стало предметом уступки.

В силу прямого указания пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума № 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума № 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

То есть, выражая несогласие с переданными предпринимателю требованиями, общество «УКС» не было лишено выдвигать возражения против них так, как если бы возражало против требований ООО «Е-Строй». Указанное право реализовано обществом «УКС» в рамках данного спора путем предоставления документов в опровержение доводов предпринимателя о наличии неотработанного аванса по договорам.

С учетом изложенного права общества «УКС» на выдвижение возражений против требований предпринимателя как нового кредитора в обязательстве оспариваемой уступкой не нарушены.

При этом суд учитывает разъяснения, изложенные в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которым по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В данном случае общество «УКС» стороной договора цессии не является, в связи с чем не вправе выдвигать возражения, вытекающие из обязательства по оплате уступленного права, в котором не участвует.

Доводы о неэквивалентности уступленного права и его стоимости.

Согласно пункта 10 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Соразмерность переданного права (требования) и встречного предоставления подлежит оценке из совокупности обстоятельств, таких как степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

При таких обстоятельствах суды пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

Доказательств того, что указанные лица при заключении спорного договора действовали с намерением причинить вред должнику, в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах достаточные основания для признания договора уступки недействительным отсутствуют.

Действие договоров и договорных отношений не предполагается бессрочным, работы на объекте очевидно прекращены и не выполняются, ООО «Е-Строй» ликвидировано, предприниматель продолжения выполнения работ не требует и просит вернуть неотработанный аванс. При указанных обстоятельствах на момент рассмотрения настоящего спора у общества «УКС» очевидно отпали основания для удержания предоплаты, а обязательство по выполнению работ трансформировалось в денежное обязательство по возврату аванса.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу № А60-43067/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УКС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.В. Жаворонков

Судьи Е.А. Кравцова

О.Л. Гавриленко