ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 мая 2025 года

Дело №А56-10072/2023/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,

при участии:

от ПАО «Сбербанк России» - представителя ФИО1 (доверенность от 21.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Спецтранслогистик» (регистрационный номер 13АП-7624/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по обособленному спору №А56-10072/2023/сд.6 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора поставки от 15.11.2022, заключенного должником с ООО «Спецтранслогистик», недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клевер»,

ответчик: ООО «Спецтранслогистик»,

третье лицо: ООО «Рожков и Партнеры»,

установил:

ООО «Свайп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Клевер (далее - должник).

Определением арбитражного суда от 13.02.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО «Клевер».

Определением арбитражного суда от 19.04.2023 в отношении ООО «Клевер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 25.10.2023 ООО «Клевер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий 11.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор поставки от 15.11.2022 №СТЛ/15/11/22, заключенный между ООО «Клевер» и ООО «Спецтранслогистик» (далее – ответчик).

В ходе рассмотрения спора поступило ходатайство ПАО «Сбербанк России» о привлечении ООО «Рожков и Партнеры» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. В обоснование указано, что определением суда от 05.07.2023 по спору №А56-10072/2023/тр.7 в реестр требований должника включена задолженность перед ООО «Рожков и партнеры», основанная на приобретенных правах требования по договору поставки от 15.11.2022 №СТЛ/15/11/22 в размере 15 135 200 рублей.

Определением арбитражного суда от 16.10.2024 к участию в споре в качестве третьего лица привлечено ООО «Рожков и Партнеры».

ООО «Рожков и Партнеры» заявило ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего ООО «Клевер» книг покупок и продаж должника за 4 квартал 2022 года, путевых листов о транспортировке товара, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал, поскольку книги покупок и продаж не являются первичными учетными документами, подтверждающими реальность отношений хозяйствующих субъектов; не имеется доказательств нахождения таких документов у конкурсного управляющего.

Определением от 14.02.2025 арбитражный суд признал недействительным договор поставки от 15.11.2022 №СТЛ/15/11/22, заключенный между ООО «Клевер» и ООО «Спецтранслогистик».

В апелляционной жалобе ООО «Спецтранслогистик» просит определение от 14.02.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, полагая, что правоотношения сторон сделки носили реальный характер. Апеллянт утверждает, что суд необоснованно отказал в истребовании у конкурсного управляющего ООО «Клевер» книг покупок и продаж должника за 4 квартал 2022 года, путевых листов о транспортировке товара. Суд также не предоставил ответчику достаточного количества времени для сбора доказательств, истребованных определением от 16.10.2024. Наличие условий об отсрочке платежа за поставленный товар само по себе не может свидетельствовать о нетипичности сделки, аффилированность не доказана. В связи с непоступлением денежных средств от должника, ООО «Спецтранслогистик» не оплачивало закупку у ИП ФИО3.

ООО «Спецтранслогистик» повторно заявило ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего ООО «Клевер» книг покупок и продаж должника за 4 квартал 2022 года, путевых листов о транспортировке товара.

ПАО «Сбербанк России» в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ПАО Сбербанк против удовлетворения жалобы и заявленного ходатайства возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Спецтранслогистик» об истребовании у конкурсного управляющего ООО «Клевер» книг покупок и продаж должника за 4 квартал 2022 года, путевых листов о транспортировке товара суд апелляционной инстанции не установил, соглашаясь с мотивами суда первой инстанции, по которым соответствующее ходатайство отклонено.

Законность и обоснованность определения от 14.02.2025 проверена в апелляционном порядке.

Исследовав возражения подателя апелляционной жалобы и правовую позицию ПАО «Сбербанк России» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Между ООО «Спецтранслогистик» и ООО «Клевер» 15.11.2022 заключен договор поставки №СТЛ/15/11/22, во исполнение которого ответчик, по его доводам, поставил должнику товар стоимостью 15 135 200 рублей, что подтверждается УПД от 23.11.2022.

Ссылаясь на то, что товар не оплачен (задолженность составила 15 135 200 рублей), ООО «Рожков и Партнеры» (цессионарий), получившее право требования от ООО «Спецтранслогистик» (цедент) по договору уступки прав (требований) от 16.01.2023, обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением арбитражного суда от 06.07.2023 по спору №А56-10072/2023/тр.7 требование ООО «Рожков и Партнеры» в указанном размере признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Клевер».

Полагая, что поставка товара по договору от 15.11.2022 №СТЛ/15/11/22 ответчиком фактически не осуществлялась, договор заключен заинтересованными лицами, является мнимым и направлен исключительно на формальный вывод ликвидных активов должника с целью недопущения обращения на них взыскания, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В обоснование управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должникам, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие всех следующих обстоятельств в совокупности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления №63, осведомленность другой стороны сделки о намерении должника причинить вред кредиторам предполагается в случае, если стороны сделки являются заинтересованными лицами, либо если сторона сделки знала об ущемлении интересов кредиторов или о признаках несостоятельности, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица или направлена на выплату поя (стоимости доли) участнику или имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 3 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 постановления №63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что при оценке соотношения норм для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), следует исходить из того, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069 и т.д.).

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); пункте 8 того же постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, - ничтожна (пункт 1).

По смыслу этой нормы для признания сделки таковой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей, при том, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки, а согласно пункту 2 этой статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом; при этом, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции, руководствуясь изложенными нормами и разъяснениями, а также иными правыми позициями высших судебных инстанций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475 и от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020) и др.), согласился с доводами управляющего и поддержавшего его кредитора.

При этом суд принял во внимание, что доказательств возможности закупки ответчиком товара у ИП ФИО3 не представлено (операции по счетам ответчика не проводились, денежных средств не имелось), место хранения товара не раскрыто; товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о поставке товара не представлены; первичные документы, свидетельствующие о закупке товаров впоследствии поставленных ООО «Клевер» (транспортные накладные, платежные поручения об оплате) ответчик по запросу суда не предъявил; поименованный в спорном договоре счет ответчика для оплаты в действительности принадлежит другому юридическому лицу - ООО «Интелмакс».

На этом основании суд пришел к выводу о создании искусственного документооборота.

Фактическая аффилированность участников должника и ответчика подтверждается заключением сделки и последующее ее исполнением на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (отсрочка платежа, отсутствие оплаты за товар, длительное бездействие по вопросу истребования задолженности).

Совокупность приведенных обстоятельств, как заключил суд первой инстанции, свидетельствует о мнимом характере сделки по поставке.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, сделанных в результате всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалобы, которые на изложенную выше оценку обстоятельств дела (представленных доказательств) не влияют (не опровергают ее), и исходя, в частности, из недоказанности надлежаще (документально) ее подателем, помимо прочего, необходимости для должника спорных поставок и их использования в его деятельности (в т.ч. – постановку товара на баланс), принимая во внимание не опровергнутые выводы суда о мнимости сделки, в т.ч. с учетом установленного судом факта отсутствия ведения контрагентами ответчика хозяйственной деятельности и их необращения к ответчику (как и ответчика к должнику) с требованием об оплате товара.

Доводы апеллянта о том, что суд предоставил недостаточный запас времени для сбора доказательств, подтверждающих реальность поставки, являются неубедительными. Документы истребованы определением от 16.10.2024, а спор по существу разрешен в заседании 12.02.2025, то есть у ответчика имелось почти 4 месяца на сбор и представление соответствующих документов.

Апелляционный суд также принимает во внимание подробный анализ деятельности ООО «Спецтранслогистик», взаимоотношений между ООО «Рожков и Партнеры» и иными кредиторами-ответчиками (ООО «Либерти», ООО «Интелмакс») по другим сделкам, заключенным при схожих обстоятельствах, интересы которых при апелляционном обжаловании представляло одно и то же лицо - ФИО4, который приведен в отзыве ПАО «Сбербанк России».

В отношении всех указанных обществ (ООО «Спецтранслогистик», ООО «Либерти», ООО «Интелмакс») налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности (адреса и информации о руководстве). Сделки с ними заключены при схожих обстоятельствах.

Так, 17.05.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности информации о совладельце/учредителе в отношении ООО «Спецтранслогистик»; 28.03.2023 и 30.03.2023 - признаны недостоверными сведения в отношении руководства ответчика.

Ответчик в ноябре 2022 года закрыл банковские счета, новых не открывал. Расчетов по договору цессии с ООО «Рожков и Партнеры» не производилось. Равно как и не имелось перечислений с ИП ФИО3, у которого ответчик якобы закупал товар для перепродажи должнику, но без оплаты. Доказательств предъявления требований ИП ФИО3 к ответчику не представлено.

Совокупность представленных доказательств позволяет согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что сделка с ООО «Спецтранслогистик» носит мнимый характер, а в ее обоснование представлен формальный набор доказательств, недостаточный для подтверждения ее реальности.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по обособленному спору №А56-10072/2023/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко