Решение по делу № А56-85009/2023 от 18.12.2023.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

18 декабря 2023 года Дело № А56-85009/2023

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: ООО «Каратон-ЛАД»

об исключении из состава участников общества,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 05.06.2023,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 об исключении участника из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Каратон-ЛАД».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Каратон-ЛАД».

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя третьего лица, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Каратон-ЛАД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Общество) с долей в Уставном капитале Общества в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей, а также генеральным директором указанного общества.

ФИО3 является участником Общества, с долей в Уставном капитале Общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 1250 рублей.

В исковом заявлении истец казала на то, что с ноября 2021 года Участник Общества ФИО3 не принимает участие в Общих собраниях участников Общества, не интересуется деятельностью Общества, отказывается от участия в собраниях, на которых рассматриваются вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, что мешает осуществлять цели и виды деятельности, для осуществления которых Общество создавалось.

При этом отдельные решения принимаются только единогласно.

В соответствии с п. 8.5. Устава, продажа доли участникам Общества, в результате которой меняются доли всех его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в Устав Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Согласно п. 9.14 Устава, Решения по вопросам, указанным в п. 9.2.1., а также в других случаях, установленных Законом, принимаются всеми участниками единогласно.

В настоящий момент 12,5% доли уставного капитала Общества стоимостью 1 250 руб. принадлежит обществу в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанная доля должна быть перераспределена участникам Общества вопрос о перераспределении долей может решен только на общем собрании участников Общества.

В случае отсутствия перераспределения доли принадлежащей Обществу уставной капитал общества должен быть уменьшен на указанную сумму.

Однако минимальный размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 10 000 руб. и в случае несоответствия размера уставного капитала Общества минимальному требованию, установленному законом, Общество может быть ликвидировано по решению налогового органа.

По мнению истца, нарушениями требований закона и Устава Общества ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своими деяниями дестабилизирует его деятельность.

Поведение ответчика создает препятствия истцу по управлению обществом и нарушает ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что явилось основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из системного толкования положений закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в указанном выше Постановлении Пленума, в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» следует, что исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, которую можно в судебном порядке применить к участнику общества. При этом совершённые участником действия должны носить систематический характер.

В соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений разд.1 ч. 1 ГК РФ» согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Истец указал на то, что бездействие Ответчика как участника Общества, выраженное в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее Общество возможности принимать хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, является основанием для исключения ФИО3 из числа участник ООО «Каратои-ЛАД» с возмещением ему действительной стоимости доли.

Суд полагает доказанным уклонение ответчика от решения хозяйственных вопросов, что существенно затрудняет деятельность Общества.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исключить ФИО5 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Каратон-ЛАД» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО5 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Каратон-ЛАД» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.