АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 октября 2023 года

Дело №

А55-18195/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 03 октября 2023 года дело по иску

ФИО2

к ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Базис Н»

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – ФИО4 по доверенности

от ответчика – ФИО5 по доверенности

от третьего лица – ФИО6 по доверенности

Установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мавсар» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Базис Н») от 16.12.2019 недействительным, применении последствий недействительности в виде признания недействительности всех последующих договоров по отчуждению спорной доли.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, в письменном отзыве указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о введении истца в заблуждение относительно стоимости доли, устно в судебном заседании заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица продержал позицию ответчика, также заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.12.2019 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли 40% в уставном капитале ООО «Мавсар» за 4 000 руб.

Истец указывает, что впоследствии в ходе бракоразводного процесса с ФИО7 (бывшим супругом) в 2022 году ей стало известно, что обществу на праве собственности принадлежат объекты недвижимости общей стоимостью 39 030 026 руб. 40 коп. В связи с указанным считает, что действительная стоимость ее доли на момент продажи составляла 15 612 010 руб. 60 коп.

По мнению истца, поскольку она была введена в заблуждение бывшим супругом, нотариусом, покупателем, относительно наличия у общества в собственности недвижимого имущества, на основании статьей 178, 179 ГК РФ, данная сделка является недействительной.

Судом установлено и из текста оспариваемого договора (л.д.7-8) следует, что ФИО2 при заключении оспариваемого договора действовала лично. Нотариусом ФИО8, удостоверившем сделку, была проверена личность и установлена дееспособность участников сделки, а также установлено, что содержание договора соответствует волеизъявлению его участников.

В пункте 3 договора указано, что цена сделки определена по взаимному согласию сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доводов о кабальности оспариваемой сделки истец не заявляет.

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из искового заявления не следует и в процессе рассмотрения дела также истцом не указано, кем именно, каким образом и с какой целью истица была введена в заблуждение относительно цены сделки.

Доказательств, свидетельствующих о введении ФИО2 в заблуждение о природе заключаемой сделке или цены договора, истцом в установленном порядке суду не представлено.

В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

ФИО2 имела права как участник общества получать от исполнительного органа всю интересующую информацию в отношении общества, в том числе о принадлежащем имуществе, кредиторах и дебиторах.

Представитель ФИО2 в судебном заседании пояснил, что до заключения сделки она вопрос о наличии у общества активов в виде объектов недвижимости не выясняла, с соответствующим запросом в общество не обращалась, оценку стоимости доли не производила.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В абзацах третьем - пятом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 №0 некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснены, в частности, следующие правила толкования договоров: значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование); толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств; условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения; толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Продажа доли по номинальной стоимости не противоречит положениям статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В части 2 статьи 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным. Данный перечень является закрытым и не предполагает его расширенное толкование.

При этом в пункте 5 этой же статьи законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Истец, являясь участником общества и продавцом по сделке, на момент заключения договора купли-продажи при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность принять меры для выяснения рыночной стоимости отчуждаемой доли с учетом бухгалтерской документации общества, а также общедоступных сведений из единого государственного реестра недвижимости, однако указанные действия не совершил.

При таких обстоятельствах судом установлено, что истцом была проявлена неосмотрительность при заключении оспариваемой сделки, что не является основанием для признания ее недействительной по основаниям, изложенным в статьях 178, 179 ГК РФ.

Оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю. Условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Подлинность нотариально оформленного документа истцом не опровергнута.

Кроме того ответчиком и третьим лицом заявлено об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 ГК РФ и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО2, являясь стороной оспариваемой сделки, узнала о ее цене в момент совершения сделки – 06.12.2019.

Годичный срок для предъявления требования о признании недействительной оспоримой сделки истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1