ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-8999/2022

20АП-2562/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Тучковой О.Г. и Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания Ковалевой Д.А., при участии в судебном заседании: в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Титан» (г. Москва, ОГРН 1207700172481, ИНН 9702017192) на определение Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2023 по делу № А68-8999/2022 (судья Шингалеева Т.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Титан» к Мазнову Руслану Васильевичу (ИНН 713303157428) об установлении требований кредитора,

УСТАНОВИЛ:

15.08.2022 ФИО2 (далее – должник, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражный суд Тульской области от 22.08.2022 указанное заявление должника принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражный суд Тульской области от 06.10.2022 заявление ФИО2 признано обоснованным и введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца. Финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Сообщение о введении процедуры реструктуризации в отношении должника опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» №197(7398) от 22.10.2022, номер объявления 18210151252.

01.12.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Титан» (далее – ООО «СФО Титан») о включении требований в размере 34 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО2

Указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению

Определением Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2023 в удовлетворении заявления ООО «Специализированное финансовое общество Титан» о включении требования в размере 34 000 рублей в реестр требований кредиторов должника – ФИО2, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Специализированное финансовое общество Титан» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит отменить определение суда первой инстанции и разрешить вопрос по существу.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 апелляционная жалоба была принята к производству, судебное разбирательство назначено на 06.06.2023.

В адрес суда от финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором финансовый управляющий поддерживает обжалуемое определение и считает его законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом об области, в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Титан» (далее - ООО «СФО Титан») о включении требований в размере 34 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ФИО2.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 16.11.2021 между ООО МК «Джой Мани» и ФИО2 заключен договор потребительского займа № 1736788. Сума займа составляет 13 6000 рублей. Процентная (фиксированная ) ставка по длвгору займа составляет 365 % годовых (1% в день).

15.07.2022 между ООО МК «Джой Мани» (цедент) и ООО «Аскалон» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 15/072022-АС, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял права требования к физическим лица по договорам займа, в том числе к ФИО2 по вышеуказанному договору потребительского займа в соответствии с приложением № 1 к договору уступки права требования (цессии).

01.03.2021 между ООО «Аскалон» и ООО «СФО Титан» заключен опционный договор уступки прав требования (цессии) № 01/03/21-АСК, в соответствии с которым права требования были переданы ООО «СФО Титан».

Согласно расчету ООО «СФО Титан» задолженность ФИО2 по вышеуказанному договору потребительского займа составляет 34 000 рублей, из них 13 600 рублей – основной долг, 204000 руб.-проценты.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2015 № 34 -КГ15-2, при разрешении дел по спорам об уступке требований, вытекающих из кредитных договоров с потребителями (физическими лицами), суд должен иметь в виду, что Законом о защите прав потребителей не предусмотрено право банка, иной кредитной организации передавать право требования по кредитному договору с потребителем (физическим лицом) лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, если иное не установлено законом или договором, содержащим данное условие, которое было согласовано сторонами при его заключении.

Применительно к спорным правоотношениям действует часть 1 статьи 12 Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредитовании», согласно которой кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность попредоставлению потребительских займов,

юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. При этом заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СФО Титан» основным видом деятельности общества является предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 64.99).

Согласно пункту 64.99 «Общероссийского классификатора видов экономической деятельности», утвержденного Приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст, данная группировка включает: прочие виды деятельности в сфере финансовых услуг, прежде всего связанные с распределением финансовых средств, кроме предоставления займов, включая факторинговые услуги, заключение свопов, опционов и прочих срочных сделок; деятельность, связанную с частным инвестированием, например деятельность инвестиционных фондов (кроме акционерных); деятельность компаний по венчурному инвестированию и пр.

При этом данная группировка не включает: финансовый лизинг, см. 64.91; операционный лизинг, согласно типу лизинговых товаров, см. 77; страхование и деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению, см. 65; обязательное социальное страхование и государственное пенсионное обеспечение, см. 84.30; поручительскую деятельность в членских организациях, см. 94.99; операции с ценными бумагами по поручению других лиц, см. 66.12; покупку, продажу и аренду недвижимости, см. 68; инкассацию векселей без долговой скупки, см. 82.91; деятельность по управлению холдинговыми компаниями, см. 64.20.

Таким образом, ООО «СФО Титан» не относится к лицам, указанным в части 1 статьи 12 Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредитовании».

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, суд области пришел к выводу, что опционный договор уступки прав требования (цессии) № 01/03/21-АСК от 01.03.2021, заключенный между ООО «Аскалон» и ООО «СФО Титан», является ничтожной сделкой, не влечет правовых последствий, в том числе, не предоставляет кредитору полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из кредитного договора.

Таким образом, в удовлетворении заявления ООО «СФО Титан» о включении в реестр требований кредиторов должник судом области отказано.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суд области ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

С учетом положений статьи 100 Закона о банкротстве, а также разъяснений, сформулированных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьями 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По смыслу приведенных норм уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Судом апелляционной инстанции установлено, что размер предъявленной задолженности и обстоятельства ее возникновения подтверждаются материалами дела. Расчет задолженности произведен кредитором в соответствии с условиями договоров потребительских займов, с учетом пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве и лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Судебной коллегией установлено, что ООО "Аскалон" является лицом, осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, что подтверждается свидетельством УФССП России по Тюменской области о внесении сведений о юридическом лице в реестр юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности за номером 2/20/72000-КЛ от 14.10.2020.

ООО "Аскалон" право требования было уступлено ООО МК "Джой Мани" по договору уступки прав требования от 15.07.2022 N 15/07/2022-АС, а также ООО "СФО Титан".

Согласно части 1 статьи 12 Закона N 353-ФЗ кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен Федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. При этом заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доводы стороны, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом, созданным в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), что также подтверждается представленными в материалы дела документами.

Так, специализированными обществами согласно пункту 1 статьи 15.1 Закона N 39-ФЗ являются специализированное финансовое общество и специализированное общество проектного финансирования. Там же определено следующее: целями и предметом деятельности специализированного финансового общества являются приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств (денежные требования) по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга и договорам аренды, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований; целями и предметом деятельности специализированного общества проектного финансирования являются финансирование долгосрочного (на срок не менее трех лет) инвестиционного проекта путем приобретения денежных требований по обязательствам, которые возникнут в связи с реализацией имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, с оказанием услуг, производством товаров и (или) выполнением работ при использовании имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением такого проекта, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и иного имущества.

В соответствии с пунктом 3.1. Устава ООО "СФО Титан" общество является специализированным финансовым обществом, созданным в форме общества с ограниченной ответственностью, целями и предметом деятельности которого является приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

В силу пункта 13 статьи 15.2 Закона N 39-ФЗ полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества должны быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), соответствующей требованиям статьи 15.3 указанного Федерального закона. Специализированное финансовое общество и коммерческая организация (управляющая компания), осуществляющая полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, не признаются для целей антимонопольного законодательства Российской Федерации лицами, входящими в одну группу лиц по признаку осуществления функций единоличного исполнительного органа (при отсутствии иных оснований, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации).

Пунктом 12.1. Устава ООО "СФО Титан" предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества осуществляет управляющая организация, соответствующая требованиям Закона о рынке ценных бумаг.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "СФО Титан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) отражены основные виды деятельности общества: предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 64.99), дополнительным видом деятельности является эмиссионная деятельность (код ОКВЭД 66.12.3), что полностью соответствует видам деятельности специализированного финансового общества на основании Закона N 39-ФЗ.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая приведенные нормативные положения, а также установленные обстоятельства, принимая во внимание надлежащую регистрацию общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом, обладающим в рамках действующего законодательства специальной правоспособностью, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что требования ООО "СФО Титан" являются обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 в общем размере 34 000 рублей.

Данный вывод суда не противоречит сложившейся судебной практике (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2023 по делу №А68-8553/2022).

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2023 по делу № А68-8999/2022 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2023 по делу № А68-8999/2022 отменить.

Установить требование общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Титан» в размере 34 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО2.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

О.Г. Тучкова

Ю.Е. Холодкова