РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-204638/24-28-1522

13 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Хорлиной С.С. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрябиной Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПРОМ-ПОСТАВКА" (105082, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ БОЛЬШАЯ ПОЧТОВАЯ, Д. 18/20, СТР. 15, ОФИС 18, ПОМЕЩ. 10/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2014, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИРИУС" (188663, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ВСЕВОЛОЖСКИЙ, ФИО1, ГП КУЗЬМОЛОВСКИЙ, УЛ РЯДОВОГО ЛЕОНИДА ИВАНОВА, Д. 8А, ПОМЕЩ. 15-Н, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2021, ИНН: <***>)

Третьи лица:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЕ ОПОРЫ" (461231, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н НОВОСЕРГИЕВСКИЙ, С. ПОКРОВКА, УЛ. ЗАВОДСКАЯ, Д. 1, ОФИС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2017, ИНН: <***>)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННОФИНАНСОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АРКС" (117342, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, УЛ ОБРУЧЕВА, Д. 52, СТР. 1, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 4.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 54 941 332, 50 руб.

при участии: от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 10.02.2025г., диплом о высшем юридическом образовании

от ответчика: ФИО3. паспорт, доверенность от 01.11.2023г. , диплом о высшем юридическом образовании (до перерыва), ФИО4, паспорт, доверенность от 01.11.2023г. , диплом о высшем юридическом образовании (после перерыва)

от 1-го третьего лица: не явился, извещен

от 2-го третьего лица: ФИО5, паспорт, доверенность от 09.01.2025г., диплом о высшем юридическом образовании (до перерыва), ФИО6, паспорт, доверенность от 12.03.2025г., диплом о высшем юридическом образовании (после перерыва)

в судебном заседании был объявлен перерыв с 14.04.2025г. по 28.04.2025г. в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

УСТАНОВИЛ:

ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПРОМ-ПОСТАВКА" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к АО "СИРИУС" (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 54 941 332, 50 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск по доводам, изложенным в нем.

Ответчик представил мотивированный отзыв, в котором просит суд отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Третье лицо 2 представило письменную позицию по спору, которая приобщена к материалам дела.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 21.04.2021 г. между ООО ТД «Пром-Поставка» (далее - Истец, Покупатель) и ООО «Уральские опоры» (далее - Первоначальный поставщик) заключен договор поставки строительных материалов № ПП/21-92-цкад (далее - Договор), согласно которому Перво- начальный поставщик обязуется в согласованные Сторонами сроки поставить, а Покупатель обеспечить приемку и оплатить строительные материалы в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

29.03.2023 г. между ООО ТД «Пром-Поставка», ООО «Уральские опоры» и АО «Сириус» (далее - Ответчик, Новый поставщик) заключено соглашение о замене стороны по договору (обязательству) (далее - Соглашение), согласно которому Первоначальный поставщик передает Новому поставщику свои права и обязанности по договору в том объеме, который существует у Первоначального поставщика на дату заключения соглашения.

Согласно п. 2.1. соглашения, с момента его подписания Новому поставщику переходят обязательства Первоначального поставщика, существовавшие на дату подписания соглашения, по поставке строительных материалов в адрес Покупателя на сумму неосвоенного аванса в размере 54 941 332 (пятьдесят четыре миллиона девятьсот сорок одна тысяча триста тридцать два) руб. 50 коп. Замена обязательства по поставке не подлежит замене на денежное обязательство Нового поставщика перед Покупателем.

В соответствии с п. 1.3. соглашения, на дату его подписания Первоначальный поставщик исполнил обязательство по поставке строительных материалов в адрес Покупателя частично, в размере 309 514 490 (триста девять миллионов пятьсот четырнадцать тысяч четыреста девяносто) руб. 00 коп. Покупатель произвел оплату в адрес Первоначального поставщика по договору поставки в размере 364 455 822 (триста шестьдесят четыре миллиона четыреста пятьдесят пять тысяч восемьсот двадцать два) руб. 50 коп. На стороне Первоначального поставщика имеется обязательство перед Покупателем в виде неосвоенного аванса в размере 54 941 332 (пятьдесят четыре миллиона девятьсот сорок одна тысяча триста тридцать два) руб. 50 коп.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статья 1103 ГК РФ предусматривает возможность применения правил главы 60 Кодекса к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим, обязательством, если иное не установлено Гражданским кодексом РФ, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из представленных документов следует, что ответчик поставил истцу товары по договору от 11.11.2022 в счет погашения задолженности по договору от 21.04.2021 на общую сумму 16 317 600 руб., что подтверждается представленными ответчиком в дело ТТН и УПД: ТТН от 17.04.2023 № 50, УПД от 17.04.2023 № 32 на 2 551 500 руб.; ТТН от 15.05.2023 № 71, УПД от 15.05.2023 № 51 на 445 500 руб.; ТТН от 18.05.2023 № 75, УПД от 18.05.2023 № 58 на 2 551 500 руб.; ТТН от 09.06.2023 № 97, УПД от 09.06.2023 № 87 на 1 746 000 руб. TTH от 10.08.2023 № 139, УПД от 10.08.2023 № 135 на 271 800 руб.; ТТН от 27.10.2023 № 273, УПД от 27.10.2023 № 224 на 2 944 500 руб.; ТТН от 31.10.2023 № 294, УПД от 31.10.2023 № 234 на 2 944 500 руб.; ТТН от 20.11.2023 № 355, УПД от 20.11.2023 № 264 на 2 400 900 руб.; ТТН от 21.12.2023 № 409, УПД от 21.12.2023 № 291 на 461 400 руб.

Истец произвел зачет встречных требований ответчика в размере 5 309 000 руб., возникшее из договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2023 № 1, в счет погашения 54 941 332,50 руб., что подтверждается имеющимся в деле соглашением о зачете встречных однородных требований от 19.06.2023.

Истец принял к учету поставленные ответчиком товары и зачет требования ответчика на общую сумму 21 626 600 руб.

Из этого следует, что остаток задолженности ответчика перед истцом по договору от 21.04.2021 составил 33 314 732,50 руб. (54 941 332,50 – 21 626 600).

Заявленные ответчиком к зачету убытки в размере 16 302 400 руб. судом не принимаются в силу следующего.

В обоснование убытков ответчик указывает, что заказчиком были размещены заявки на продукцию общей стоимостью 42 004 640 рублей, из которой выбрано только 16 317 640 рублей, что повлекло возникновение у АО «Сириус» реальных убытков в размере 16 302 400 рублей, подтвержденных финансовой документацией и актами бухгалтерского учёта.

По смыслу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

В силу п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения вреда ответчиком, противоправность действий причинителя вреда, размер понесенных убытков, причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими вредными последствиями.

При отсутствии хотя бы одного из названных элементов возложение гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не представляется возможным. Возмещение убытков производится при реальном подтверждении истцом необходимости произведения расходов и их размера.

Согласно Постановлению Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые должен был понести кредитор, если бы обязательство было исполнено. При разрешении вопроса о взыскании упущенной выгоды, размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено, при этом, истец обязан подтвердить будущие расходы и их предполагаемый размер обоснованным расчетом и доказательствами.

Ответчиком не представлено доказательств совершения истцом противоправных действий (бездействия), причинно-следственную связь между действием (бездействием) истца и убытками ответчика.

Таким образом, с учетом всех произведенных Ответчиком поставок по Аналогичному договору и произведенному Зачету, общая сумма неисполненных обязательства Ответчика составляет 33 314 732,50 руб.

В отзыве Ответчик указывает, что согласно Соглашению о замене стороны по договору (обязательству) от 29.03.2023 (далее – «Соглашение от 29.03.2023»), он принял на себя исключительно обязательства первоначального поставщика по поставке продукции.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с п. 1.1. Соглашения от 29.03.2023 первоначальный поставщик передает свои права и обязанности по договору поставке в том объеме, который существует у первоначального поставщика на дату заключения соглашения.

Пунктом 2.1. Соглашения от 29.03.2023 с момента его подписания к новому поставщику (Ответчику) переходят обязательства первоначального поставщика. Исходя из своего буквального толкования, Соглашение от 29.03.2023 является по своей сути Соглашением о передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ), поскольку подразумевает не только перевод долга на Ответчика, но и передачу всех прав и обязанностей по договору с Истцом.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При этом, в п. 6 указано, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку с 21.04.2023 (дата получения Ответчиком уведомления о расторжении) договор считается расторгнутым, именно на стороне Ответчика, как самостоятельной стороны по договору, лежит обязанность по возврату всего незаконно полученного им ранее.

Более того, из буквального толкования п. 2.2. Соглашения от 29.03.2023 устанавливается, что долг в виде неосвоенного аванса переводится именно на Ответчика, за который он, предположительно, должен был получить вознаграждение от первоначального поставщика.

При этом в п. 4.2. Соглашения от 29.03.2023 стороны отдельно прописали отсутствие ответственности Ответчика исключительно в части штрафных санкций, возникших до даты заключения настоящего соглашения. Ссылка Ответчика на условия п. 2.1. Соглашения от 29.03.2023, где указано, что «Замена обязательства по поставке не подлежит замене на денежное обязательство нового поставщика перед покупателем» не может освобождать Ответчика от ответственности по возврату необоснованного обогащения, полученного им при расторжении Истцом договора.

Фактически данное условие касалось лишь невозможности Истцу требовать денежного исполнения от Ответчика в рамках действующего договора (в виде возврата переплаты), однако само по себе не может освобождать Ответчика от возврата неосновательного обогащения, вытекающего из расторжения договора, как и не может обязывать Истца принять такой возврат исключительно поставляемым материалом, при учете того факта, что у Истца необходимость в таком материале отсутствует с момента введения в отношении него процедуры банкротства.

Толкование п. 2.1. Соглашения от 29.03.2023, предложенное Ответчиком, фактически приводило бы к 1) освобождению Ответчика от обязательства по возврату неосновательного обогащения, 2) одновременной невозможности требовать данного возврата у первоначального поставщика (ООО «УРАЛЬСКИЕ ОПОРЫ»), поскольку свои права и обязанности по договору им уже переданы Ответчику и, как следствие, 3) к нарушению баланса интересов Истца и его права вернуть незаконно удерживаемые Ответчиком денежные средства.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что исковые требования являются обоснованными, подтверждены материалами дела и подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика, поскольку требования, заявленные в иске, обоснованы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 307, 309, 310, 1102, 1105 ГК РФ, ст. ст. 110, 167, 170, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СИРИУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПРОМ-ПОСТАВКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму неосновательного обогащения в размере 33 314 732, 50 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СИРИУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 121 274 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.С. Хорлина