ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-4354/2025
г. Челябинск
27 мая 2025 года
Дело № А07-10492/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой И.В.,
судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2025 по делу №А07-10492/2024.
В заседании посредством веб-конференцсвязи принял участие представители Прокуратуры Республики Башкортостан – Полежаев И.В. (служебное удостоверение, доверенность).
В судебное заседание апелляционного суда явку обеспечили:
ФИО1, паспорт, представитель ФИО2 (паспорт, доверенность, диплом);
представитель Администрации – ФИО3 (паспорт, доверенность, диплом).
Прокуратура Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к муниципальному автономному учреждению «Хозяйственное управление муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан», ФИО1, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» от 05.01.2018, заключенного между муниципальным автономным учреждением «Хозяйственное управление муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» и ФИО4, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» от 12.09.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО5, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Жилищно-коммунальное хозяйство «Шемяк» от 03.03.2022, заключенного между ФИО5 и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки путем истребования у ФИО1 в пользу Администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» в размере 66,67 % и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Решением суда от 17.03.2025 исковые требования Прокуратуры Республики Башкортостан удовлетворены. Признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» от 05.01.2018, заключенный между муниципальным автономным учреждением «Хозяйственное управление муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» и ФИО4, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» от 12.09.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО5, договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Жилищно-коммунальное хозяйство «Шемяк» от 03.03.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки путем истребования у ФИО1 в пользу Администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» в размере 66,67 % и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов жалобы податель указал, что судом необоснованно не применен срок исковой давности по данному предмету спора, поскольку Администрации об обстоятельствах, рассматриваемых в рамках настоящего спора, стало известно не позднее, либо 01.04.2019 (дата утверждения бухгалтерской отчетности), либо 14.05.2019 (момент реорганизации), в связи с чем, срок истек не позднее 14.05.2020, прокуратура обратилась 08.04.2024. Судом нарушены нормы процессуального законодательства, в частности, не исследованы доказательства по делу, не проведены судебные прения. По мнению подателя жалобы, судом неверно сделаны выводы о нарушении порядка согласования отчуждения доли в уставном капитале, в данном случае, Администрация выразила согласие в письме главы Администрации от 02.03.2018 № 1693 (вместо постановления), что является надлежащим образом выраженным согласием на заключение договора купли-продажи доли. Отчуждение доли в уставном капитале не повлекло нарушения прав и законных интересов Уфимского района Республики Башкортостан. ООО ЖКХ «Шемяк» не допускало срывов отопительного сезона. Суд пришел к выводу о злоупотреблении ФИО1 правом на основании результатов проведенной органами прокуратуры проверки, при этом, возбужденное уголовное дело по факту законности отчуждения спорной доли находится в стадии расследования и нет вступившего в законную силу приговора суда, установившего чью-либо вину. Судом первой инстанции не дана оценка доводам ФИО4 о том, что указанное лицо является добросовестным приобретателем, как и все последующие приобретатели. Права и интересы Уфимского района не были нарушен, напротив, в результате отчуждения доли муниципалитет избавился от убыточного предприятия и не понес дополнительных расходов на его содержание и выплату задолженности. В данном случае, поведение Администрации является недобросовестным, поскольку в период убыточности предприятия не возражала против продажи доли, в дальнейшем, после его финансового восстановления Администрация предпринимает попытки по возврату контроля над обществом.
Определением суда от 22.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.05.2025.
К дате судебного заседания от Прокуратуры поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный апелляционным судом к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ.
В судебном заседании ФИО1, его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать.
Представители Прокуратуры и Администрации возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены в соответствии с правилами статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, муниципальное унитарное предприятие «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» являлось участником общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ» Шемяк» с долей в уставном капитале 66,67 %, вторым участником - ФИО6 с долей в уставном капитале 33,33 %.
Прокуратурой Уфимского района на основании п. 2.12 решения коллегии Генеральной прокуратуры Российской Федерации от 15.03.2023 «Об итогах работы органов прокуратуры на 2022 год и задачах по укреплению законности и правопорядка на 2023 год» проведена проверка.
Проверкой установлено, что на основании договора купли-продажи от 25.07.2014, заключенного между предприятием и ФИО7, МУП «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» стало владельцем 66,67 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк».
05.04.2018 между муниципальным унитарным предприятием «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» (предприятие) в лице директора ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ» Шемяк» (общество), согласно которому доля предприятия в уставном капитале Общества в размере 66,67 % продана ФИО4 за 10 000 руб.
В соответствии с Постановлением Администрации муниципального района Уфимский район № 9 от 09.01.2019 муниципальное унитарное предприятие «Управление благоустройства муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» 15 мая 2019 года реорганизовано в Муниципальное автономное учреждение «Хозяйственное управление муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан».
На основании договора от 12.09.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО5, к последнему перешла доля в уставном капитале общества «ЖКХ» Шемяк» в размере 66,67 %.
В свою очередь, ФИО5 на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 03.03.2022 передал ФИО1, ранее замещавшему должность директора МУП «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан», долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ «Шемяк» в размере 66,67 %, ранее принадлежащую предприятию.
По мнению истца, указанные сделки совершенны заведомо в обход закона и с противоправной целью и, следовательно, являются недействительными, поскольку, проверкой установлено, что на основании договора купли-продажи от 25.07.2014, заключенного между предприятием и ФИО7, МУП «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» стало владельцем 66,67 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк». Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1, являясь директором муниципального предприятия, вопреки интересам Предприятия и публично-правового образования – муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, в нарушение требований законодательства, 05.04.2018 незаконно реализовал указанную долю в размере 66,67 % ФИО4, с которым находился в доверительных отношениях, и по указанию которого ФИО5 в последующем 03.03.2022 безвозмездно передал указанную долю ФИО1
По мнению истца, неправомерные действия ФИО1 привели к утрате контроля МУП «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» над деятельностью дочернего общества – общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк», являющегося гарантирующим поставщиком услуг по водоснабжению и водоотведению населенных пунктов муниципального района Уфимский район, собственником и арендатором движимого и недвижимого имущества.
Истцом указано, что незаконное отчуждение доли предприятия в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» повлекло нарушение прав и законных интересов муниципального образования - муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан в лице администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи и дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» являются недействительными, как нарушающие требования закона на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из следующего.
В силу частей 1 и 2 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно Закону Российской Федерации от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» прокуратура Российской Федерации в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства осуществляет надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации, федеральными министерствами, государственными комитетами, службами и иными федеральными органами исполнительной власти, представительными (законодательными) и исполнительными органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, органами военного управления, органами контроля, их должностными лицами, а также органами управления и руководителями коммерческих и некоммерческих организаций.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 1
Закона о прокуратуре прокуроры участвуют в рассмотрении дел арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством.
Таким образом, арбитражным судам при определении полномочий прокурора по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) либо по вступлению в дело, рассматриваемое арбитражным судом, следует руководствоваться статей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с исками о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления (абзацы второй и третий части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Требования прокуратуры обусловлены тем, что 23.04.2012 между обществом с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» и муниципальным унитарным предприятием «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан» заключен договор купли-продажи доли, принадлежащей обществу, в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк», согласно которому Предприятие приобрело 25 % доли в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк».
На основании договора купли-продажи от 25.07.2014, заключенного между предприятием и ФИО7, МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан» стало владельцем 66,67 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк».
Как следует из материалов дела, 16.02.2018 директор МУП «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» ФИО1 обратился в администрацию муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан с заявлением о согласовании выхода Предприятия из состава учредителей ООО «ЖКХ Шемяк» (лд.81, т.1)., мотивированное тем, что имеется явная опасность банкротства общества и привлечение к дополнительной или субсидиарной ответственности, в связи с неудовлетворительными итогами деятельности предприятия.
Согласно резолюции главы администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан рассмотрение указанного заявление поручено отделу имущественных отношений с визой «согласовано, в установленном порядке».
Письмом от 02.03.2018 № 1693 за подписью главы администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан ФИО8 в адрес директора МУП «Управление по благоустройству» ФИО1 выражено согласие на выход Предприятия из состава учредителей ООО «ЖКХ «Шемяк» в соответствии с действующим законодательством (лд.82, т.1).
Как следует из материалов дела, на письменное обращение директора МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский р-н РБ» ФИО1 данное согласие дано в виде письменного ответа главы администрации МР Уфимский р-н РБ ФИО8 № 1693 от 02.03.2018, которым собственник имущества (Администрация МР Уфимский р-н РБ) выразил согласие на выход МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский р-н РБ» с долей 66,67 % из состава участников ООО ЖКХ «Шемяк».
05.04.2018 между МУП «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район РБ», в лице директора ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк», согласно которому доля Предприятия в размере 66,67 % продана ФИО4 за 10 000 руб.
В последующем на основании договора от 12.09.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО5, к последнему перешла доля в уставном капитале Общества в размере 66,67 %.
Согласно п. 10 указанного договора отказ иных участников Общества от использования преимущественного права покупки удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО9 12.09.2019 по реестру за № 03/37-н/03-2019-6-695.
В свою очередь, ФИО5 на основании договора дарения доли в уставном капитале Общества от 03.03.2022 безвозмездно передал ФИО1, ранее замещавшему должность директора «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район РБ», долю в уставном капитале ООО «ЖКХ «Шемяк» в размере 66,67 %, ранее принадлежащую Предприятию.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, прокурор указал на то, что отчуждение доли муниципального унитарного предприятия «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» повлекло нарушение прав и законных интересов муниципального образования – муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан в лице администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан.
Как указал истец, опрошенные в рамках проверки ФИО8, замещавший в рассматриваемый период должность главы администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, а также ФИО10 3.3., состоящий в должности начальника отдела имущественных отношений управления земельных и имущественных отношений администрации, пояснить о том, обращалось ли Предприятие в администрацию с заявлением о купле-продаже доли в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» в установленном Порядке затруднились.
Возражая против иска, ответчики ФИО1, ФИО4, ФИО5 заявили о пропуске срока исковой давности.
По мнению ФИО1, администрация должна была узнать о совершении сделки не позднее одной следующих дат: не позднее 01 апреля 2019 года – с даты утверждения бухгалтерской отчетности МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ», не позднее 14.05.2019 –с даты государственной регистрации МАУ «Хозяйственное управление МР Уфимский район РБ», учитывая, что Администрацией Уфимского района 09.01.2019 было принято постановление № 9 о реорганизации МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ» в МАУ «Хозяйственное управление МР Уфимский район РБ».
По мнению ответчика, в процессе реорганизации Администрация Уфимского района должна была узнать о составе имущества МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ» и о том, что в перечне передаваемого имущества отсутствует спорная доля в ООО ЖКХ «Шемяк».
Кроме того, как указал ответчик, отчуждение доли не повлекло нарушение прав и законных интересов Уфимского района Республики Башкортостан, ответчиком было получено согласие на совершение сделки купли-продажи доли в ООО «ЖКХ Шемяк».
ФИО5 и ФИО4 полагали, что на дату согласования и подписания передаточного акта (реорганизуемого предприятия) 15.05.2019, Администрация МР Уфимский район Республики Башкортостан была осведомлена о проведенной сделке, в связи с чем, срок исковой давности, по мнению ответчиков, истек не позднее 15.05.2020.
Кроме того ФИО4 в обоснование своих доводов пояснил, что 09.01.2019 принято постановление Администрации Уфимского района № 9 о реорганизации МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан» в МАУ «Хозяйственное управление МР Уфимский район Республики Башкортостан». Согласно п. 3, 9 постановления, поручено: Начальнику управления муниципального контроля Администрации Уфимского района ФИО11 произвести анализ финансового состояния и эффективности деятельности МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан», Отделу имущественных отношений Администрации Уфимского района обеспечить внесение соответствующих изменений в отношении имущества реорганизуемого предприятия в реестр муниципального имущества Уфимского района. 14.05.2019 процесс реорганизации был завершен, создано МАУ «Хозяйственное управление МР Уфимский район Республики Башкортостан», а МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан» прекратило свою деятельность. 15.05.2019 принято постановление Администрации Уфимского района № 1370 об утверждении устава МАУ «Хозяйственное управление МР Уфимский район Республики Башкортостан» и передаточного акта реорганизуемого МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан». В соответствии с п. 2 вышеуказанного постановления был утвержден передаточный акт.
ФИО4 указал, что в связи с вышеизложенным, Администрация Уфимского района могла и должна была узнать о факте совершения сделки в рамках процедуры реорганизации МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан» в МАУ «Хозяйственное управление МР Уфимский район Республики Башкортостан», поскольку управление муниципального контроля Администрации Уфимского района проводило анализ финансового состояния и эффективности деятельности МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район Республики Башкортостан», следовательно, все сделки и все имущество МУП должны были быть проверены.
По мнению ответчиков, должностные лица Администрации района должны были установить факт выбытия доли Предприятия в уставном капитале при реорганизации МУП «Управление по благоустройству» и подписании передаточного акта. Кроме того, как полагали ответчики ФИО1 и ФИО4, как покупка доли в уставном капитале, так и ее продажа, осуществлялись с согласия собственника, то есть с согласия Администрации МР Уфимский район Республики Башкортостан, по цене номинальной стоимости доли 10 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Применительно к названным нормам под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.
Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающей на публичные интересы (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
На основании части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» разъяснено, что, предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названными в абзацах 2 и 3 части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования.
В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В соответствии с п. п. 1 и 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Согласно разъяснениям, данным в абз. 2 п. 74 и п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.
Правовое положение государственного унитарного предприятия и муниципального унитарного предприятия, права и обязанности собственников их имущества, определены Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Федеральный закон № 161-ФЗ).
По действующему законодательству унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Так, унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ, ст. ст. 3 (п. 1), 8 и 9 Федерального закона № 161-ФЗ).
Согласно ст. 11 Федерального закона № 161-ФЗ имущество унитарного предприятия формируется за счет имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, доходов унитарного предприятия от его деятельности и иных не противоречащих законодательству источников.
Право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, возникает с момента передачи такого имущества унитарному предприятию), если иное не предусмотрено федеральным законом или не установлено решением собственника о передаче имущества унитарному предприятию.
В соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона № 161-ФЗ движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия: сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Согласно разъяснениям, данным в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами.
Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.
Аналогичная позиция изложена в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому судам необходимо учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона № 161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными, независимо от их совершения с согласия собственника.
Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).
В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, изложенных в п.п. 7, 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).
Проведенной органами прокуратуры проверкой установлено, что ФИО1, являясь директором муниципального предприятия, действуя из корыстных побуждений, с целью завладения долей в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк», принадлежащей МУП «Управление по благоустройству», вопреки интересам Предприятия и администрации МР Уфимский район РБ, в отсутствие согласия органа местного самоуправления, 05.04.2018 незаконно реализовал указанную долю в размере 66,67 % ФИО4, а ФИО5 в последующем 03.03.2022 безвозмездно передал указанную долю ФИО1
Ответчик ФИО1 ошибочно полагал, что истец в своих исковых требованиях основывается на получении согласия собственника имущества именно в виде постановления и апеллирует в своих доводах о внесенных изменениях в п. 1.3 Решения Совета МР Уфимский р-н РБ от 27.11.2012 г. №17, которыми из текста исключено выражение «оформленного постановлением Администрации МР Уфимский район Республики Башкортостан».
Форма полученного согласия собственника имущества об изменении доли (выходе из состава участников/учредителей) - в виде постановления или письменного ответа на обращение, не имеет существенного значения.
Истец указал на то, что ответчиком нарушены требования нормативно-правового акта - Порядка согласования муниципальными унитарным предприятиями Уфимского района Республики Башкортостан распоряжения собственными вкладами, долями и акциями, утвержденного решением Совета муниципального района Уфимский р-н РБ от 18.10.2011 г. № 267, которым для получения согласования (в данном случае - согласия в виде письменного ответа от 02.03.2018 г. №1693) по совершению сделок в отношении имущества - распоряжения принадлежащими муниципальному унитарному предприятию долями, установлена необходимость соблюдения ряда последовательных действий.
Исходя из требований, установленных п. 2.4 гл. 3 указанного Порядка согласования от 18.10.2011 г. № 267, для изменения, переуступки, распоряжения долями муниципального унитарного учреждения в уставном капитале юридических лиц требуется предоставить в Комиссию, установленный в императивном порядке список материалов и документов, а также провести процедуру согласования изменения, переуступки, распоряжения долями муниципального учреждения. Последовательность проведения процедуры, предшествующей получению согласия на изменение долей (выхода из состава участников и т.д.), установлена гл. 3 указанного Порядка согласования. В соответствии с положениями гл. 3 указанного Порядка рассмотрение вопросов изменения доли муниципальных предприятий, переуступка доли (части доли), распоряжение вкладом (долей) предприятий в уставном (складочном) капитале юридических лиц относится к компетенции специально созданной постоянно действующей комиссии (далее — Комиссия), которая по итогам рассмотрения представленных документов выносит заключение по существу поставленных вопросов, оформляемое протоколом заседания и содержащее предложения по всем существенным условиям согласуемых сделок (при наличии положительного заключения) либо мотивированный отказ.
Из материалов дела следует, что требующиеся документы и материалы, в том числе оценка отчуждаемого имущества, в Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципальный район Уфимский район Республики Башкортостан, которое в свою очередь предоставляет их на изучение и принятие решения в Комиссию по рассмотрению обращений о согласовании вкладов, не представлены, Комиссией не рассматривались. Соответственно, заключение Комиссии в виде протокола, в котором должны содержаться предложения по всем существенным условиям согласуемых сделок, не вынесено.
В соответствии с ч. 2 ст. 6 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества.
Порядок согласования муниципальными унитарными предприятиями Уфимского района Республики Башкортостан распоряжения собственными вкладами, долями и акциями, утвержден решением Совета МР Уфимский район РБ от 18.10.2011 № 267 «О реализации администрацией МР Уфимский район РБ полномочий по осуществлению прав собственника муниципальных унитарных предприятий и муниципальных учреждений муниципального района Уфимский район РБ» (далее - Порядок).
Настоящий Порядок разработан в соответствии с п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 18, 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и определяет процедуру и условия дачи согласия собственника муниципальных унитарных предприятий муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан на распоряжение муниципальным имуществом, закрепленным за предприятиями на праве хозяйственного ведения.
Для согласования вкладов муниципальных унитарных предприятий и учреждений в уставные капиталы хозяйственных обществ, распоряжения принадлежащими им долями и акциями, а также согласования сделок в отношении закрепленного в хозяйственном ведении предприятий имущества администрацией муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан создается постоянно действующая комиссия (п. 1.6 Порядка).
В соответствии с п. 2.4 Порядка изменение доли муниципального унитарного предприятия или учреждения, переуступка доли (части доли), распоряжение вкладом (долей) предприятий и учреждений в уставном (складочном) капитале юридических лиц, а также принадлежащими предприятию или учреждению акциями производятся на основании следующих документов: а) заявления предприятия или учреждения о согласовании изменения доли, переуступки доли (части доли), распоряжения вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале юридических лиц, а также принадлежащими предприятию или учреждению акциями; б) согласования с заместителем главы Администрации (иным компетентным должностным лицом), осуществляющим координацию и регулирование в соответствующей отрасли (сфере управления); в) выписки из реестра акционеров; г) копии бухгалтерских балансов (форма 1) и отчетов о прибылях и убытках (форма 2) юридического лица, в котором предприятие или учреждение предполагает осуществить действия, предусмотренные настоящим пунктом, за последний отчетный период и за все отчетные периоды текущего года с отметкой налогового органа об их принятии; д) справки налогового органа об отсутствии просроченной задолженности юридического лица, в котором предприятие или учреждение предполагает осуществить действия, предусмотренные настоящим пунктом, по налоговым и иным обязательным платежам в бюджеты всех уровней и государственные внебюджетные фонды; е) технико-экономического обоснования (концепции, бизнес-плана), целесообразности изменения доли муниципального унитарного предприятия или учреждения, переуступки доли (части доли), распоряжения вкладом (долей), предприятий и учреждений в уставном (складочном) капитале юридических лиц и принадлежащими акциями, а также обоснование возможности предприятия осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом, после совершения сделки (заключения договора).
Согласно п. 3 Порядка вышеназванные материалы и документы представляются в Управление земельных и имущественных отношений администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, которое представляет их на изучение и принятие решения в Комиссию по рассмотрению обращений о согласовании вкладов муниципальных унитарных предприятий и учреждений в уставные капиталы хозяйственных обществ, распоряжения принадлежащими им долями и акциями, а также согласовании сделок в отношении закрепленного в хозяйственном ведении предприятий имущества (далее - Комиссия).
Комиссия рассматривает поступившие обращения, представленные документы и выносит заключение по существу поставленных вопросов (п. 3.2). Заключение оформляется протоколом заседания Комиссии и должно содержать предложения по всем существенным условиям согласуемых сделок (при наличии положительного заключения) либо мотивированный отказ (3.3). При вынесении Комиссией положительного заключения в отношении заявленных муниципальным унитарным предприятием или учреждением сделок Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан готовит проект постановления Администрации о согласовании соответствующих сделок (п. 3.4).
Таким образом, порядок предусматривает обязательное рассмотрение вопросов распоряжения долями муниципальных предприятий в уставных капиталах юридических лиц на специально созданной постоянной комиссии, внесения соответствующего заключения, при наличии оснований для согласования сделки. Иного способа принятия решений о согласовании подобных сделок муниципальных предприятий, в том числе путем посменного акцепта без проведения заседания комиссии и принятия распорядительного акта, порядок не предусматривает.
Вместе с тем, в нарушение требований Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ и вышеназванного решения Совета муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан от 18.10.2011 № 267, при отсутствии положительного заключения администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан о согласовании сделки по отчуждению доли муниципального предприятия в уставном капитале хозяйственного общества и заключения Комиссии, 05.04.2018 между МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ», в лице директора ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ» Шемяк», согласно которому доля Предприятия в уставном Общества в размере 66,67 % продана ФИО4 за 10 000 руб.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ответчиками нарушен Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ, а также ряд требований, установленных п. 2.4, гл. 3 Порядка согласования, предшествующих получению итогового согласия собственника имущества в виде письменного ответа от 02.03.2018 г. №1693.
Как установлено проверкой, заявления МУП «Управление по благоустройству» о согласовании сделки по продаже доли Предприятия в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» и (или) о согласовании выхода Предприятия из состава участников Общества на рассмотрение Комиссии не поступали, Комиссией не рассматривались, заключения о согласовании каких - либо сделок с долей Предприятия в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» Комиссией не выносились. Доказательств обратного в материалах дела отсутствуют.
С учетом изложенного, доводы ответчика ФИО1 об отсутствии законных требований, предусматривающих обязательное принятие заключения о согласовании сделок по распоряжению долями муниципальных предприятий в уставных капиталах юридических лиц не соответствуют вышеуказанным положениям законодательства, в связи с чем, верно отклонены судом.
Письмо от 02.03.2018 № 1693 за подписью главы Администрации района в адрес директора МУП «Управление по благоустройству» ФИО1 о согласовании в соответствии с действующим законодательством выхода из состава учредителей Общества не освобождало предприятие от соблюдения требований, установленных Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ и вышеназванного решения Совета МР Уфимский район РБ от 18.10.2011 № 267, напротив, названным письмом указано на необходимость соблюдения требований законодательства, в том числе, и названного порядка.
Как верно отмечено судом первой инстанции, понятия перехода доли в уставном капитале в результате совершения сделки и выхода участника из состава участников по смыслу статей 21 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не являются тождественными (письмо ФНС России от 06.07.2017 № Г Д-4- 14/13154@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2017)»).
Указанные правовые нормы предусматривают различный порядок реализации сделок по переходу доли в уставном капитале общества и выхода участника из его состава.
Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В свою очередь положения ст. 21 указанного Федерального закона предусматривают иной порядок определения цены договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, что позволило ответчикам реализовать спорную долю в уставном капитале по номинальной стоимости.
Таким образом, переход доли в уставном капитале в результате совершения сделки и выход участника из состава участников общества хоть и влекут прекращение участия в деятельности юридического лица, но порождают разные права и обязанности для лиц, отчуждающих и приобретающих такую долю. Осуществление нотариальных действий и регистрация налоговым органом совершенных сделок не свидетельствует об их законности.
Доводы ответчика, что решение Совета МР Уфимский район РБ от 18.10.2011 № 267 не возлагает каких-либо обязанностей на руководителя муниципального предприятия, а регламентирует лишь порядок принятия решений администрации МР Уфимский район РБ о согласовании сделок противоречит положениям ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 6 и ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Пунктом 2 Порядка, утвержденного названным решением Совета МР Уфимский район Республики Башкортостан, обязанность предоставления документов, необходимых для рассмотрения вопроса о согласовании сделки с долями муниципального предприятия в уставном капитале хозяйственного общества, возлагается на такое предприятие.
Кроме того, ФИО1, являясь руководителем муниципального предприятия, также обязан был соблюдать требования правовых актов органов местного самоуправления муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан.
Ответчик не только не получил согласие администрации МР Уфимский район Республики Башкортостана на совершение оспариваемой сделки, но и, в нарушение п. 3.6 Порядка, не уведомил о совершении такой сделки.
Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены.
Истец полагал, что оспариваемые сделки совершены в обход закона с противоправной целью причинить вред другому лицу, что свидетельствует об их ничтожности.
Продажа доли предприятия ФИО4 обусловлена установленным запретом на участие руководителей муниципальных предприятий в деятельности иных юридических лиц (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ), что не позволяло ФИО1 самостоятельно приобрести долю в обществе с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк».
Аналогично в связи с рассмотрением вопроса о назначении ФИО4 на должность руководителя МБУ «Сервисное управление» муниципального района Уфимский район РБ (назначен распоряжением главы Администрации района от 29.10.2019 № 654), ответчик передал имеющуюся у него долю в ООО ЖКХ «Шемяк» ФИО5, который в последующем подарил указанную долю ФИО1
Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для признания рассматриваемых сделок недействительными с учетом положений ст. 10 и ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчики действовали в обход закона исключительно с намерением причинить вред публично правовому образованию - муниципальному району Уфимский район Республики Башкортостан и Предприятию, с заведомо противоправной целью получения коммерческой выгоды от приобретения по номинальной стоимости доли Предприятия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк», являющегося гарантирующим поставщиком услуг по водоснабжению и водоотведению населенных пунктов муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, собственником и арендатором движимого и недвижимого имущества.
Доводы ответчика о том, что предмет прокурорской проверки, изложенный в решении от 20.06.2023, не соответствует предмету заявленного иска, обоснованно признаны судом несостоятельными, поскольку предметом проверки прокуратуры являлись, в числе прочего, факты отчуждения активов муниципальных предприятий.
В соответствии с ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Пунктом 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
Учитывая указанное, сделка, совершенная в противоречии с вышеназванными нормативными актами, без согласия третьего лица - учредителя - органа местного самоуправления Администрации МР Уфимский р-н РБ, с причинением вреда публично-правовому муниципальному образованию, подлежит признанию недействительной вследствие ее ничтожности в силу закона.
Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Таким образом, оспариваемая сделка по продаже долей в уставном капитале противоречит закону и является ничтожной.
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с участием унитарных предприятий в хозяйственных обществах и товариществах, необходимо руководствоваться статьей 295 ГК РФ, а также статьями 6, 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Так, недвижимое имущество может передаваться в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также в счет оплаты акций или долей только с согласия собственника. Денежные средства и иное движимое имущество могут использоваться унитарным предприятием в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также для оплаты акций или долей создаваемого общества либо для приобретения акций или долей действующего хозяйственного общества по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, регулирующими деятельность данного предприятия.
В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 07.12.2011 №416- ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» организация, осуществляющая холодное водоснабжение и (или) водоотведение и эксплуатирующая водопроводные и (или) канализационные сети, наделяется статусом гарантирующей организации, если к водопроводным и (или) канализационным сетям этой организации присоединено наибольшее количество абонентов из всех организаций, осуществляющих холодное водоснабжение и (или) водоотведение. Именно исходя из наличия сетей у гарантирующей организации законодатель и устанавливает обязанности такой организации, а также порядок взаимодействия гарантирующей организации с иными организациями, являющимися собственниками отдельных элементов системы водоснабжения либо осуществляющими эксплуатацию объектов централизованной системы водоснабжения.
Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022, одной из особенностей функционирования муниципальных унитарных предприятий, созданных для оказания услуг жилищно-коммунального хозяйства, является более высокая степень участия собственника имущества в их оперативной деятельности по сравнению, например, с корпорациями (п. 4 ч. 1 ст. 14, п. 4 ч. 1 ст. 15, п. 4 ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 6 октября 2003 г. № 131- ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», ст. 18, 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).
Таким образом, муниципалитет заинтересован в том, чтобы ООО ЖКХ «Шемяк» продолжало исполнять обязанности в качестве гарантирующего поставщика, не допускало срыва отопительного сезона, а также перебоев в поставке коммунальных ресурсов населению Уфимского района. В связи с чем, возврат спорных долей в уставном капитале в муниципальную собственность муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан отвечает интересам муниципалитета.
Письмо от 02.03.2018 № 1693 за подписью главы Администрации ФИО8 адрес директора МУП «Управление по благоустройству» ФИО1 о согласовании в соответствии с действующим законодательством выхода из состава учредителей общества не освобождало предприятие от соблюдения требований, установленных Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ и решения совета МР Уфимский район РБ от 18.10.2011 №267, напротив, названным письмом указано на необходимость соблюдения требований законодательства, в том числе и названного порядка.
16.02.2018 директор МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ» ФИО1 обратился в администрацию муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан с заявлением о согласовании выхода Предприятия из состава учредителей ООО «ЖКХ Шемяк». Согласно резолюции главы администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан рассмотрение указанного заявление поручено отделу имущественных отношений с визой «согласовано, в установленном порядке».
Письмом от 02.03.2018 № 1693 за подписью главы администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан ФИО8 в адрес директора МУП «Управление по благоустройству» ФИО1 выражено согласие на выход Предприятия из состава учредителей ООО «ЖКХ «Шемяк» в соответствии с действующим законодательством.
Соответствующего Порядку заявления Предприятия, протокола и заключения Комиссии о согласовании такой сделки не представлено.
Таким образом, суд пришел к выводу, что ФИО1, являясь директором муниципального предприятия, вопреки интересам Предприятия и публично-правового образования - муниципальный район Уфимский район Республики Башкортостан, в нарушение требований законодательства 05.04.2018 незаконно реализовал указанную долю в размере 66,67 % ФИО4, а последний ФИО5, который в последующем 03.03.2022 безвозмездно передал указанную долю ФИО1
Неправомерные действия ФИО1 привели к утрате контроля МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ» над деятельностью дочернего общества - ООО ЖКХ «Шемяк», являющегося гарантирующим поставщиком услуг по водоснабжению и водоотведению населенных пунктов муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, собственником и арендатором движимого и недвижимого имущества.
Постановлением администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан от 09.01.2019 № 9 Предприятие реорганизовано в муниципальное автономное учреждение «Хозяйственное управление муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан».
На основании ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» имущество автономного учреждения закрепляется за ним на праве оперативного управления в соответствии с ГК РФ. Собственником имущества автономного учреждения является соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование.
В силу положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и ст. 113 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управлении.
Таким образом, незаконное отчуждение доли предприятия в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» повлекло нарушение прав и законных интересов муниципального образования - муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан в лице администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан.
В ходе судебного заседания представителем ФИО1 представлен отчет № 25-2-Б об оценке рыночной стоимости доли в размере 66,67 % в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк», выполненный АО «Эксперт-Оценка» на основании договора, заключенного 09.01.2025 с ООО ЖКХ «Шемяк», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Истец полагал, что вышеуказанный отчет составлен с существенными нарушениями приказа Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», является недостоверным, неполным и не отвечающим требованиям всесторонности и обоснованности исследования. Более того, по мнению истца, оценка проведена ответчиком в одностороннем порядке, в отсутствие у истца возможности предоставлять оценщику материалы и аргументы, равно как и возражения против аргументов другой стороны. При таких обстоятельствах, результаты внесудебной оценки не могут являться допустимыми и достаточными доказательствами, подтверждающими реальную рыночную стоимость доли в ООО ЖКХ «Шемяк». Истец пояснил, что постановлением заместителя руководителя Уфимского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Республике Башкортостан от 13.02.2025 назначена экономическая экспертиза по уголовному делу № 12302800025000080, предметом которой является определение рыночной стоимости доли в размере 66,67 % в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк». Проведение экспертизы поручено экспертами ФБУ Башкирская ЛСЭ Министерства юстиции Российской Федерации. Администрация муниципального района Уфимский район стороной по заключенным договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» не являлась. Факт нарушения имущественных прав органа местного самоуправления, а также данные о лице, совершившем противоправные деяния, выявлены только в рамках проведенной прокуратурой проверки, по результатам которой 27.07.2023 в адрес администрации муниципального района Уфимский район внесено представление об устранении нарушений законодательства о муниципальной собственности.
Отклоняя доводы ответчиков об истечении срока исковой давности, суд исходил из того, что в силу статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. При этом срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».
В силу ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.
Соответственно, по мнению суда первой инстанции, в настоящем деле начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда муниципальное образование в лице своих исполнительных органов, узнало или должно было узнать о допущенных нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество.
Истец, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указал на отсутствие воли собственника – Администрации на отчуждение принадлежащего ему имущества.
Судом установлено, что нарушение права собственника в данном случае носило длящийся характер, поскольку с долей совершались сделки купли-продажи и дарения. Следовательно, каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на распоряжение спорным имуществом (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк»).
В настоящее время таким владельцем (обладателем доли в уставном капитале) является ответчик ФИО1, что стало известно по итогам проверки, проведенной в 2023 году.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 16 Федерального закона от 6 октября 2003 г. N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" организация в границах городского округа водоснабжения населения в пределах полномочий, установленных законодательством Российской Федерации, относится к вопросам местного значения городского округа.
Выбытие из муниципальной собственности имущества – доли в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» нарушает не только интересы Администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, но и неограниченного круга лиц Уфимского района.
Кроме того, согласно уставу общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк», одним из основных видов деятельности общества являются оказание коммунальных услуг по тепло-, водоснабжению, водоотведению, обслуживание централизованных систем водоснабжения и водоотведения.
На балансе Предприятия находятся 31 котельная, 3 водонасосные станции, 1 канализационная станция, 3 очистных сооружения, 22 водозаборные скважины, 10 резервуаров, 8 водонапорных башен, 19511 м теплосетей, 141096 м водонапорных сетей, 12517 м канализационных сетей.
Постановлением администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан от 06.09.2022 № 1174 «Об определении гарантирующей организации по водоснабжению и водоотведению и определении зоны ее деятельности в муниципальном районе Уфимский район Республики Башкортостан» ООО ЖКХ «Шемяк» признано гарантирующей организацией по водоснабжению и водоотведению в следующих населенных пунктах: - Михайловский сельсовет (с. Михайловка), Миловский сельсовет (с. Миловка (кроме ЖК «Миловский парк)), Зубовский сельсовет (с. Зубово (МКД на ул. Парковая <...>, 1/2, 1/3, 3, 5), с. Нижегородка), Таптыковский сельсовет (д. Дубрава), Чесноковский сельсовет (мкр. Спутник, д. Геофизиков), Булгаковский сельсовет (с. Булгаково (кроме ЖК «Новобулгаково).
При этом суд принял во внимание, что общество ЖКХ «Шемяк» оказывает социально значимые услуги, обеспечивающие удовлетворение основных, жизненно важных потребностей человека.
Таким образом, истец обратился с настоящим иском в защиту интересов не только Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, но и публичных интересов неопределенного круга лиц Уфимского района, на которые, по мнению суда, не распространяется исковая давность.
Доводы ответчиков о том, что оспариваемые сделки не привели к каким-либо убыткам, не имеют правового значения. Судом установлено, что имеет место череда сделок с бывшим руководителем муниципального унитарного предприятия «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан», которые носили последовательно согласованный характер, в связи с чем, срок исковой давности подлежит исчислению с момента совершения последней сделки (договора дарения от 03.03.2022), поскольку умысел был реализован тогда, когда имущество перешло к этому же лицу, который ранее занимал должность муниципального унитарного предприятия «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан».
При этом судом обоснованно подвергнута сомнению экономическая составляющая, с учетом того, что ссылаясь на убыточную деятельность предприятия, бывший руководитель муниципального унитарного предприятия «Управление по благоустройству муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан» приобрел в свою же собственность долю в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» как физическое лицо. При этом в судебных заседаниях, на вопрос суда о том, был ли внесен ответчиками какой – либо вклад в развитие убыточного предприятия, ФИО4 пояснил, что никаких вложений не осуществлял, при покупке доли оценку имущества также не производил. Таким образом, приведенные ответчиками доводы не опровергли доводы иска и факт нарушения процедуры выхода предприятия из состава участников ООО ЖКХ «Шемяк».
Доводы ответчика о том, что Администрация района должна была узнать о совершении сделки 01.04.2019, то есть в период утверждения бухгалтерской отчетности муниципального предприятия, верно отклонены судом, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.
Бухгалтерская (финансовая) отчётность МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ» за 2017 год, утвержденная директором Предприятия ФИО1 27.03.2018, и за 2018 год, также утвержденная ФИО1, сведений о финансовых вложениях Предприятия в уставных капиталах других организаций не содержат.
Суд также пришел к выводу о необоснованности доводов ответчиков о том, что должностные лица Администрации района должны были установить факт выбытия доли Предприятия в уставном капитале при реорганизации МУП «Управление по благоустройству» и подписании передаточного акта, поскольку передаточный акт, утвержденный 15.05.2019, не содержит в себе раздела о финансовых вложениях Предприятия в уставных капиталах. Кроме того, защита публичных интересов не может ставиться в зависимость от добросовестности действий тех или иных должностных лиц, посредством которых осуществляется деятельность органа местного самоуправления.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу №А07-2332/2018 по схожему предмету спора.
Истец также обратил внимание суда на то, что согласно распоряжению главы администрации МР Уфимский район РБ от 26.03.2019 № 111-Л (до завершения реорганизации и подписания передаточного акта) ФИО1 принят на должность заместителя главы Администрации района. В соответствии с должностной инструкцией заместителя главы администрации МР Уфимский район РБ в его полномочия входило взаимодействие с предприятиями жилищно-коммунального комплекса (п. 2.9), координация деятельности отраслевых подразделений Администрации и подведомственных учреждений (п. 2.22).
Распоряжением главы администрации МР Уфимский район РБ от 23.09.2019 № 589 утверждено распределение обязанностей между главой Администрации района, его заместителями и управляющим делами Администрации района, согласно которому заместитель главы Администрации ФИО1 координировал и контролировал деятельность МАУ «Хозяйственное управление МР Уфимский район РБ», являющееся правопреемником МУП «Управление по благоустройству МР Уфимский район РБ». Кроме того, согласно должностной инструкцией заместителя главы Администрации района, утвержденной в 2020 году, в его полномочия входили организация и координация работы МАУ «Хозяйственное управления управление муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан». Согласно п. 4.4 должностной инструкции заместитель главы Администрации совместно с отделом имущественных отношений Администрации района проводит анализ и выработку предложений по деятельности муниципальных предприятий, хозяйствующих субъектов, в уставных капиталах которых имеется доля муниципальной собственности, балансовой комиссии администрации.
Указанное, по мнению суда, свидетельствует о том, что после заключения оспариваемой сделки ФИО1, являясь заместителем главы Администрации района, курирующим работу отраслевых подразделений Администрации, не только не обеспечил выявление незаконной сделки, которую заключил от имени Предприятия, но принял меры по сокрытию отчужденного имущества, передав долю в уставном капитале ООО ЖКХ «Шемяк» ФИО4 и ФИО5, а после 03.03.2022 безвозмездно оформил указанную долю на себя, что позволило установить совокупность условий для признания рассматриваемых сделок недействительными с учетом положений ст. 10 и ч. 2 ст. 168 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по оспариванию вышеназванных договоров купли-продажи и дарения доли в ООО ЖКХ «Шемяк» не пропущен.
Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемые сделки - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» от 05.01.2018, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» от 12.09.2019, договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Жилищно-коммунальное хозяйство «Шемяк» от 03.03.2022, противоречат положениям законодательства Российской Федерации, нарушают публичные интересы и права и охраняемые законом интересы неопределенного круга лиц, следовательно, являются ничтожными в силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ч. 2 ст. 167 ГК РФ, суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде истребования у ФИО1 в пользу Администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ЖКХ «Шемяк» в размере 66,67 % и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Ссылка ответчика ФИО1 на судебную практику по иным делам верно не принята судом, поскольку иные судебные акты не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела. Правовая позиция суда по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего дела.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не усматривает.
Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследованы доказательства, не проведены судебные прения, не нашли своего подтверждения. Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности на предъявление настоящего иска полно и обоснованно отклонены судом первой инстанции. Сделка признана судом в качестве единой, следовательно, с момента совершения последней сделки 03.03.2022 срок не истек.
Относительно нарушения порядка согласования совершения спорной сделки (первой) судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, в судебном акте судом дана оценка и сделаны верные выводы со ссылкой на нормы закона, нормативно-правовые акты об отсутствии надлежащего согласования, причинении вреда публично-правовому муниципальному образованию и публичным интересов неопределенного круга лиц Уфимского района совершением спорных сделок.
Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.
Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.
Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.
С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2025 по делу №А07-10492/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Волкова
Судьи: Ю.А. Журавлев
М.В. Ковалева