АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-2912/2023
г. КазаньДело № А06-4308/2021
19 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Третьякова Н.А.,
судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи в Арбитражном суде Астраханской области:
представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 31.07.2023,
ФИО3 – ФИО4, доверенность от 28.11.2024,
ФИО5 – ФИО6, доверенность от 06.02.2025,
ФИО7 – ФИО6, доверенность от 13.11.2024,
ФИО8 - ФИО6, доверенность от 14.11.2024,
ФИО9 – лично, паспорт,
ФИО10 – лично, паспорт,
ФИО11 – лично, паспорт, его представителя ФИО12, доверенность от 01.11.2022,
ФИО13 – лично, паспорт,
ФИО14 – ФИО12, доверенность от 01.11.2022,
ФИО15 – ФИО12, доверенность от 22.11.2024,
ФИО16 – ФИО12, доверенность от 01.11.2022,
отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО14, ФИО16, ФИО15, ФИО9, ФИО5, ФИО13, ФИО7, ФИО8
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025
по делу № А06-4308/2021
по исковому заявлению ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Астраханского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит»,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - истец, кредитор) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением о привлечении ФИО5, ФИО17, ФИО18, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО8, ФИО13, ФИО9, ФИО19, ФИО3, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО11, ФИО24, ФИО25, ФИО26, общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания «ЭЛКО», общества с ограниченной ответственностью «Маг Лимитед», открытого акционерного общества «АГВХ» к субсидиарной ответственности по обязательствам Астраханского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит» (далее - АСКПК «Народный кредит», кооператив, должник) и взыскании с них в солидарном порядке 6 596 730, 47 руб.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.09.2022 в удовлетворении заявленных ФИО1 требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 принят отказ ФИО27 от требований в части привлечения ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, Луч Т.С., ООО «Электротехническая компания «ЭЛКО», ООО «Маг Лимитед», ОАО «АГВХ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, решение суда первой инстанции в отношении указанных лиц отменено, производство по заявлению ФИО1 в данной части прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Астраханской области от 15.09.2022 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2023 решение суда первой инстанции от 15.09.2022 и постановление апелляционного суда от 19.01.2023 отменено в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о привлечении ФИО5, ФИО28, ФИО18, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО8, ФИО13, ФИО9, ФИО3, ФИО11 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 оставлено без изменения.
В ходе нового рассмотрения дела определением суда первой инстанции от 03.10.2023 по ходатайству истца в качестве соответчиков привлечены ФИО29, ФИО10 и ФИО7, а также приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные требования ФИО1
По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025, исковые требования удовлетворены частично. ФИО13, ФИО5, ФИО9, ФИО7, ФИО15, ФИО8, ФИО14, ФИО16, ФИО3, ФИО11, ФИО10 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам АСКПК «Народный кредит»; с указанных лиц в пользу истца в солидарном порядке взысканы денежные средства в размере 6 596 730,47 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 55 983,65 руб. В удовлетворении исковых требований к ФИО29, ФИО18 и ФИО17 отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО13, ФИО5, ФИО9, ФИО7, ФИО15, ФИО8, ФИО14, ФИО16, ФИО3, ФИО11, ФИО10 просят решение суда первой инстанции от 30.10.2024 и постановление апелляционного суда от 03.02.2025 отменить, отказав в удовлетворении заявления ФИО1 о привлечении их к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в солидарном порядке.
В обоснование кассационных жалоб заявители приводят доводы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов в обжалуемых частях.
В отзыве на кассационные жалобы истец, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
В судебном заседании ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13, представители ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО11, ФИО14, ФИО15, ФИО16 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель ФИО1, напротив, возражал против их удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Проверив законность судебных актов в обжалуемых частях (в части отказа в удовлетворении требований истца к ФИО29, ФИО18 и ФИО17 судебные акты не обжалуются) в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия полагает судебные акты в части удовлетворения заявления ФИО1 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами, деятельность АСКПК «Народный кредит» заключалась в привлечении денежных средств граждан (членов кооператива) в виде их личных сбережений, размещаемых на условиях срочности, возвратности, платности в кооперативе и выдаче денежных займов членам кооператива.
В соответствии с уставом кооператива его органами управления являются: общее собрание членов кооператива (далее - Общее собрание), правление кооператива (далее - Правление), Председатель кооператива, Наблюдательный совет.
Руководителем кооператива - председателем правления являлись:
- ФИО13 в период с 2011 года по 13.01.2015 (протокол Общего собрания от 19.04.2013 № 10),
- ФИО9 с 13.01.2015 (протокол Общего собрания от 13.01.2015 № 12).
Членами Правления кооператива с 13.01.2015 являлись:
- ФИО7 (протокол Общего собрания от 13.01.2015 № 12), заместитель председателя правления - ФИО10 (протокол Общего собрания от 13.01.2015 № 12).
Председателем Наблюдательного совета с 2011 года являлся ФИО5
Членами Наблюдательного Совета были избраны: ФИО5, ФИО15, ФИО3, ФИО16, ФИО11, ФИО8, ФИО14 (протокол Общего собрания от 23.05.2014 №11).
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.01.2017 по заявлению ФИО30 возбуждено дело № А06-12382/2016 о несостоятельности (банкротстве) кооператива.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.06.2017 по делу № А06-12382/2016 требования кредитора ФИО1 в размере 6 596 730,47 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов кооператива.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.07.2017 по делу № А06-12382/2016 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 22.03.2021 по делу № А06-12382/2016 конкурсное производство в отношении АСКПК «Народный кредит» завершено.
При этом судами установлено, что при завершении конкурсного производства по делу № А06-12382/2016 к расчетам с кредиторами конкурсный управляющий кооператива не приступал ввиду недостаточности конкурсной массы должника.
ФИО1, полагая, что действия лиц, контролировавших должника, по выдаче аффилированному с должником лицу необеспеченных и на нерыночных условиях займов на крупную сумму, в принятии в дальнейшем в качестве отступного в счет погашения задолженности неликвидных земельных участков, в бездействии в вопросе своевременного взыскания дебиторской задолженности стали причиной банкротства должника и невозможности погашения требований кредитора, обратился с настоящим требованием в суд.
Разрешая спор в данной части, суды, руководствуясь пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», признали доказанным наличие оснований для привлечения заявителей кассационных жалоб к субсидиарной ответственности в связи с совершением убыточных сделок, повлекших за собой банкротство кооператива и невозможность погашения требований его кредитора, при этом исходили из следующего.
Суды установили, что между АСКПК «Народный кредит» (займодавец) и Астраханским региональным сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Народный кредит» (далее – АРСКПК «Народный кредит», региональный кооператив) в 2012 году были заключены договоры займа под 10 % годовых; договоры заключены со стороны должника его руководителем ФИО13; ФИО5 с 2008 года являлся председателем регионального кооператива - заемщика, одновременно являясь председателем Наблюдательного совета должника; выдача указанных займов производилась на нехарактерных для потребительского кредитования условиях (в нарушение принципов срочности, платности, обеспеченности, установленных уставом, без какого-либо обеспечения).
Судами отмечено, что по указанным договорам займы продолжали предоставляться и в 2015 году, когда руководителем должника являлся ФИО9, при этом задолженность регионального кооператива перед должником на момент выдачи новых краткосрочных займов составляла свыше 90 000 000 руб.; в период с 2013 года по 1-е полугодие 2016 года должником было выдано краткосрочных займов на сумму 257 549 430 руб.; по состоянию на 01.07.2016 задолженность регионального кооператива по договорам займа перед должником составляла 48 624 122 руб.
На основании отчета ревизионной проверки АСКПК «Народный кредит» за 2015 год судами установлено, что 77,07% портфеля займов-сбережений кооператива размещено в региональном кооперативе; паевой фонд кооператива в 2015 году уменьшился на 1 191 000 руб., при этом погашались паи членов кооператива (прежде всего, членов Наблюдательного совета и аффилированных лиц).
Как указали суды, выданные региональному кооперативу займы должником не истребовались, а в счет погашения имеющейся задолженности совместным решением членов Правления и Наблюдательного совета (протокол от 18.03.2015 № 1) одобрены сделки о принятии в качестве отступного от АРСКПК «Народный кредит» земельных участков:
- соглашение об отступном (передача недвижимого имущества) от 09.04.2015 между АСКПК «Народный кредит» и АРСКПК «Народный кредит», согласно которому были прекращены обязательства регионального кооператива по договорам займов от 10.07.2012 № 12/12 и от 23.08.2012 № 18/12 на сумму 17 313 917 руб.; региональный кооператив в качестве отступного предоставил должнику четыре земельных участка исходя из стоимости 10 000 руб. за 1 га;
- соглашение об отступном от 10.09.2015 между АСКПК «Народный кредит» и АРСКПК «Народный кредит», согласно которому были прекращены обязательства регионального кооператива по договору сберегательного займа от 13.07.2012 № 11/12 на сумму 8 000 000 руб.; региональный кооператив в качестве отступного предоставил кооперативу 7/8 доли земельного участка с кадастровым номером 30:06:040423:122;
- соглашение об отступном от 17.07.2015 между АСКПК «Народный кредит» и ФИО31, согласно которому были прекращены обязательства регионального кооператива по договору поручительства 16.04.2013 № 24/13, являющемуся неотъемлемой частью договора займа от 16.04.2013 № 24/13 в размере 1 973 440,32 руб.; ФИО31 в качестве отступного предоставил должнику неликвидный земельный участок с кадастровым номером 30:02:070501:20.
Суды приняли во внимание, что в рамках дела № А06-12382/2016 о банкротстве АСКПК «Народный кредит» соглашения об отступном были признаны недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве; судебными актами по делу № А06-12382/2016 (определения Арбитражного суда Астраханской области от 15.02.2019, 03.07.2019, 13.09.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019) было установлено, что задолженность регионального кооператива была выше номинала переданных должнику земельных участков, должник вместо ликвидной дебиторской задолженности получил неликвидные земельные участки; все соглашения об отступном, в результате которых кооператив принял земельные участки взамен исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок - Председателя Наблюдательного Совета АСКПК «Народный кредит» ФИО5, являющегося одновременно Председателем подконтрольного ему регионального кооператива.
Также судами установлено, что 11.03.2016 совместным решением членов Правления и Наблюдательного совета была утверждена сделка - соглашение об отступном между должником и ФИО5 (председателем Наблюдательного совета), ФИО8 (членом Наблюдательного совета), в результате которой кооператив передал в качестве отступного земельный участок в долевую собственность ФИО5 и ФИО8 стоимостью 8 200 000 руб. В результате передачи указанного имущества были досрочно погашены обязательства кооператива перед ФИО8 по договору займ-сбережения от 18.01.2016 № 1/16 на сумму 4 100 000 руб. и перед ФИО5 по договорам займ-сбережений от 22.03.2010 № 67 на сумму 1 000 руб., от 31.07.2015 № 34/15 на сумму 786 250 руб., от 10.02.2014 № 54/14 на сумму 2 127 843 руб., от 10.01.2015 № 3/15 на сумму 1 184 905 руб., итого на сумму 4 100 000 руб.
Как отметили суды, в результате этой сделки, требующей ее утверждения Общим собранием членов кооператива ввиду заинтересованности сторон, кооператив лишился своего актива - земельного участка на сумму 8 200 000 руб., который мог быть направлен на расчеты с кредиторами должника, между тем данная сделка не получила одобрения Общего собрания членов кооператива, вопрос об одобрении сделки на обсуждение общего собрания не выносился и решение по нему не принималось.
Судами указано, что факт совершения данной сделки был скрыт от членов кооператива, сделка совершена в личных интересах Председателя Наблюдательного совета ФИО5 и члена Наблюдательного совета ФИО8, с предпочтением перед другими кредиторами; кооператив, будучи фактически неплатежеспособным, досрочно погасил свои обязательства перед ФИО5 и ФИО8 в ущерб другим кредиторам.
Судами установлено, что за одобрение указанной сделки единогласно проголосовали ФИО9, ФИО5, ФИО8, ФИО11, ФИО15, ФИО14, ФИО3, ФИО16, ФИО10 (протокол от 11.03.2016 № 2).
Кроме того, судами установлено, что 26.01.2016 ФИО5 получил от возглавляемого им регионального кооператива – АРСКПК «Народный кредит» в качестве отступного по соглашениям от 26.01.2016 431/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 34,599 кв. м. и 191/416 доли в праве собственности на земельный участок площадью 10 400 кв. м.
Также в соответствии с соглашением об отступном от 10.09.2015, заключенным между кооперативом, ФИО5 и ФИО8, было прекращено право собственности кооператива на 7/8 доли земельного участка с кадастровым номером 30:06:040423:122 площадью 44999,00 кв. м.
Судами констатировано, что все соглашения об отступном, в результате которых кооператив принял земельные участки взамен исполнения обязательств регионального кооператива по возврату заемных денежных средств, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок - Председателя Наблюдательного Совета кооператива ФИО5, являющегося одновременно Председателем подконтрольного ему регионального кооператива; именно ФИО5, как Председатель Наблюдательного Совета кооператива на совместном заседании Правления и Наблюдательного совета 18.03.2015 предложил эти же условия отступного (пункт 82 протокола № 1 совместного заседания членов Правления и членов Наблюдательного Совета АСКПК «Народный кредит»).
Данные обстоятельства признаны судами свидетельствующими о личной заинтересованности ФИО5 в совершении сделок, причинивших существенный вред должнику и его кредиторам, а также об осведомленности ФИО5 как о неплатежеспособности должника, так и о неплатежеспособности и фактическом банкротстве основного заемщика должника - подконтрольного ему регионального кооператива, его неспособности расплатиться с должником.
Суды резюмировали, что председатель правления, председатель наблюдательного совета при руководстве кооперативом допустили создание рисков и угроз для деятельности кооператива, выраженных в сознательным несоблюдении установленных федеральным законодательством финансовых нормативов деятельности кредитных потребительских кооперативов, требований Устава и положений Кооператива, что выразилось: в высокой концентрации портфеля займов у единственного заемщика – АРСКПК «Народный кредит»; в выдаче займов аффилированному региональному кооперативу на значительные суммы без какого-либо обеспечения; в привлечении средств пайщиков по более высокой ставке, нежели выдача займов АРСКПК «Народный кредит».
Как установили суды, по состоянию на 01.01.2016 АСКПК «Народный кредит» уже имел кредиторскую задолженность перед своими членами в сумме 96 755 000 руб., что соответствует сумме кредитовых сальдо по счету 66 «Краткосрочные займы» - 46 589 400,63 руб., по счету 67 «Долгосрочные займы» - 50 167 563,84 руб.
Судами отмечено, что при острой нехватке денежных средств для ведения уставной деятельности кооператив, имея право в любой момент потребовать возврата денежных средств по займам, представленным региональному кооперативу на условиях «до востребования», ответчики не принимали никаких мер по их истребованию в судебном порядке вплоть до октября 2016 года, а также не обращались в суд с заявлением о банкротстве АРСКПК «Народный кредит».
В связи с этим суды признали, что причиной объективного банкротства кооператива и невозможности погашения требований истца явились совместные действия ответчиков по совершению и одобрению сделок кооператива по выдаче необеспеченных займов аффилированному региональному кооперативу, пополнению сумм займов на регулярной основе, невзирая на многомиллионную задолженность регионального кооператива, бездействие по не истребованию от регионального кооператива возникшей задолженности и действия по принятию в дальнейшем в качестве отступного в счет погашения задолженности неликвидных земельных участков.
Обращаясь с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании с них в солидарном порядке денежных средств, истец также ссылался на неисполнение ими обязанности по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Рассматривая заявление кредитора в указанной части, суды установили, что признаки объективного банкротства у кооператива возникли в начале 2016 года, когда пайщикам было отказано в выплатах по договорам займов-сбережений.
Поскольку обязанность по обращению в суд с заявлением о признании кооператива банкротом не была исполнена, суды, руководствуясь статьями 9, 10 Закона о банкротстве, признали доказанным наличие оснований для привлечения руководителя должника ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Размер субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед ФИО1 установлен судами в сумме 6 596 730,47 руб., соответствующей включенной определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.06.2017 по делу № А06-12382/2016 в реестр требований кредиторов должника сумме, которая взыскана судами с привлеченных ответчиков в солидарном порядке в пользу истца.
При этом по итогам повторного рассмотрения дела судами были отклонены заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.
Суды отметили, что на момент открытия конкурсного производства по делу № А06-12382/2016 у должника было достаточно активов для расчета с кредиторами, оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц не имелось; об отсутствии конкурсной массы, позволяющей произвести расчеты с кредиторами, ФИО1 стало известно только из определения суда от 22.03.2021 о завершении конкурсного производства.
Установив, что с исковым заявлением ФИО1 обратился в суд 10.05.2021, суды признали, что годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве, исчисляемый с момента, когда он должен был узнать о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами, применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 59 постановления Пленума № 53, не пропущен.
Арбитражный суд Поволжского округа соглашается с выводами судов об обращении ФИО1 в суд с заявлением в пределах срока исковой давности.
Оснований для переоценки указанных выводов у суда округа не имеется.
Между тем при повторном рассмотрении дела судами не учтены вновь сформированные Верховным Судом Российской Федерации правовые подходы, касающиеся соотношения требования о привлечении к субсидиарной ответственности и реституционного требования.
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, поданное как в рамках дела о банкротстве, так и вне рамок дела о банкротстве должника - после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с недостаточностью средств для возмещения судебных расходов или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (как действовавшая ранее норма пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ), так и действующая в настоящее время норма пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (абзац восьмой пункта 4 статьи 10, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Одновременно с этим при реализации действий, направленных на возврат активов в конкурсную массу должника и восстановление его имущественных прав, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника в рамках дела о его банкротстве, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по правилам о неосновательном обогащении. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
По существу указанные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса - возмещение ущерба обществу.
Правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4).
Несмотря на различную правовую природу требование о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, равно как и реституционное требование или требование о взыскании с контрагента по сделке дебиторской задолженности в конкурсную массу должника, в равной степени направлены на компенсацию имущественных потерь кредиторов, лишившихся возможности удовлетворения их требований за счет конкурсной массы, и совокупный размер такого возмещения как не может превышать размер причиненного кредиторам ущерба, так и должен соответствовать степени вины контролирующего должника лица в причинении ущерба; пределы компенсации должны ограничиваться размером причиненного должнику ущерба.
По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).
Уступка должником права требования дебиторской задолженности или и реституционного обязательства ответчика по сделке о возврате денежных средств, полученных по недействительной сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.6 Закона о банкротстве), свидетельствует об одновременной уступке и требования к контролирующему должника лицу о возмещении им реального ущерба в том же размере, образовавшемся вследствие создания необходимых условий для заключения этой же сделки или в результате непринятия мер по истребованию дебиторской задолженности, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3), от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978(12), от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090(5,6).
В данном случае, удовлетворяя требования истца, суды вменили заявителям кассационных жалоб причинение вреда кредитору совершением действий по выдаче аффилированному региональному кооперативу займов в значительном размере, совершением и одобрением противоправных сделок по принятию в качестве отступного в счет погашения образовавшейся задолженности неликвидных земельных участков, а также уклонением от истребования от регионального кооператива задолженности.
Между тем при новом рассмотрении дела ответчики приводили доводы о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.12.2016 по делу №А06-10811/2016 с регионального кооператива в пользу должника взыскана задолженность в размере 48 624 122,50 руб. по договорам займа; в рамках дела № А06-12382/2016 о банкротстве кооператива по заявлению его конкурсного управляющего были признаны недействительными все соглашения об отступном, заключенные между кооперативом и региональным кооперативом, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования должника к кооперативу по договорам займа на сумму 25 313 917 руб.
Ответчики отмечали, что в рамках конкурсного производства по делу №А06-10811/2016 вся дебиторская задолженность, образовавшаяся в результате взыскания с регионального кооператива долга в судебном порядке и признания сделок недействительными (свыше 70 млн. руб.), была реализована конкурсным управляющим на торгах и уступлена иному лицу.
Указывали, что в рамках дела №А06-10811/2016 в интересах должника и сообщества его кредиторов уже были реализованы способы восстановления прав, нарушенных выдачей займов региональному кооперативу и неоплатой им образовавшегося долга.
Между тем оценка данным доводам ответчиков судами не дана; судами не исследована дальнейшая судьба взысканной с регионального кооператива дебиторской задолженности и реституционных требований к нему для целей применения к разрешению спора вышеуказанных правовых подходов Верховного Суда Российской Федерации, сформированных после направления дела на новое рассмотрение постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2023.
С учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для солидарного привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве являются преждевременными.
Кроме того, привлекая ФИО9 к субсидиарной ответственности по основанию пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве за неисполнение им обязанности по подаче заявления о банкротстве кооператива, суды исходили из того, что обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника возникла у данного лица не позднее января 2016 года.
Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в размер субсидиарной ответственности по данному основанию не могут быть включены обязательства должника, образовавшиеся до нарушения ответчиком обязанности по своевременному обращению с заявлением о признании должника банкротом.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 23.08.2021 № 305-ЭС21-7572, от 19.04.2022 № 305-ЭС21-27211, срок возникновения обязательства не следует отождествлять со сроком его исполнения; длящиеся обязательства по договорам, которые предусматривают периодическое предоставление услуг, выполнение работ, за периоды после заявленной даты объективного банкротства, не являются новыми обязательствами для целей привлечения к ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве, поскольку обязательства по таким договорам должник принимает на себя в момент заключения указанных сделок.
В данном случае наличие и объем обязательств должника, возникших после указанной даты перед истцом, судами ни первой, ни апелляционной инстанций не установлены.
Принимая во внимание, что для принятия обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств и установление дополнительных обстоятельств с учетом вновь сформированных вышеприведенных правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, принятые судебные акты в части удовлетворения исковых требований ФИО1 на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
В связи с этим Арбитражному суду Астраханской области также подлежит решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационным жалобам в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.
Приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене на основании статьи 283 АПК РФ с учетом окончания производства по кассационным жалобам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А06-4308/2021 отменить в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Астраханского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Народный кредит» ФИО13, ФИО5, ФИО9, ФИО7, ФИО15, ФИО8, ФИО14, ФИО16, ФИО3, ФИО11, ФИО10 и взыскания с них солидарно в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 6 596 730,47 руб., а также расходов по оплате госпошлины в сумме 55 983,65 руб.
В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А06-4308/2021 оставить без изменения.
Приостановление исполнения судебных актов, принятое определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 26.03.2025, от 04.04.2025, от 08.04.2025, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.А. Третьяков
Судьи А.Г. Иванова М.В. Коноплева