36/2023-164354(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-9368/2023 25 октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 10.10.2023.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РусАрм» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об исключении из состава участников и взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Возрождение» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии представителей от истца: ФИО2 (доверенность от 28.02.2023), от ответчика: ФИО3 (доверенность от 10.07.2023),

от третьего лица-1: ФИО3 (доверенность от 10.07.2023), от третьего лица-2: не явился,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РусАрм» (далее – ООО «РусАрм», Общество) об исключении ее из состава участников и взыскании 250 000 рублей действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены акционерное общество «Возрождение» (далее – АО «Возрождение», третье лицо-1) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – третье лицо-2).

Представитель истца поддержал уточненное исковое заявление.

Ответчик и третье лицо-1 представили возражения, в которых иск не признали, указали на то, что в адрес ООО «РусАрм» заявление ФИО1 об исключении ее из состава участников общества не поступало, сроки для выплаты действительной стоимости доли не наступили, у общества отсутствуют чистые активы.

Представитель ответчика и третьего лица-1 поддержал приведенные в возражениях доводы.

Третье лицо-2 представило пояснения по делу, решение по делу оставило на усмотрение суда, просило рассмотреть дело без участия представителя.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания (до 16 час. 30 мин.). Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителей участвующих в деле лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «РусАрм» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.03.2006.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.05.2023 участниками Общества являются ФИО1 и АО «Возрождение» долями в уставном капитале по 50% номинальной стоимостью 250 000 рублей.

24.07.2023 ФИО1 направила в адрес Общества заявление о выходе из состава участников Общества. Заявление получено Обществом 27.07.2023.

15.09.2023 ФИО1 направила в адрес Общества требование о проведении внеочередного общего собрания по вопросам выхода ее из состава участниках и выплате действительной стоимости доли. Заявление получено Обществом 19.09.2023.

03.10.2023 ФИО1 направила в адрес Общества уведомление о созыве и проведении очередного/внеочередного общего собрания участника по вопросам выхода ее из состава участниках и выплате действительной стоимости доли. Уведомление получено Обществом 06.10.2023.

ФИО1, указывая на данные обстоятельства, в уточненном исковом заявлении просит исключить ее из состава участников Общества и взыскать с Общества в ее пользу действительную стоимость доли. Действительную стоимость доли истец определила равной номинальной стоимости доли.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ изложен в редакции, согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действующая редакция нормы статьи 26 Закона № 14-ФЗ, по сути, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации.

В пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснено, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Между тем, Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 17.09.2013 № 3269/13 и от 17.09.2013 № 3277/13 сформирована иная правовая позиция о том, что разъяснение, содержащееся в пункте 21 названного информационного письма, не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества. Такой вывод соответствует положениям пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, закрепляющим возможность внесения общим собранием участников общества в устав любых изменений, не противоречащих федеральным законам.

При этом с учетом новой редакции пункта 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ наделение участников общества правом выхода из него обуславливает обязательное указание в уставе наличия такого права и порядка его реализации. Поэтому отсутствие такого указания будет свидетельствовать о невозможности выхода участника корпорации из нее.

Согласно пункту 11.1 Устава ООО «РусАрм», утвержденного протоколом общего собрания участников от 04.02.2020 № 1-2020, участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Таким образом, исходя из буквального толкования названного пункта Устава ООО «РусАрм», участник Общества вправе выйти из состава участников Общества при единогласном одобрении такого выхода общим собранием участников.

Доказательств одобрения общим собранием участников ООО «РусАрм» выхода ФИО1 из состава участников материалы дела не содержат.

Кроме того, направленное ФИО1 в адрес Общества заявление о выходе из состава участников Общества от 24.07.2023 нотариально не удостоверено, что является нарушением пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, правовые основания для исключения ФИО1 из состава участников Общества у суда отсутствуют. Наличие у ФИО1 статуса участника Общества исключает обязанность последнего выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в

полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья А.Г. Киселева