СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А67-10909/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.04.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-1907/2025) на решение от 17.02.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-10909/2024 (судья Аксиньин С.Г.) по иску ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 (ИНН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) о признании права собственности на долю в уставном капитале и ее истребовании из незаконного владения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: - общество с ограниченной ответственностью «Этоаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО7 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО8 (ИНН <***>), ФИО9 (ИНН <***>), ФИО10 (ИНН <***>),

В судебном заседании приняли участие:

от истца: финансовый управляющий ФИО5 - ФИО6, определение Арбитражного суда Томской области от 29.11.2022, паспорт;

от ответчика: ФИО4, паспорт, лично;

от третьих лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО4 о признании права собственности ФИО5 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Этоаль» (далее – ООО «Этоаль») в размере 1% и ее истребовании из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Этоаль», индивидуальный предприниматель ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Решением от 17.02.2025 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на намерение представить доказательства правомерности приобретения имущества и отсутствие возможности предоставить такие доказательства в суде первой инстанции.

Истец, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 03.08.2020 по делу № А67-14332/2019 признано обоснованным заявление индивидуального предпринимателя ФИО7 о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина.

Финансовым управляющим утвержден ФИО11.

Решением Арбитражного суда Томской области от 11.12.2020 по делу № А67- 14332/2019 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО11.

Определением Арбитражного суда Томской области от 13.04.2021 по делу № А67- 14332/2019 применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Томской области от 21.10.2022 ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО5

Определением Арбитражного суда Томской области от 29.11.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Томской области от 22.04.2024 по делу № А67- 14332/2019 (оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024), частично удовлетворено заявление финансового управляющего о признании сделок должника недействительными, судом признаны недействительными: решение №1/12 единственного участника ООО «Этоаль» от 22.12.2016; заявление ФИО5 от 06.04.2017 о выходе из состава участников ООО «Этоаль»; решение №1 единственного участника ООО «Этоаль» от 06.04.2017; решение №2 единственного участника ООО «Этоаль» от 27.06.2017; договор купли-продажи от 03.06.2021, заключенный между ФИО8 и ФИО9. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 84 % доли в уставном капитале ООО «Этоаль». В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2024 определение Арбитражного суда Томской области от 22.04.2024 и Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А67-14332/2019 отменены в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего, в отмененной части принят новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи 15% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» от 08.11.2023, заключенного между ФИО9 и ФИО10, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 15 % доли в уставном капитале ООО «Этоаль». В результате признания оспариваемых сделок недействительными, в конкурсную массу должника возвращено 99% доли в уставном капитале ООО «Этоаль», о чем 15.11.2024 налоговым органом внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным номером <***>.

Признавая заключенные сделки недействительными, арбитражный суд основывал свои выводы на положениях части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав тем самым на их ничтожность.

Судом установлено, что 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» приобретен ФИО4 у ФИО9 на основании договора купли-продажи от 20.03.2024 № 70 АА 1667633 в период нахождения обособленного спора по делу № А67-14332-3/2019 на рассмотрении в арбитражном суде, цена договора составила 100 000 руб., в соответствии с установленным сторонами порядком оплаты расчет должен быть произведен в течение 30 дней со дня подписания договора.

При этом ответчик в судебных разбирательствах по обособленному спору участия не принимал, письменных пояснений и доказательств по делу не представлял, доказательств его участия в финансово-хозяйственной деятельности ООО «Этоаль» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств оплаты договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» от 20.03.2024 № 70 АА 1667633.

Указывая, что доля выбыла из владения истца помимо его воли и по незаконным основаниям, финансовый управляющий ФИО5 обратился в суд с требованием о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Этоаль» в размере 1% и истребовании указанной доли из незаконного владения ФИО4

Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты права может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон № 14-ФЗ предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанными нормами.

В качестве доказательств действительного нарушения собственного права, утраты права участия в корпорации помимо своей воли в результате неправомерных действий других лиц, истец представил судебные акты по делу № А67-14332/2019.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебные акты по делу № А67-14332/2019 содержат оценку обстоятельств, которые входят в предмет исследования по настоящему делу, а потому соответствующие выводы арбитражного суда подлежат учету при рассмотрении настоящего дела, как имеющие преюдициальное значение.

В рамках дела по обособленному спору по делу № А67-14332-3/2019 арбитражным судом установлены обстоятельства совершения оспариваемых сделок, а также недобросовестность и аффилированность их участников.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» приобретен ФИО4 у ФИО9 на основании договора купли-продажи от 20.03.2024 № 70 АА 1667633 в период нахождения обособленного спора по делу № А67- 14332-3/2019 на рассмотрении в арбитражном суде, доказательств участия ФИО4 в финансово-хозяйственной деятельности ООО «Этоаль», а также оплаты договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» от 20.03.2024 № 70 АА 1667633 в материалы дела не представлено, приходит к выводу о доказанности факта утраты истцом доли участия в обществе в размере 1% помимо своей воли в результате незаконных действий третьего лица, что применительно к части 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации является необходимым и достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительными, совершение действий лицами, правомочность которых как владельцев этих долей опровергнута в судебном порядке, дальнейшие действия по распоряжению долями не отвечают критериям законности (правомерности) действий участников соответствующих сделок.

Иск об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 № 11458/09).

Исходя из пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Указанные споры подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание недействительными сделок по приобретению указанного имущества не требуется.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Добросовестным приобретателем, согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, является лицо, приобретшее имущество возмездно, у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать. Собственник вправе истребовать имущество от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, понятие «добросовестный приобретатель» применяется к правоотношениям в связи с истребованием имущества на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.10.2024 по делу № А67-14322/2019 при разрешении вопроса о недействительности сделки по отчуждению 15% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» установлено, что по состоянию на 18.05.2023 стоимость всего имущества ООО «Этоаль» согласно отчёту оценщика составляла сумму 78 768 000 руб., за вычетом обязательств (977 700,19 руб. погашенных в процедуре банкротства), в связи с чем, стоимость 15% доли составила более 10 миллионов рублей. Таким образом, стоимость 1% доли исходя из рыночной стоимости всего имущества составляет более 700 000 руб.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорное имущество выбыло из владения собственника (ФИО5) помимо его подлинной воли (по заниженной стоимости).

Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2018 № 305-ЭС17-13675, если при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, такой приобретатель не может быть признан добросовестным.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы об отсутствии у суда оснований для признания ФИО4 недобросовестным приобретателем и применения виндикации к спорным правоотношениям, суд апелляционной инстанции отклоняет по основаниям, изложенным выше, как противоречащие материалами дела.

Ссылаясь на намерение предоставить дополнительные доказательства, ФИО4 в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции соответствующие доказательства не представил, каких-либо ходатайств в связи с этим не заявил..

Риск возникновения последствий непредставления соответствующих доказательств в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на ответчике.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об утрате истцом права собственности на долю в уставном капитале общества помимо его воли, в связи с чем, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.02.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-10909/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3