ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 декабря 2025 года
Дело №А56-28738/2022/тр.5/п.п.
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.
при участии:
от ООО «КС-Консалтинг» - представитель ФИО1 (по доверенности от 03.12.2025),
от ООО «Промстрой» - представитель ФИО2 (по доверенности от 06.06.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23309/2025) общества с ограниченной ответственностью «Промстрой»
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2025 по делу № А56-28738/2022/ тр.5/п.п. (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КС-Консалтинг», общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» о процессуальном правопреемстве по обособленному спору о включении общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВистаСтрой»
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 30.03.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТК «ТРАНСВЕР» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ВИСТАСТРОЙ» (далее - ООО «ВистаСтрой», должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением арбитражного суда от 01.02.2023 (резолютивная часть определения объявлена 20.01.2023) в отношении ООО «ВистаСтрой» введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО3.
Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсант №26 от 11.02.2023.
Решением арбитражного суда от 02.06.2023 (резолютивная часть объявлена 30.05.2023) ООО «ВистаСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3
Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсант №107 от 17.06.2023.
В арбитражный суд 07.07.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» (далее – ООО «СтройПроект») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 16 730 380,70 руб.
Арбитражный суд определением от 21.10.2023 (резолютивная часть от 19.10.2023) признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВистаСтрой» требования ООО «СтройПроект» в размере 15 182 380,7 руб. основного долга и 1 548 000,00 руб. неустойки, которая учтена в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащая удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.
В арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве поступили следующие заявления о процессуальном правопреемстве:
- заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (далее - ООО «Инвестиционные технологии»), поступившее в арбитражный суд 11.12.2024, о замене ООО «СтройПроект» на ООО «Инвестиционные технологии»;
- уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление ООО «Инвестиционные технологии», поступившее в арбитражный суд 28.02.2025, о замене ООО «СтройПроект» на общество с ограниченной ответственностью «КС-Консалтинг» (далее - ООО «КС- Консалтинг»);
- заявление ООО «Инвестиционные Технологии», поступившее в арбитражный суд 24.04.2025 о замене ООО «СтройПроект» на ООО «Инвестиционные Технологии»;
- заявление ООО «КС-Консалтинг», поступившее в арбитражный суд 24.04.2025 (зарегистрировано 25.04.2025) о замене ООО «СтройПроект» на ООО «КС-Консалтинг».
В ходе разрешения обособленного спора (в судебном заседании 22.07.2025) представители ООО «Инвестиционные Технологии» и ООО «КС-Консалтинг» поддержали заявление о замене ООО «СтройПроект» на ООО «КС-Консалтинг».
Уточнения ООО «Инвестиционные Технологии» о замене ООО «СтройПроект» на ООО «КС-Консалтинг» приняты арбитражным судом.
Определением арбитражного суда от 29.07.2025 суд объединил заявления ООО «КС-Консалтинг» и ООО «Инвестиционные технологии» объединены в одно производство для совместного рассмотрения (часть 2, часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).
Определением арбитражного суда от 05.08.2025 ООО «СтройПроект» (ИНН <***>) заменено на ООО «КС-Консалтинг» (ИНН <***>) в отношении требования, установленного определением арбитражного от 21.10.2023 по обособленному спору №А56-28738/2022/тр.5.
Не согласившись с определением суда первой инстанции от 05.08.2025, ООО «ПромСтрой» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор уступки права требования между ООО «Инвестиционные Технологии» и ООО «КС-Консалтинг» имеет признаки мнимости, так как не соответствует рыночным условиям.
При этом апеллянт ссылается на предоставление ООО «КС-Консалтинг» беспроцентной отсрочки по оплате цены договора на один год, приобретение права требования к должнику по той же цене, по какой оно первоначально приобретено ООО «Инвестиционные технологии».
Кроме того, податель жалобы полагает, что между ООО «КС-Консалтинг» и должником имеется фактическая аффилированность ввиду отсутствия экономической целесообразности приобретения ООО «КС-Консалтинг» права требования к должнику и нетипичный характер условий договора цессии.
От ООО «КС-Консалтинг» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель ООО «ПромСтрой» поддержал апелляционную жалобу.
Представитель ООО «КС-Консалтинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В приобщении к материалам дела представленного ООО «КС-Консалтинг» отзыва на апелляционную жалобу судом апелляционной инстанции отказано на основании части 5 статьи 159 АПК РФ ввиду представления указанного документа с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ, так как он заблаговременно надлежащим образом не раскрыт перед лицами, участвующими в споре.
Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу пункта 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем суд считает возможным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.
По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Как следует из материалов дела, 05.09.2024 между ООО «СтройПроект» (цедент) и ООО «Инвестиционные технологии» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - Договор цессии №1), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, указанное в подпункте 1.1.1 пункта 1.1 статьи 1 Договора цессии №1, а именно: право требования денежных средств в размере 16 730 380,70 руб. к ООО «ВистаСтрой», подтвержденное вступившими в законную силу определением арбитражного суда от 21.10.2023 по делу № А56-28738/2022/тр.5.
Впоследствии между ООО «Инвестиционные технологии» (цедент) и ООО «КС-Консалтинг» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 28.01.2025 (далее - Договор цессии №2), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает установленное вышеупомянутым судебным актом право требования денежных средств в указанном размере к ООО «ВистаСтрой».
В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 Договора цессии №2 цена уступаемого права требования составляет 6 300 000,21 руб. и уплачивается цессионарием в срок не позднее 28.01.2026 по реквизитам, указанным в разделе 6 Договора цессии №2.
Пунктом 3.1 Договора цессии №2 определено, что право требования, в том числе обеспечивающие его права требования, переходят от цедента к цессионарию после его подписания.
Возражая против процессуального правопреемства, конкурсный управляющий и ООО «Промстрой» ссылались на аффилированность ООО «КС-Консалтинг» по отношению к ООО «ВистаСтрой», отсутствие явной экономической выгоды для сторон при приобретении права требования к должнику, поскольку в Договорах цессии №№ 1 и 2 установлена одинаковая цена требования (6 300 000,21 руб.), а также на отсутствие доказательств, подтверждающих оплату права требования, перешедшего к ООО «КС-Консалтинг».
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств аффилированности ООО «КС-Консалтинг» по отношению к должнику, указав также, что действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров об уступке прав (требований) между аффилированными (заинтересованными) лицами и данное обстоятельство не влияет на действительность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Сославшись на положения пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ и разъяснения, данные в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего и ООО «Промстрой» о недобросовестности заявителя ввиду отсутствия оплаты уступаемого требования, поскольку требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.
Доводы о мнимости соглашения, а также о злоупотреблении правом в целом носят предположительный характер и не основаны на доказательствах.
Ссылки возражающих лиц на низкий, по их мнению, размер вознаграждения цедента никак не влияет на действительность договора уступки и, соответственно, приобретение цессионарием прав требования к должнику, поскольку названные обстоятельства не нарушают их права и законные интересы как лиц, не являющихся стороной такого договора.
Возражающие лица, заявляя о том, что ООО «КС-Консалтинг» является фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, не объясняют, каким образом в таком случае процессуальная замена кредитора, чьи требования составляют около 20% от общего размета требований кредиторов, нарушит права и законные интересы должника и иных участвующих в деле о банкротстве лиц.
Апелляционная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, которым не была бы дана правовая оценка, доводы апелляционной жалобы аналогичны возражениям, которые были приведены при разрешении обособленного спора судом первой инстанции.
Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2025 по делу №А56-28738/2022/тр.5/п.п. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов