АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-2006/2025
г. Казань Дело № А12-2481/2024
25 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Савкиной М.А., Кашапова А.Р.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,
при участии представителей:
ФИО4-Муковнина В.В. по доверенности,
ФИО6-Маркеловой Е.А. по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025
по делу № А12-2481/2024
по исковому заявлению ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЛБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к частному образовательному учреждению средняя общеобразовательная школа «Русскоамериканская школа» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профстандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, директора ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО7, Управления муниципальным имуществом администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО4 (далее – ФИО4, истец) к частному образовательному учреждению средняя общеобразовательная школа «Русско-американская школа» (далее - ЧОУ СОШ «РАШ», учреждение, школа), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Профстандарт» (далее – ООО «УК «Профстандарт») (далее – ответчики) с исковым заявлением, в котором просит:
- признать недействительной сделку между ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» и ИП ФИО5 по договору подряда от 31.05.2023 №1/2023 на демонтажные работы при перепланировке пристроенной части здания с литерой А к основному зданию ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» по адресу: г. Волжский пр-кт. Дружбы д.21 на сумму 2 250 320 руб. 48 коп.;
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата от ИП ФИО5 полученной ей по сделке по договору подряда от 31.05.2023 №1/2023 суммы 2 250 320 руб. 48 коп. обратно ЧОУ СОШ «Русско-американская школа», обязав ИП ФИО5 вернуть 2 250 320 руб. 48 коп. ЧОУ СОШ «Русско-американская школа»;
- признать недействительной сделку между ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» и ООО УК «Профстандарт» по договору подряда от 31.05.2023 №2/5 на строительные работы при перепланировке пристроенной части здания с литерой А к основному зданию ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» по адресу: г. Волжский, пркт. Дружбы д. 21 на сумму 7 738 776 руб. 22 коп.;
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата от ООО УК «Профстандарт» полученной им суммы 7 738 776 руб. 22 коп. по сделке по договору подряда №2/5 от 31.05.2023 обратно ЧОУ СОШ «Русско-американская школа», обязав ООО УК «Профстандарт» вернуть 7 738 776 руб. 22 коп. ЧОУ СОШ «Русскоамериканская школа».
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить исковые требования ФИО4 либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.
От ФИО4 поступили дополнения по кассационной жалобе.
В частности заявитель кассационной жалобы не согласна с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, указывает, что у нее, как у участника общества есть право на оспаривание сделок, заключенных ответчиками, она является участником общества, в обществе отсутствует директор, в связи с чем само общество не может обратиться в суд с настоящим иском, у нее имеется экономический интерес. Собственником денежных средств является общество, что следует из Устава школы, ФИО6 не имел право распоряжаться денежными средствами, смета школы общим собранием не утверждалась, незаконные улучшения арендованных помещений могут привести к субсидиарной ответственности участников общества, в том числе и истца.
От ФИО6 поступили возражения на кассационную жалобу, в которых просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем истца заявлен письменный отвод судье Савкиной М.А.
Указанный отвод рассмотрен судьями Мельниковой Н.Ю. и Кашаповым А.Р., принято определение об отказе в удовлетворение заявленного отвода.
Представитель истца уточнил простительную часть кассационной жалобы в части даты судебных актов и номера дела.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании в течение дня объявлен перерыв до 10 час.15мин., после чего судебной заседание продолжено.
В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ судебное заседание 22.04.2025 проведено путем использования системы веб-конференции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ФИО4 и ФИО6, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ЧОУ СОШ «РАШ» и ИП ФИО5 заключен договор подряда от 31.05.2023 №1/2023 на демонтажные работы при перепланировке пристроенной части здания с литерой А к основному зданию ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» по адресу: г. Волжский пр-кт. Дружбы д.21.
Сумма настоящего договора 2 250 320 руб. 48 коп. (пункт 3.1. договора).
Также между ЧОУ СОШ «РАШ» и ООО УК «Профстандарт» заключен договор подряда №2/5 от 31.05.2023 на выполнение строительных работ, ремонт пристроенной части здания с литерой А к основному зданию ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» по адресу: г. Волжский, пр-кт. Дружбы д. 21.
Сумма настоящего договора 7 738 776 руб. 22 коп. (пункт 2.1. договора).
Из текста искового заявления, уточнений исковых требований следует, что ФИО4 иск предъявлен в интересах ООО «ЛБ», которое является учредителем ЧОУ СОШ «РАШ» в соответствии с пунктом 1.1 Устава ЧОУ СОШ «Русско-американская школа».
ФИО4 указывает, что директор и участник ООО «ЛБ» ФИО8, который также осуществлял контроль за финансово-хозяйственной деятельностью школы, так как замещал должность заместителя директора школы по административно-хозяйственной части, 14.05.2023 умер; а ФИО4, его жена и наследник оформила доверительное управление его долей в ООО «ЛБ», которое было установлено уже 07.06.2023.
01.12.2023 ФИО4 стала участником ООО «ЛБ». До настоящего времени в ООО «ЛБ» директор не избран.
Истец полагая, что руководителем ответчика без согласия учредителя – ООО «ЛБ», в нарушение положений устава школы были растрачены денежные средства в общем размере 9 989 096 руб. 70 коп., выплаченные по договорам подряда №1/2023, №2/5 от 31.05.2023, просит признать указанные договоры недействительными на основании положений статьи 174 ГК РФ (пункты1-2) и применить последствия недействительности сделок.
Право на обращение с настоящими исковым требованиями истец обосновывает положением абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.
При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств.
Арбитражными судами установлено, что истец является участником ООО «ЛБ», которое в свою очередь является учредителем ЧОУ СОШ «РАШ».
Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец оспаривает сделки, заключенные ни самим обществом, а между ЧОУ СОШ «РАШ» и иными ответчиками.
Также судами установлено, что в связи с наличием внутрикорпоративного конфликта в обществе между его участниками ФИО4 и ФИО6, в обществе отсутствует единоличный исполнительный орган или иное лицо, которое бы в силу Устава общества или действующего корпоративного законодательства мог представлять процессуальные интересы общества в суде.
Указанные исковые требования заявлены истцом в связи с тем, что само общество в силу указанных обстоятельств не может обратиться с настоящим иском в суд, и что она имеет экономический интерес, так как, по ее мнению собственником денежных средств, которыми ФИО6, как директор ЧОУ СОШ «РАШ», распорядился за проведенный ремонт с ответчиками, что в отношении нее, истца, могут наступить последствия в виде привлечения к субсидиарной ответственности за неисполнение обязательств ЧОУ СОШ «РАШ».
Таким образом, из указанных пояснений следует, что фактически истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в своих экономических интересах, а не в интересах общества.
В соответствии с нормами статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Согласно разъяснениями, приведенным в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25).
Так, по пункту 1 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
По пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом.
Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «ЛБ» до сих пор значится ФИО8 (ФИО8 умер 14.05.2023, новый руководитель ООО «ЛБ» не избран).
Судами установлено, что в Арбитражный суд Волгоградской области также поступило исковое заявление ФИО6 к ООО «ЛБ» и ФИО4 о ликвидации ООО «ЛБ», возложении обязанности по ликвидации общества на его учредителей (участников) ФИО6 и ФИО4 (дело № А12-13150/2024).
В производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находилось дело № А12-14482/2024 по исковому заявлению ФИО4 к ФИО6 с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ЛБ» об исключении ФИО6 из состава участников ООО «ЛБ».
Производства по указанным делам объединены в одно с присвоением учётного номера № А12-13150/2024.
Также ранее арбитражными судами было рассмотрено дело №А12-12309/2024 по иску истца к ФИО6 и ЧОУ СОШ «РАШ».
Указанное свидетельствует о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «ЛБ», что является препятствием для избрания единоличного исполнительного органа общества.
Само общество является учредителем ЧОУ СОШ «РАШ».
В соответствии с пунктом 1 статьи 123.21 ГК РФ учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.
Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления в соответствии с настоящим Кодексом.
В силу пункта 2 статьи 123.21 ГК РФ учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное учреждение, муниципальное учреждение). При создании учреждения не допускается соучредительство нескольких лиц.
Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса, несет собственник соответствующего имущества (пункт 3 статьи 123.21 ГК РФ).
Учредитель учреждения назначает его руководителя, являющегося органом учреждения. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, руководитель государственного или муниципального учреждения может избираться его коллегиальным органом и утверждаться его учредителем.
В соответствии с пунктом 1.1. Устава ЧОУ СОШ «РАШ» является частным образовательным учреждением, учредителем которого является ООО «ЛБ», участником которого является истец (50%).
Исходя из положений статьей 123.21-123.23 ГК РФ в силу закона на собственника учреждения может быть возложена субсидиарная ответственность.
В данном случае истец не является собственником ЧОУ СОШ «РАШ» и закон не относить на нее случаи возникновения субсидиарной ответственности.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, установив отсутствие законной заинтересованности в оспаривание указанных сделок, пришли к выводу, что у истца в силу положений статьи 174 ГК РФ отсутствует право на оспаривание сделок по данной норме.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» частным учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Имущество частного учреждения находится у него на праве оперативного управления в соответствии с ГК РФ. Порядок финансового обеспечения деятельности частного учреждения и права частного учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное частным учреждением, определяются в соответствии с ГК РФ.
Распоряжение имуществом частного учреждения регламентировано статьей 298 ГК РФ: частное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.
Частное учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность, только если такое право предусмотрено в его учредительном документе, при этом доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение частного учреждения.
В статье 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» определены источники формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах.
В соответствии с частью 3 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» полученная некоммерческой организацией прибыль не подлежит распределению между участниками (членами) некоммерческой организации.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 298 ГК РФ доходы, полученные от приносящей доход деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение частного учреждения.
Денежные средства, полученные частным образовательным учреждением в результате деятельности, предусмотренной Уставом частного образовательного учреждения, могут быть направлены на различные нужды, связанные с образовательной деятельностью.
Арбитражными судами установлено, что предметом спора в рассматриваемом случае являются договоры подряда на выполнение строительных работ по ремонту пристройки части здания с литерой «А» к основному зданию ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» (для осуществления занятий по физической культуре).
Здание и сооружения, расположенные по адресу: <...>, были переданы ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» (на момент заключения договора - НОУ ООО «Советско-американская школа») на основании договора аренды № 1716ан от 01.06.1998, заключенного с Управлением имущества Администрации г. Волжского Волгоградской области.
Исходя из организационно-правовой формы ЧОУ СОШ «Русско-американская школа» и ее цели деятельности - предоставление образовательных услуг, заключение спорных договоров на выполнение строительно-ремонтных работ в здании школы (обустройство спортивного зала) с целью улучшения здания школы.
При этом денежные средства, которыми были оплачены спорные договора подряда, относятся к доходам ЧОУ СОШ «Русско-американская школа», получение которых обусловлено деятельностью Школы, установленной в Уставе Школы, а именно: это родительская плата за оказание общеобразовательных услуг, которая в соответствии со статьей 298 ГК РФ поступает в самостоятельное распоряжение ЧОУ СОШ «Русско-американская школа».
В соответствии со статьей 299 ГК РФ право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.
Собственник может распоряжаться только тем имуществом, которое приобретено учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества.
То имущество, которое приобретено за счет собственных доходов частного учреждения, поступает в самостоятельное распоряжение частного учреждения.
Соответственно, данные нормы указывают на обретение учреждением в отношении приобретенного за счет своих доходов имущества прав владения, пользования и самостоятельного распоряжения, что характерно только для права собственности (статья 209 ГК РФ).
Доказательств того, что оспариваемые договоры подряда были оплачены из денежных средств, которые являются собственностью учредителя - ООО «ЛБ» и переданы на праве оперативного управления ЧОУ СОШ «Русско-американская школа», истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Как и не представлено доказательств, что при заключении оспариваемых договоров директор ЧОУ СОШ «РАШ» действовал с превышением своих полномочий и на совершение таких сделок ему требовалось одобрение общего собрания участников ООО «ЛБ», что действия ЧОУ СОШ «РАШ» и его контрагентов по сделкам были направлены на причинение участникам ООО «ЛБ» убытков.
При рассмотрении настоящего спора истцом не представлено доказательств причинения ей, как участнику ООО «ЛБ», убытков оспариваемыми сделками.
Истец не оспаривает факта реальности и исполнения сделок. Как и не доказывает факта превышение стоимости таких сделок выше рыночных.
Взаимоотношения между ЧОУ СОШ «РАШ» и собственником арендованного помещения являются предметом спора отдельного судебного дела и истцом не доказано, что результат рассмотрения данного спора может повлечь для нее наступление негативных последствий.
При таких обстоятельствах, арбитражные суды не установили оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А12-2481/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи М.А. Савкина
А.Р. Кашапов