Решение по делу № А44-767/2025 от 24.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

Великий Новгород Дело № А44-767/2025 Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2025 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Н.В. Богаевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А. Кротовой рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционера АО "Энергомаш" ФИО1

к акционерному обществу "ЭНЕРГОМАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Великий Новгород, ул. Нехинская, д.61, этаж 2, пом.25)

об обязании предоставить доступ к документам при участии от истца: ФИО2 – дов. от 07.11.2024 № 53АА1112121, адвокат от ответчика: ФИО3 – дов. от 31.01.2025 № 8/25

установил:

акционер АО "Энергомаш" ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "ЭНЕРГОМАШ" ( далее - Общество) об обязании в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда обеспечить акционеру ФИО1 (либо его представителю) доступ к:

-Уставу Общества со всеми изменениями и дополнениями (актуальная редакция); - протоколам общих собраний акционеров за 2023-2024 гг.;

- годовой бухгалтерской отчетности Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за 2023-2024 гг. с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства.

- информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за 2023-2024 гг.;

- спискам аффилированных лиц общества за 2023-2024 гг.;

- протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2023-2024 гг.;

- отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2023-2024 гг;

- информации по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за 2023-2024 гг.;

-информации по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) Обществом, либо имущества, принадлежащего Обществу за 2023-2024 гг.;

- спискам всех крупных контрагентов Общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с Обществом за 2023-2024 гг.;

- выпискам из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за 2023-2024 гг.

В случае неисполнения судебного акта, о взыскании с Акционерного общества «Энергомаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку в размере

5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В судебном заседании представитель истца уточнил перечень документов и просил обязать Общество обеспечить доступ к следующим документам:

- протоколам общих собраний акционеров за 2023-2024 гг.;

- спискам аффилированных лиц общества за 2023-2024 гг.;

- протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2023-2024 гг.;

- спискам всех крупных контрагентов Общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с Обществом за 2023-2024 гг.

В остальной части требование истец оставил без изменений.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал, пояснив, что истец не обосновал деловую разумную цель предоставления документов. Ранее акционер был руководителем АО «ДС «Контролс», которое является конкурентом ответчика. Кроме того, истец, предположительно, является гражданином государства Израиль, а также имущество на территории Финляндии и предоставление документов может причинить вред контрагентам Общества. Годовая бухгалтерская отчетность Общества вместе с аудиторским заключением раскрыта и размещена на федресурсе. Истец не указал форму предоставления документов, что лишило ответчика возможности исполнить требование о предоставлении документов.

Кроме того, ответчик указал, что Общество готово частично предоставить документы при обосновании истцом разумной деловой цели.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в части.

Как следует из материалов дела, ФИО1 владеет 12 обыкновенными акциями Общества, что составляет 12 % уставного капитала Общества. 20.12.2024 и 24.01.2025 представитель истца, действующий на основании нотариальной доверенности, в том числе предоставляющей право на ознакомление и получении документов в Обществе, обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов и информации.

Общество на требование представителя истца не ответило, документы на ознакомление не предоставило.

Отказ Общества предоставить ФИО1 запрошенные документы послужил основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 5.3 Устава акционеры Общества имеют право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом акционер/акционеры, обладающие в совокупности, не менее 25 % голосующих акций Общества имеют право доступа к документам бухгалтерского учета. ( п. 5.6 Устава)

В соответствии с п. 1-3 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ( далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ ( в редакции, действующей в спорный период, до 01.07.2025) по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем пятью процентами голосующих акций общества, в случае, если в отношении общества действуют меры ограничительного характера, введенные Европейским союзом или Соединенными Штатами Америки, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

- информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дате их совершения и сроке исполнения обязательств по ним, сведениям о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- протоколам совета директоров (наблюдательного) совета Общества; - записям трансляции заседания общего собрания акционеров общества с дистанционным участием.

Пунктом 3 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ предусмотрено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем пятью процентами голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

В силу пункта 5 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы коллегиального исполнительного органа общества; 2) документы бухгалтерского учета.

Пунктом 8 статьи 91 Федерального закона № 208 – ФЗ определены случаи, при наличии которых Общество вправе отказать в доступе к документам и информации.

В частности:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Как установлено судом, истец владеет 12 % акций Общества.

Исходя из порогового количества акций, предоставляющих право акционеру на ознакомление с документами, истец имеет право ознакомиться со следующими документами из искового списка:

- протоколами общих собраний акционеров за 2023-2024 гг.;

-годовой бухгалтерской отчетностью Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за 2023-2024 гг. с аудиторским заключением

- информацией, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за 2023-2024 гг.;

- списками аффилированных лиц общества за 2023-2024 гг.;

- протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2023-2024 гг.;

К остальным документам, а именно: к расшифровке следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства, информации по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, а также информации по оплате сделок по купле-продаже

недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за 2023-2024 гг.; информации по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) Обществом, либо имущества, принадлежащего Обществу за 2023-2024 гг.; спискам всех крупных контрагентов Общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с Обществом за 2023-2024 гг., акционер, обладающий менее 25 % голосующих акций, права на ознакомление не имеет.

Форма и содержание бухгалтерской отчетности за 2023 и за 2024 была утверждена Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

Согласно указанному приказу запрошенные истцом расшифровки к статьям баланса не входят в состав бухгалтерской отчетности Общества. Расшифровки к статьям бухгалтерского учета являются документами бухгалтерского учета, право на ознакомление с которыми обладает акционер, обладающий более 25 % голосующих акций.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по результатам толкования положений Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и Закона об акционерных обществах в пункте 11 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами", утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, выработан подход к определению документов бухгалтерского учета, который заключается в следующем.

В соответствии со статьей 3 Закона о бухгалтерском учете сделки, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, относятся к фактам хозяйственной жизни, и в силу статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

То есть понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

На основании изложенного Судебной коллегией сделан вывод о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25% голосующих акций, не имеет права доступа.

Соответственно, запрошенная истцом информация по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, по оплате сделок по купле-продаже недвижимости, о наличии задолженности по таким договорам за 2023-2024 гг.; информация по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) Обществом, либо имущества, принадлежащего Обществу за 2023-2024 гг.; список всех крупных контрагентов Общества непосредственно вытекает из содержания гражданско-правовых договоров, к которым истец доступа не имеет.

Исковые требования истца в указанной части являются необоснованными.

Кроме того, годовая бухгалтерская отчетность Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за 2023-2024 гг. с аудиторским заключением опубликована Обществом в открытом доступе на https://fedresurs.ru, в связи с чем оснований для ее истребования у Общества не имеется.

В отношении остальных документов, на которые истец имеет право на ознакомление, отказ Общества в доступе является необоснованным.

Для обеспечения доступа к документам, перечисленным в пункте 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ истец не обязан указывать цель ознакомления с документами.

Деловая цель подлежит указанию только с целью ознакомления с документами из перечня пункта 2 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ.

В силу пункта 7 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В качестве деловой цели истцом указано на желание истца оценить пакет акций с целью его дальнейшей продажи.

Ответчик указал, что указанная акционером цель недостаточно обоснована и нарушает права других акционеров, обладающих правом на преимущественное приобретение акций.

Суд полагает, что указанная истцом деловая цель предоставления документов является разумной.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, в том числе определение приоритетных направлений развития Общества.

Желание истца ознакомиться с протоколами совета директоров и с информацией о крупных сделках Общества является разумным деловым подходом с целью определения возможной цены предложения пакета акций для покупателя или дальнейшей оценки ситуации о целесообразности остаться акционером Общества.

Переговоры с другими лицами или предложения иным лицам о покупке акций не нарушает преимущественного права других акционеров на покупку пакета акций истца, поскольку, прежде чем предложить пакет акций другим акционерам, истец должен иметь понимание о цене, по которой пакет акций готовы купить другие потенциальные покупатели.

Кроме того, ответчик не доказал презумпции отсутствия деловой цели, установленные п. 7 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ.

Довод ответчика о том, что истец 16 лет назад был директором коммерческой организации, которая в настоящее время является конкурентом, не свидетельствует о недобросовестности истца. Доказательств, что сам акционер является конкурентом Общества либо аффилированным лицом конкурента, ответчик не предоставил.

Возможное наличие у истца второго гражданства государства Израиль и наличие имущества на территории Финляндии не ограничивает прав истца как акционера на получение информации о деятельности Общества.

Истец является гражданином России, а Государство Израиль не входит в перечень недружественных государств.

Причины, по которым Общество отказывается предоставлять истцу информацию, не соответствует требованиям законодательства.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат частичному удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Суд полагает возможным установить срок исполнения судебного акта — 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Кроме того, истец просит присудить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В силу пункту 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" ( далее — Постановление № 7) суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В связи с частичным удовлетворением требования истца об исполнении ответчиком обязательства в натуре, требование о взыскании неустойки является обоснованным.

Заявленный размер неустойки является разумным. Возражений по размеру неустойки ответчиком заявлено не было.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением неимущественного требования истца расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое требование удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество "ЭНЕРГОМАШ" (ИНН <***>) в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу обеспечить акционеру ФИО1 (либо его представителю) доступ к:

- протоколам общих собраний акционеров за 2023-2024 гг.;

- информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дате их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведениям о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за 2023-2024 гг.;

- спискам аффилированных лиц общества за 2023-2024 гг.;

- протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2023-2024 гг.;

- отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2023-2024 гг.

Взыскать с акционерного общества "ЭНЕРГОМАШ" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в установленный срок в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с акционерного общества "ЭНЕРГОМАШ" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Н.В. Богаева