ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-24525/2024 28 мая 2025 года 15АП-4653/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барановой Ю.И.,
судей Маштаковой Е.А., Мельситовой И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А., при участии:
от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 25.01.2025, от ответчиков – представители не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2025 по делу № А32-24525/20244 по иску ИП ФИО2
к ответчикам - ООО «МСБ-Лизинг» и ИП ФИО3 о признании договоров недействительными,
УСТАНОВИЛ:
ИП ФИО2 (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "МСБ- Лизинг" (далее - общество) и ИП ФИО3 со следующими исковыми требованиями:
- признать незаконным (ничтожным) односторонний отказ ООО "МСБ- Лизинг" от договора финансовой аренды (лизинга) N 123Л-19 от 22.08.2019 г.
- признать незаконным изъятие предмета лизинга - автобус общего назначения KING LONG ХМ Q6820G государственный номер <***> (далее - автобус), оформленное актом изъятия от 07.07.2022 г.
- признать недействительным договор купли продажи автобуса общего назначения KING LONG ХМ Q6820G государственный номер <***> от 26.12.2022 г., заключенный между ООО "МСБ-Лизинг" и ИП ФИО3.
Определением от 12.12.2024 к участию в деле привлечены ФИО4 и ФИО5
Решением суда от 10.03.2025 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчик неправомерно отказался от договора лизинга, поскольку задолженность на момент заявления об отказе от договора являлась незначительной, истец на тот момент оплатил 90% от стоимости автобуса и 58% от общей суммы платежей по договору лизинга (пункт 13 обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).
В судебное заседание ответчики, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Через канцелярию суда поступил отзыв ООО «МСБ-Лизинг» на апелляционную жалобу, который судом приобщен к материалам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 августа 2019 года между истцом и обществом (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 123Л-19, согласно которому лизингодатель приобрел автобус общего назначения KING LONG ХМ Q6820G (VIN: <***>) - предмет лизинга, и предоставил предмет лизинга лизингополучателю во владение и временное пользование, а лизингополучатель вносил лизинговые платежи согласно графика.
В связи с просрочкой внесения лизинговых платежей лизингодатель направил лизингополучателю уведомление о расторжении договора лизинга (отказе от договора) и требование о возврате предмета лизинга 29.06.2022 года по адресу: <...>, не по адресу лизингополучателя. Предмет лизинга был возвращен истцом обществу 07.07.2022 г.
Решением арбитражного суда Ростовской области от 15.08.2022 по делу N А53-19400/2022 взыскано с ИП ФИО2 в пользу ООО "МСБ-Лизинг" задолженность за апрель, май 2022 года в сумме 213 096,60 руб., пеня 28 341,85 руб. Решение суда исполнено путем бесспорного списания в ноябре 2022 года общую сумму 249 441,45 рублей, вступило в силу и лизингополучателем не оспаривалось.
Истец указывает, что лизинговая компания неправомерно отказалась от договора лизинга, поскольку задолженность на момент заявления об отказе от договора являлась незначительной, истец на тот момент уплатил 90% от стоимости
автобуса и 58% от общей суммы платежей по договору лизинга (пункт 13 обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)).
В обоснование занимаемой позиции общество указало, что односторонний отказ от договора является правомерным в связи с наличием долга у истца за три месяца, в настоящее время между обществом и предпринимателем в рамках дела № А53-10362/2023 рассматривается спор о взыскании сальдо встречных обязательств.
Принимая решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.
Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как- то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В п. 3 ст. 11 Закона о лизинге предусмотрено, что право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В соответствии с п. 2 ст. 13 Закона о лизинге, лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
Ст. ст. 622, 625 ГК РФ, п. 4 ст. 17 Закона о лизинге предусмотрено, что при прекращении договора аренды (лизинга) арендатор (лизингополучатель) обязан возвратить арендодателю (лизингодателю) имущество.
Согласно ч. 1 ст. 22 Закона о лизинге имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга.
В соответствии с п. 6.1. Договора лизинга, заключенного между обществом и предпринимателем, настоящий Договор включает в себя сам Договор (основную часть), Приложения к нему и Правила лизинга (размещены также на сайте Лизингодателя www.msb-leasing.ru), которые являются неотъемлемой частью Договора.
Лизингополучатель, подписывая настоящий Договор, подтверждает, что ознакомлен со всеми положениями Договора, Приложений и Правил лизинга, они ему понятны и он с ними согласен. Правила лизинга переданы Лизингополучателю вместе с Договором и всеми Приложениями, (п. 6.3. Договора).
Правила лизинга регулируют отношения Лизингодателя (ООО "МСБ- Лизинг") и Лизингополучателя (юридического лица, индивидуального предпринимателя и др.) в процессе заключения, исполнения и изменения/прекращения/расторжения Договора финансовой аренды (лизинга). Правила являются неотъемлемой частью заключенного между Лизингополучателем и Лизингодателем Договора и обязательны для всех сторон Договора, как если бы настоящие правила были бы включены непосредственно в текст Договора.
Пунктом 5.3.1 Договора установлено, что Лизингополучатель производит выплату лизинговых платежей ежемесячно, в размере и сроки, предусмотренные Графиком лизинговых платежей (Приложение N 2 к Договору).
В соответствии с Правилами лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договора, Лизингодатель вправе расторгнуть Договор и осуществить изъятие Предмета Лизинга в случае, если Лизингополучатель более 30 (тридцати) дней по истечении установленного Договором срока не производит лизинговые платежи в полном объеме и в срок.
В пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), изложены следующие рекомендации.
На основании п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний
отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.
Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума N 54, нарушение упомянутой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения.
Исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.
С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:
1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;
2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.
При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.
Из материалов дела следует, что цена спорного автобуса на момент заключения договора лизинга составляла 3 800 000 рублей, стоимость договора лизинга с учетом дополнительного соглашения от 30.12.2019 N 1 составляла 5 987 602,84 рублей
Из пояснений истца судом установлено, что он не вносил лизинговые платежи с апреля 2022 года.
По условиям договора с учетом дополнительного соглашения N 1 график платежей по договору лизинга предусматривал размер ежемесячного платежа в период с мая 2022 года по декабрь 2023 года в сумме 106 548,30 рублей.
Таким образом, на дату расторжения договора (24.06.2022) истец не произвел оплату трех платежей (сроки по графику 22.04.2022, 23.05.2022 и 23.06.2022) на 319 644,90 рублей.
Судом учтено, что решением арбитражного суда Ростовской области от 15.08.2022 по делу N А53-19400/2022 взыскано с ИП ФИО2 в пользу ООО "МСБ-Лизинг" задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.08.2019 № 123Л-19 за апрель, май 2022 года в сумме 213 096,60 руб. и пеня в размере 28 341,85. Данное решение предпринимателем не оспаривалось и вступило в законную силу.
Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается, что долг предпринимателя на момент расторжения договора обществом был значительным, остаток лизинговых платежей составлял 2 237 514,30 рублей, в связи с чем, оснований для применения механизма защиты добросовестного лизингополучателя (пункт 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)) судом не установлено.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании незаконным (ничтожным) одностороннего отказа ООО "МСБ-Лизинг" от договора финансовой аренды (лизинга) N 123Л-19 от 22.08.2019 и признании незаконным изъятия предмета лизинга - автобус общего назначения KING LONG ХМ Q6820G государственный номер <***>, оформленного актом изъятия от 07.07.2022.
На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса).
Кроме того, суд пришел к верному выводу о том, что с учетом законности одностороннего отказа общества от договора лизинга N 123Л-19 и законности изъятия предмета лизинга, у предпринимателя отсутствует законный интерес в оспаривании сделки последующей продажи автобуса, поскольку такое оспаривание не приведет к восстановлению прав предпринимателя. В сложившейся ситуации свои интересы предприниматель вправе защищать (в том числе путем оспаривания рыночного уровня цены последующей продажи изъятого автобуса) в рамках спора о взыскании сальдо встречных обязательств.
С учетом вышеизложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы заявителя.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2025 по делу № А32-24525/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.
Председательствующий Ю.И. Баранова
Судьи Е.А. Маштакова
И.Н. Мельситова