РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Москва
Дело № А40-114545/24-117-747
13 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 13 марта 2025 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КОЛЛЕКТОРСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН" (Самарская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2016, ИНН: <***>)
к ответчикам:
1) ФИО1
2) Лебедеву Александру Сергеевичу
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, Г. МОСКВА, УЛ. СМИРНОВСКАЯ, Д. 10, СТР. 22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)
о привлечении к субсидиарной ответственности,
при участии до и после перерыва: согласно протоколу,
установил:
ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КОЛЛЕКТОРСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН" (далее – истец, ООО "ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении ФИО1, ФИО2 (далее – ФИО1, ФИО2, совместно именуемые ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АЛЬБИОН" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2017, ИНН: <***>, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, Дата прекращения деятельности: 23.11.2023) (далее также – общество), право требования которой перешло к истцу на основании договора цессии от 01.09.2023 № 49203-08-23-13, заключенного с ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".
Дело рассмотрено в судебном заседании 10.02.2025 после перерыва, объявленного в заседании суда 31.01.2025.
Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.
Представители ответчиков в удовлетворении исковых требований просят отказать.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных истца и третьего лица.
Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2018 по делу № А40-249783/18-162-2086 с ООО "АЛЬБИОН" в пользу ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" взысканы денежные средства в общей сумме 1 662 628 руб. 84 коп.
25.01.2019 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 030310908, на основании которого 06.03.2019 службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство № 26890/19/77053-ИП.
01.05.2020 ФНС России внесена запись в ЕГРЮЛ о реорганизации в форме присоединения ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» к ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК».
22.09.2022 исполнительное производство было окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.
Сумма, взысканная по ИП, составила 247 467 руб. 47 коп.
Судебный акт на сумму 1 415 161 руб. 37 коп. до настоящего времени не исполнен.
В соответствии с договором цессии № 49203-08-23-13 от 01.09.2023, заключенным с ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» и ООО «АГЕНТСТВО ПО ВЗЫСКАНИЮ ФИО3 «ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН», права требования к ООО «АЛЬБИОН» перешли к ООО «ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН».
14.11.2023 ООО "АГЕНТСТВО ПО ВЗЫСКАНИЮ ФИО3 "ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН" переименовано на ООО "ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КОЛЛЕКТОРСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН" (запись ГРН № 2236303851243).
23.11.2023 ООО "АЛЬБИОН" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 произведена замена взыскателя по делу № А40-249783/18-162-2086 с ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» на ООО «АГЕНТСТВО ПО ВЗЫСКАНИЮ ФИО3 «ЛЕГАЛ КОЛЛЕКШН».
Единственными участниками общества с даты его учреждения и по 23.11.2023 являлись ФИО1 и ФИО2 с равными долями в уставном капитале по 50% у каждого. ФИО1 являлась генеральным директором с момента регистрации общества (22.03.2017) и до даты ликвидации общества (23.11.2023).
Учитывая изложенное, истец полагает возможным привлечь ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АЛЬБИОН".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности, ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62) в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанные в подпунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъясняет конституционно-правовой смысл положений п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.
Как следует из абз. 2 п. 4 названного Постановления, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.
Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации также указывает на необходимость установления обстоятельств того, что именно неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что юридическое лицо стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Как установлено судом, в период с 2017 по 2018 годы ООО «АЛЬБИОН» осуществляло активную предпринимательскую деятельность в сфере исполнения государственных и муниципальных контрактов в качестве подрядчика ремонтно-строительных работ и успешно выполнило целый ряд таких контрактов, в том числе:
1. заказчик: МУНИЦИПАЛЬНОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "УПРАВЛЕНИЕ ЕДИНОГО ЗАКАЗЧИКА ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА "ПИРОГОВО", цена контракта 1 744 592 руб. 44 коп., работы выполнены без замечаний и штрафов;
2. заказчик: МУНИЦИПАЛЬНОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ КУЛЬТУРЫ "КРАЕВЕДЧЕСКИЙ МУЗЕЙ ГОРОДА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО", цена контракта 702 012 руб. 63 коп., работы выполнены без замечаний и штрафов;
3. заказчик: ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ЗДРАВООХРАНЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ "ДЕТСКАЯ ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА № 129 ДЕПАРТАМЕНТА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ", цена контракта 796 259 руб. 39 коп., работы выполнены без замечаний и штрафов,
что подтверждается общедоступной информацией с сайта ЕИС «Закупки».
Начиная с 28.03.2018 по март 2019 года, ФИО1, являясь генеральным директором и 50% участником ООО «АЛЬБИОН», проходила программу социальной реабилитации, в рамках которой были наложены всяческие ограничения во взаимоотношениях с внешним миром. Согласие о таковом подписано ФИО2 (второй равноправный участник ООО «АЛЬБИОН») как близким родственником участника программы социальной реабилитации.
В этот период у ООО «АЛЬБИОН» были на исполнении два контракта с ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧРЕЖДЕНИЕМ ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 3 ПО Г. МОСКВЕ И МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ и ГОСУДАРСТВЕННЫМ БЮДЖЕТНЫМ УЧРЕЖДЕНИЕМ ЗДРАВООХРАНЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ "ДЕТСКАЯ ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА № 122 ДЕПАРТАМЕНТА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ", обязательства по которым в связи с вышеизложенными обстоятельствами личного характера подрядчиком были нарушены, что вызвало их расторжение.
Гарантом в обоих случаях выступал АО КБ "ГЛОБЭКС", правопреемником которого явился ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» (взыскатель по делу № А40-249783/18-162-2086).
В 2020 году по завершению реабилитации ответчики предприняли попытку возобновить деятельность ООО «АЛЬБИОН».
15.08.2020 между ИП ФИО4 и ООО «АЛЬБИОН» в лице генерального директора ФИО1 заключен договор временной финансовой помощи № 1 на общую сумму 2 000 000 руб., в рамках которого в период с 02.09.2020 по 18.09.2020 в адрес ООО «АЛЬБИОН» поступили денежные средства в сумме 573 000 руб., из которых в то же период возвращено 203 000 руб. в отсутствии поступлений из иных источников, входящий остаток составлял 134 086 руб. 93 коп.
21.09.2020, 22.09.2022 по исполнительному производству № 26890/19/77053-ИП произведено списание денежных средств в общей сумме 312 564 руб. 47 коп., включая исполнительский сбор.
Финансирование со стороны ИП ФИО4 далее не производилось.
Последняя операция по счету ООО «АЛЬБИОН» датирована 30.08.2020.
При этом, судом отмечается, что обществом приобретались строительные материалы, что соответствует деятельности ООО «АЛЬБИОН».
Однако, в отсутствии финансирования, деятельность общества восстановить не удалось.
В совокупности вышеизложенного, нельзя признать то, что ООО «АЛЬБИОН» было «заброшено» ответчиками, так как в действительности ими предпринимались попытки к его восстановлению, начиналась вестись деятельность, поступала финансовая помощь, однако в силу возникшего финансового риска им не удалось восстановить оборотные средства для продолжения деятельности компании.
При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.А. Большебратская