511/2023-39492(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6781/2023
г. Казань Дело № А49-12100/2022 21 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Беркут»
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023
по делу № А49-12100/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Беркут» (ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков в сумме 4 637 280 руб. 80 коп.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Беркут» (далее – ООО «ТД «Беркут», истец) 09.11.2022 обратилось в
арбитражный суд с иском о взыскании с Галдина Александра Олеговича (далее – Галдин А.О., ответчик) 4 637 280 руб. 80 коп. в порядке субсидиарной ответственности за ненадлежащее исполнение ООО «ПромЦветЛит», участником и генеральным директором которого он являлся, по основаниям ст. 3.1 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Истец заявил об отказе от иска в части суммы задолженности по оплате товара, полученного по накладной от 22.03.2019 на сумму 568 082,00 рублей и начисленную на нее неустойку в сумме 435 150,81 рублей, при этом настаивал на иске в сумме 3 634 047,17 рублей по накладной от 26.06.2019.
Суд, руководствуясь положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принял отказ от иска в части, поскольку он не нарушает закона и права других лиц.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 исковые требования ООО «ТД «Беркут» к ФИО1 о взыскании 3 634 047,00 рублей в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПромЦветЛит» оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «ТД «Беркут» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает, что судами были неверно применены нормы материального и процессуального права, повлекшие возложение на истца дополнительные обязанности по предоставлению доказательств, не предусмотренных законодательством, судом не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
Отзывы представлены не были.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК
РФ, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса.
Кассационная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в них, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.
В материалы дела истцом представлены заключенный ООО «ТД «Беркут» и ООО «ПромЦветЛит» договор поставки от 05.01.2018, копии товарных накладных от 22.03.2019, 26.06.2019, товарно-транспортных накладных о доставке груза по ним, приемо-сдаточных актов, акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2019.
Истец указал, что исключение ООО «ПромЦветЛит» из реестра юридических лиц произошло по вине его руководителя ФИО1 и повлекло причинение истцу убытков в размере денежных средств, не полученных с ООО «ПромЦветЛит» за поставленный товар по накладным от 22.03.2019 и от 26.06.2019.
Условиями договора поставки от 05.01.2018 предусматривалась 100% предоплата товара, поэтому истец числит за ООО «ПромЦветЛит» задолженность по оплате товара в сумме 2 625 866,82 рублей и неустойку в размере 2 011 413,98 рублей, исходя из 0,1% неустойки от суммы долга за день просрочки за период с 17.03.2020 по 21.04.2022.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 399, 64.2, 53.1 ГК РФ, статьями 65, 9 АПК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования ООО «ТД «Беркут» к ФИО1 о взыскании 3 634 047,00 рублей в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПромЦветЛит» не подлежат удовлетворению.
При этом судами принято во внимание, что ООО «ПромЦветЛит» 21.04.2022 исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего
органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице в соответствии с п. п.б п. ст. 21.1 № 129-ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником и директором ООО «ПромЦветЛит», т.е. лицом, имеющим право без доверенности представлять интересы ООО «ПромЦветЛит», с даты регистрации общества 25.02.2016 являлся ФИО1.
ООО «ТД «Беркут» отгружало товар ООО «ПромЦветЛит» в нарушение условий договора поставки без 100% предоплаты, чем осознанно брало на себя предпринимательские риски.
Не принятие истцом мер по взысканию в судебном порядке задолженности в течение 3 лет и 1 месяца по накладной от 22.03.2019 и 3 лет и 2 месяцев по накладной от 26.06.2019, равно как и не использование права кредитора на мотивированное возражение против предстоящего исключения ООО «ПромЦветЛит» из ЕГРЮЛ, предусмотренного п. п. 3, 4 ст. 21.1 № 129-ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», повлекло для него наступление негативных последствий от совершения или не совершения им процессуальных действий в виде невозможности судебной защиты по основаниям ст. 3.1 № 14-ФЗ.
Правовая позиция о необходимости судебного акта об удовлетворении требований истца за счет должника, вынесенного судом до его исключения из ЕГРЮЛ, изложена в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, согласно которой оспоренные взаимосвязанные положения ст. 3.1 № 14-ФЗ были признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку в системе действующего правового регулирования предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами
исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что исковые требования ООО «ТД «Беркут» о взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПромЦветЛит» денежных средств не подлежат удовлетворению.
Доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, в соответствии со статьями 399, 64.2, 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истцом в материалы дела не представлено.
Следовательно, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1. ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Содержание жалобы, по сути, направлено на переоценку представленных доказательств и установление по делу обстоятельств. Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению обстоятельств спора, правильно установленных судами, в силу статьи 286,
части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют у суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А49-12100/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.А. Савкина
Судьи Н.Ю. Мельникова
М.М. Сабиров
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 11.05.2023 11:22:00
Кому выдана Савкина Марина Александровна
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 12.05.2023 8:28:00
Кому выдана Сабиров Марат МухамматовичЭлектронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 15.05.2023 8:29:00
Кому выдана Мельникова Наталья Юрьевна