ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. <***>, тел./факс <***>

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита Дело №А19-29656/2023

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 марта 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей: Жегаловой Н.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года по делу № А19-29656/2023

по результатам рассмотрения искового заявления гр. ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПИК-БИО» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки недействительной,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

ФИО3 Надежда Николаевна (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) с требованиями о признании недействительным договора залога имущества № ПБ-20/ЗАЛОГ/2019 от 21.02.2019г., заключенного между общества с ограниченной ответственностью «ПИК-БИО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО «ПИК-БИО», Общество) и гражданином ИП ФИО2 (ИНН <***>).

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО «ПИК-БИО» (заемщик) и ИП ФИО2 (займодавец) заключены договоры займа, а также 21.02.2019 между ФИО2 и ООО «ПИК-БИО» заключен договор залога имущества, обеспечивающий исполнение обязанности по возврату заемных средств № ПБ-20/ЗАЛОГ/2019.

Решением Усть-Илимского городского суда от 17.11.2023 по делу № 2-2413/2023 с ООО «Пик Био» в пользу ИП ФИО2 взыскана сумма долга по договорам займа, проценты за пользование заемными денежными средствами, обращено взыскание на предмет залога по договору № ПБ-20/ЗАЛОГ/2019 от 21.02.2019 в счет погашения задолженности по договорам займа путем передачи в собственность ФИО2 предмета залога, принадлежащего на праве собственности ООО «ПИК-БИО».

Всего, как указано в иске, со ссылкой на установленные судом обстоятельства, общий размер задолженности ООО «ПИК-БИО» перед ФИО2 с учетом возращенных сумм, составляет сумму основного долга в размере 44 527 800 руб., сумму процентов – 11 515 234 руб. 23 коп.

Истец, являясь участником ООО «ПИК-БИО» с долей в уставном капитале Общества в размере 60%, полагая, что договор залога № ПБ-20/ЗАЛОГ/2019 от 21.02.2019 является недействительной сделкой, нарушает его права, как участника общества и самого Общества обратился в суд с иском, указав на нарушение правил заключения сделок, имеющих признаки сделок с заинтересованностью и крупных сделок (ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, в иске, в качестве правого основания для оспаривания сделки истец указал пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, оспариваемая сделка обладает признаками мнимости, поскольку часть имущества, являющегося предметом залога была приобретена Обществом после заключения договора залога от 21.02.2019, а значит, не могла обеспечивать исполнение обязательств Общества на дату заключения договора, обратил внимание на отсутствие регистрации уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 его обжаловала в апелляционном порядке, просила решение суда отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции нарушил правила оценки письменных доказательств, правила проверки заявления о фальсификации доказательств, установленные ст.ст. 65, 68, 71, 75, 161 АПК РФ и обосновал свое решение недопустимым доказательством. Требование о признании недействительной сделки предъявлено ею от имени и в защиту интересов общества, а значит не имеет значения момент получения ею - ФИО1 статуса участника общества, поскольку оспариваемой сделкой нарушены интересы общества, и участник общества вправе оспорить указанную сделку.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества (лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания), подлежат одобрению участниками общества.

Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 4 ст. 46 Закона об обществах).

Необходимо учесть, при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств (п. 5 ст. 46 Закона об обществах) является основании для отказа в признании сделки недействительной:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства ее последующего одобрения;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) о том, что надлежащее согласие на ее совершение отсутствует.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как установлено судом, в соответствии с пунктом 13.5.3 Устава ООО «ПИК-БИО» директор Общества не вправе без предварительного письменного согласия участников общества совершать любые сделки в любой форме (в т.ч. участниками и аффилированными лицами) которые: могут привести к отчуждению, включая создание обременений в отношении любых активов общества в форме залогов в качестве обеспечения исполнения, как своих обязательств, та и обязательств третьих лиц; связаны с привлечением заемных денежных средств, получением финансовых и банковских кредитов, выпуском облигаций или выдачей собственных векселей.

В материалы дела представлен протокол № 01/02.2019 внеочередного собрания ООО «ПИК-БИО» от 20.02.2019 (т.1 л.д.42-48) об одобрении принятия обеспечительных мер в виде залога на предоставленные ООО «ПИК-БИО» его участниками займы денежных средств.

На основании принятого участниками решения в качестве обеспечительных мер в отношении договоров займа денежных средств в залог передавалось имущество:

- участнику ФИО4 на сумму 41 312 145 руб. 67 коп. 67 коп.;

- участнику ФИО2 на сумму 30 239 453 руб. 84 коп. в качестве обеспечения по заключенным договорам займа в 2018-2019 годах со следующими существенными условиями: залогодатель ООО «ПИК-БИО» в качестве обеспечительной меры выполнения своих обязательств по заключенным с ФИО4 и ФИО2 договоров займа передает следующее имущество,

в частности ФИО2 на общую сумму 30 329 453 руб. 89 коп., а именно: 1. Линия брикетирования БП-000024 4 838 033,77 2. Линия I по производству топливных гранул (пеллет) БП-000010 10 678 035,50 3. Анализатор влажности AND (влагомер ML-50) БП-000011 100 520,17 4. Аппарат «Дигнотестер» БП-000012 193 639,05 5. Транспортер скребковый двухцепный прямой L-42 м БП-000013 568 461,30 6. Транспортер скребковый двухцепный прямой L-42 м БП-000014 568 461,30 7. Транспортер скребковый двухцепный прямой L-42 м БП-000015 568 461,30 8. Шредер для дерева ШДП-5Д БП-000016 505 259,70 9. Пресс гранулятор RPM БП-000017 3 069 594,55 10. Кондиционер Sysplit wall БП-000020 43 654,14 11. Система пожаротушения (модули Тунгус-9, устройства УСПАА-1) БП-000022 50 230,87 12. Линия II по производству топливных гранул (пеллет) БП-000042 7 734 992,11 13. Электропечь сопротивления лабораторная SNOL 13/110 БП-000043 102 887,59 14. Конвейер цепной, длина 24 м, ширина 500 мм БП-000044 669 468,77 15. Станция гидравлическая БП-000045 319 964,80 16. Компьютер БП-000007 44 066,95 17. ФИО5 HP Pavilion 14-ce 1011ur i5 8250U (1.6)/8192/SSD 256/NV M [150 2Gb/Win 10/Silver] БП-000025 47 499,17 18. Автоматические ворота в сборе БП-000019 58 950,10 19. Автоматические ворота в сборе с электрическим приводом и калиткой (синие) 4100мм х 3600 мм) БП-000023 77 272,70 .

Рассмотрев доводы истца о том, что внеочередное общее собрание участников ООО «ПИК-БИО» 20.02.2019 по вопросам об одобрении оспариваемого договора залога в Обществе не созывалось и не проводилось; оспариваемый договор залога от 21.02.2019 не мог быть подписан в указанную дату, поскольку часть движимого имущества, которое якобы передано в залог ФИО2 у Общества отсутствовало и было приобретено гораздо позднее, а также о несоответствии дат договора залога и протокола внеочередного собрания участников, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.64,65,161 АПК РФ пришел к правомерному выводу о том, что в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания ООО «ПИК-БИО» № 01/02.2019 от 20.02.2019, доводы о том, что собрание не проводилось о фальсификации доказательства свидетельствовать не могут, доказательств того, что решение общего собрания участников Общества признано недействительным, материалы дела не содержат, предметом заявленных требований такое требование не является. На момент принятия решения истец не являлся участником Общества, доля в Обществе к истцу перешла в порядке наследования от ФИО4

Доводы о несоответствие дат договора залога и протокола внеочередного общего собрания участников датам приобретения движимого имущества общества в собственность и постановки его на бухгалтерский учет, также о фальсификации доказательств не свидетельствуют.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» если залогодатель обязался передать в залог вещь, которую он создаст или приобретет в будущем (пункт 2 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации), она считается находящейся в залоге с момента поступления в собственность залогодателя, а в отношении вещи, права на которую подлежат государственной регистрации, - с момента регистрации залога как обременения, если более поздний момент не предусмотрен законом или договором (пункт 2 статьи 341 Кодекса).

Пунктами 1-2 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

Предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания заявления истца о фальсификации доказательств обоснованным, а также отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции в соответствии с положениями ст. 69 АПК РФ исходил из установленных судебным актом - решением Усть-Илимского городского суда от 17.11.2023 по делу № 2-2413/2023 фактов заключения оспариваемого договора.

А также обстоятельств заключения 12.02.2024 между ООО «ПИК-БИО» и ФИО2 соглашения № 1/2024 от 12.02.2024, в соответствии с которым: 1. стороны договорились о прекращении действия договора залога № ПБ20/ЗАЛОГ/2019 от 21.02.2019 года от 21.02.2019 года.

Сторона, заявляющая о недействительности договора, должна доказать наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к отдельному виду договора и наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении договором прав и интересов заявляющей стороны.

Поскольку таких доказательств истцом не представлено, в связи с чем суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно указал, что о заключении договора залога истец узнал из решения УстьИлимского городского суда Иркутской области от 17.11.2023 по делу №2-2413/2023. Доказательств того, что об оспариваемой сделке истец мог знать ранее, с учетом того, что стороной сделки не является и на момент заключения договора участником Общества не являлся, следовательно, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2024 года по делу № А19-29656/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Луценко

Судьи Н.В. Жегалова

Н.И. Кайдаш