Решение по делу № А83-17688/2023 от 10.11.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Симферополь

10 ноября 2023 года Дело №А83-17688/2023

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гаврилюк М.П., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Анисимова Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Совета министров Республики Крым (ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Труд» (ОГРН <***>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Крымскую таможню Южного таможенного управления (ОГРН: <***>),

- Министерство экономического развития Республики Крым (ОГРН: <***>),

- Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России № 6 по Республике Крым.

о расторжении договора,

при участии уполномоченных представителей сторон:

от истца- Дикая А.С., представитель по доверенности № 1/01-58/3570 от 05.07.2023, личность установлена паспортом гражданина РФ.

представитель ответчика не явился, надлежаще извещён.

установил:

Совет министров Республики Крым обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Труд» о расторжении договора от 20.09.2017 №1066/17 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

Ответчик отзыв на иск, а также доказательства исполнения договорных обязательств на дату рассмотрения дела по существу в суд и истцу не представил, что в силу пункта 1 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Нормы статей 9, 10, 65 АПК РФ призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции.

Непредставление ответчиком отзыва на иск либо иной позиции по спору нарушает принцип состязательности арбитражного процесса и не свидетельствуют о добросовестном использовании предоставленных ему законом процессуальных прав. Реализация процессуальных прав лицом, участвующим в деле, предполагает их использование не в ущерб иным участникам процессуальных правоотношений, а в защиту нарушенных материальных прав и законных интересов.

Третьи лица Крымская таможня Южного таможенного управления и МИФНС России № 6 по Республике Крым направили в суд пояснения относительно заявленного требования.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ввиду следующего

Судом установлено, что 20.09.2017 между Советом министров Республики Крым и ООО «ТРУД» заключен Договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым № 1066/17 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора предметом настоящего Договора является осуществление Участником предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне в соответствии с условиями настоящего Договора с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны.

В соответствии с п. 1.2. Договора целью инвестиционного проекта в соответствии с инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего Договора, является создание многопрофильного частного центра занятости, предоставляющего услуги в сфере кадрового аутсорсинга, аустаффинга и .HR-управления, путем приобретения основных средств. Для целей настоящего Договора к приобретению основных средств относятся затраты на приобретение готовых объектов, не учитываемых ранее на балансе организации, а также машин и оборудования, транспортных средств, производственного и хозяйственного инвентаря.

Результатом деятельности Участника в соответствии с инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего Договора, будет являться создание многопрофильного частного центра занятости, предоставляющего услуги в сфере кадрового аутсорсинга, аустаффинга и HR-управления, путем капитальных вложений в приобретение транспортного средства, офисного оборудования, компьютерной техники и других основных средств для их использования при осуществлении видов деятельности, указанных в п. 1.4. Договора, а также создание 70 новых рабочих мест. (п. 1.3. Договора).

Согласно п. 1.4. Договора Участник осуществляет следующие виды деятельности на территории свободной экономической зоны:

деятельность агентств по подбору персонала (код ОКВЭД 78.10);

деятельность агентств по временному трудоустройству (код ОКВЭД 78.20);

деятельность по подбору персонала прочая (код ОКВЭД 78.30);

деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность (код ОКВЭД 63.11);

деятельность по предоставлению услуг по размещению информации прочая (код ОКВЭД 63 Л 1.9);

консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (код ОКВЭД 70.22);

В силу п. 1.5 Договора общий объем капитальных вложений Участника при реализации условий настоящего Договора составляет не менее 3 100 000 (трех миллионов ста тысяч) рублей 00 коп., которые в соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона № 377-ФЗ будут направлены на выполнение мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего Договора.

Предполагаемый срок реализации проекта 3 года. (п. 1.6. Договора)

Участник приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении Участника в указанный реестр. (п. 1.7. Договора).

Согласно подпункту 2.3.2. пункта 2.3 раздела 2 Договора Участник обязуется в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, осуществить на территории Республики Крым капитальные вложения на условиях, в объемах и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором, по следующим этапам:

этап 1: не менее 2 000 000 (двух миллионов) рублей 00 коп. в период с III квартала 2017 года до конца IV квартала 2017 года.

этап 2: не менее 500 000 (пятисот тысяч) рублей 00 коп. в период с I квартала 2018 года до конца IV квартала 2018 года;

этап 3: не менее 600 000 (пятисот тысяч) рублей 00 коп. в период с I квартала 2019 года до конца IV квартала 2019 года.

Согласно п.2.3.3. договора Участник обязуется в первые три года с момента заключения настоящего Договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3 100 000,00 руб.

Согласно подпунктам 2.3.6 - 2.3.8 Договора участник обязуется исполнять требования порядка осуществления контроля за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне, определенные уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и выполняет иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также:

- Создать не менее 70 рабочих мест.

- Выполнить цель задекларированного инвестиционного проекта.

- Произвести капитальные вложения для осуществления каждого из видов деятельности, которые были задекларированы в рамках инвестиционного проекта и определены пунктом 1.1 настоящего Договора.

- Реализовать инвестиционный проект на территории Республики Крым.

- Выполнить объем капитальных вложений, планируемый в рамках инвестиционного проекта, в соответствии с задекларированными сроками.

- Выполнить иные условия (мероприятия) реализации инвестиционной декларации, прилагаемой к заявлению о заключении Договора.

- Немедленно информировать Уполномоченный орган обо всех изменениях, которые могут повлиять на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного Договором и инвестиционной декларацией.

По письменному запросу Уполномоченного органа представлять в срок, не превышающий 5 (пяти) рабочих дней, в Уполномоченный орган требуемую информацию и документы, касающиеся выполнения условий Договора. (п. 2.3.10. Договора).

Согласно п. 2.3.9 договора ежеквартально, не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, представлять в Уполномоченный орган ежеквартальный отчет о деятельности Участника на территории свободной экономической зоны.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания сторонами, заключается на срок до 31.12.2039г.

Министерством экономического развития Республики Крым в адрес ООО «ТРУД» направлено уведомление (запрос) о необходимости предоставления документов и сведений о выполнении условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне от 31 января 2022 года № 15.1/587.

ООО «ТРУД» представлены документы сопроводительным письмом от 07 февраля 2022 года (вх. № 15.1/587 от 08 февраля 2022 года) в ответ на Уведомление (запрос) о необходимости предоставления документов и сведений о выполнении условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 15.1/587 от 31 января 2022 года.

Для рассмотрения представлены:

- выписка из АО «Альфа Банк» от 27 октября 2017 года, от 10 января 2018 года, инвентарная карточка № 00-000013 от 26 декабря 2017 года, паспорт ТС № 39 ОС 968621, товарная накладная от 26 декабря 2017 года (ООО «Черномор авто» -поставщик), счет фактура от 26 декабря 2017 года, свидетельство о регистрации ТС «К1А SPORTA» GE <...>; Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01 за 01 сентября 2017 года – 01 февраля 2022 года вышеуказанный автомобиль выбыл из перечня основных средств,

- Контракт поставки с ООО «Мастер Люкс -С» от 27 декабря 2018 года, товарная накладная от 28 декабря 2018 года № 26, товарная накладная № 25 от 28 декабря 2018 года, товарная накладная № 8 от 20 марта 2018 года (приобретение мебели офисной);

- Контракт поставки с ООО «Мастер Люкс -С» от 10 октября 2017 года (приобретение мебели офисной), товарная накладная от 27 ноября 2017 года № 16, счет № 16;

- акты о приеме -передаче объекта основных средств № 1 от 28 ноября 2017 года, № 3 от 30 апреля 2021 года, № 4 от 30 апреля 2021 года, № 5 от 30 апреля 2021 года;

- договор поставки с ООО «Микролайн центр» № 36210 от 22 ноября 2018 года, товарная накладная № МЦ181012003 от 10 декабря 2018 года, платежное поручение № 116 от 23 января 2019 года, платежное поручение № 221 от 03 декабря 2018 года, платежное поручение № 362 от 28 декабря 2018 года, счет фактура № 37 от 30 апреля 2021 года, товарная накладная № 37 от 30 апреля 2021 года (приобретение офисной техники);

- договор купли -продажи с ООО «Профтехнологии» от 30 апреля 2021 года, дополнительное соглашение от 30 апреля 2021 года, платежное поручение 19 октября 2021 года, платежное поручение от 06 октября 2021 года, расчет по форме 4-ФСС за 2020 - 2021 года;

- акты о приеме передаче объекта основных средств № 6 от 30 апреля 2021 года, № 7 от 30 апреля 2021 года;

- Оборотно- сальдовая ведомость по счету 01.01 за 01 сентября 2017 года - 01 февраля 2022 года. Сальдо на конец периода 1 997 830,17 руб.:

- информационное письмо о месте размещения основных средств;

- штатное расписание от 31 декабря 2020 года;

- сведения об осуществлении капитальных вложений;

- расчет по страховым взносам за 2020-2021 года.

По результатам рассмотрения указанных документов Министерством экономического развития Республики Крым (далее - Министерство) установлено, что ООО «Труд» нарушены п. п. 2.3.2 и 2.3.3. раздела 2 Договора в части соблюдения сроков и объемов осуществления капитальных вложений.

В соответствии с представленными документами по состоянию на 08.02.2022 объем совершенных инвестиций подтвержден на сумму 1 878 491,53 руб., в том числе капитальные вложения в основные средства подтверждены на сумму 1 878 491,53 руб.

Таким образом, установлен факт неисполнения условий Договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым от 20.09.2017 № 1066/17 в части осуществления капитальных вложений.

01 апреля 2022 года Министерством направлено в адрес ООО «ТРУД» письмо в котором указано на невыполнение условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 14.2 Закона № 377-ФЗ после выполнения условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне, но не позднее чем через два месяца со дня истечения первых трех лет со дня включения лица в единый реестр участников свободной экономической зоны или внесения в указанный реестр информации о заключении с участником свободной экономической зоны другого договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя проводит в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, проверку соответствия деятельности участника свободной экономической зоны требованиям Федерального закона.

Целью осуществления контроля за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне является обеспечение реализации инвестиционных проектов с соблюдением, в частности, установленных указанными договорами сроков и объёма капитальных вложений.

В целях обеспечения организации функционирования свободной экономической зоной на территории Республики Крым в соответствии с пунктом 1 распоряжения Совета министров Республики Крым от 31 декабря 2014 года № 1639-р Министерство экономического развития Республики Крым (далее - Министерство) определено уполномоченным органом по управлению свободной экономической зоны на территории Республики Крым.

Полномочия Министерства по управлению свободной экономической зоной регламентировано подпунктом 2.24 пункта 2 Положения о Министерстве экономического развития Республики Крым, утверждённого постановлением Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года № 142.

Полномочия Министерства по осуществлению контроля за исполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров регламентированы подпунктом 3.138 пункта 3 Положения о Министерстве, утверждённого постановлением Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года № 142.

Таким образом, Министерство экономического развития Республики Крым является надлежащим исполнительным органом государственной власти Республики Крым по проведению контрольных мероприятий участников свободной экономической зоны.

В связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение обязательств по Договору, сделать вывод о достижении цели инвестиционного проекта не представляется возможным.

26.07.2022 в адрес ООО «ТРУД» направлена претензия заказным письмом РПО 29500573008793.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Согласно части 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В целях обеспечения устойчивого социально-экономического развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур, туризма, сельского хозяйства и санаторно- курортной сферы, а также повышения уровня и качества жизни граждан, в соответствии с Законом № 377-ФЗ на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в статье 2 данного Федерального закона, и регулируются отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.

Статьей 13 Федерального закона № 377-ФЗ предусмотрено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14.1 Федерального закона № 377-ФЗ при установлении в ходе мониторинга выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне фактов нарушения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне такой договор может быть расторгнут в судебном порядке на основании заявления высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя.

Положениями статьи 13 Закона № 377-ФЗ закреплены императивные условия прекращения права участника свободной экономической зоны осуществлять предпринимательскую и иную деятельность с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи об исключении участника свободной экономической зоны из указанного реестра.

Статьями 8, 10, 11 Федерального закона № 377-ФЗ регламентированы полномочия высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя, из которых следует, что по решению высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя отдельные полномочия, отнесенные к их компетенции настоящим Федеральным законом, могут быть переданы органам исполнительной власти Республики Крым и органам исполнительной власти города федерального значения Севастополя соответственно.

В силу положений статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Из содержания подпункта 4.4.5 договора следует, что он может быть расторгнут по решению суда в случаях: неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены договором (подпункт 4.4.5.1); занижение участником объема капитальных вложений по сравнению с объемом, предусмотренным договором (подпункт 4.4.5.2); осуществление участником в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной договором, с применением особенностей осуществления предпринимательской деятельности, установленных Законом № 377-ФЗ (подпункт 4.4.5.3); иных случаях, установленных Законом № 377-ФЗ (подпункт 4.4.5.4).

Ответчик документов, подтверждающих реализацию инвестиционного соглашения, не предоставил.

Таким образом, суд считает требования подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере подлежат взысканию с ответчика.

В соответствии с ч.3 ст.110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Принимая во внимание, что истец на основании положений статьи 333.37 Налогового кодекса РФ от уплаты государственной пошлины освобожден, а решение суда принято не в пользу ответчика, в соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Расторгнуть договор от 20.09.2017 № 1066/17 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым, заключенный между Советом министров Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью «Труд».

3. Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Труд» в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.

4. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы, если оно не отменено и не изменено, со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.П. Гаврилюк