Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
22 декабря 2023 года Дело №А41-28897/23
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2023 года
Арбитражный суд в составе:
председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Моссинтез» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 27 508 850, 48 руб.,
в заседании приняли участие:
от истца – ФИО2 по дов. от 03.05.2023, удостов. адвоката,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Моссинтез» (далее – ООО «Моссинтез», ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 27 508 850,48 руб.
Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился.
Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Ассистент» (ОГРН <***>) (далее – ООО ТД «Ассистент») с размером принадлежащей доли – 100 %.
ФИО3, как единственным участником общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Ассистент», принято решение от 14.03.2021 № 11 о распределении, в соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), полученной чистой прибыли ООО ТД «Ассистент» за 12 месяцев 2020 года в размере 27 508 850,48 руб. следующим образом: выплатить единственному участнику ООО ТД «Ассистент» в качестве дивидендов путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течение 60 дней.
Из искового заявления также следует, что ФИО3 вышел из состава участников ООО ТД «Ассистент», заключив договор купли-продажи доли от 15.03.2021 № 50АБ4898163, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 24.03.2021 № 2215000593070.
На основании решения учредителя 29.07.2021 общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Ассистент» переименовано в общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Авикомп», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2215001626596.
Также, судом установлено, что между ФИО3 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) (между физическими лицами) (далее – договор цессии).
Согласно п. 1.1 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО ТД «Авикомп». Размер требования составляет 27 508 850,48 руб. основание возникновения требования: дивиденды ФИО3 как единственного участника ООО ТД «Авикомп», что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.
ООО ТД «Авикомп» 08.07.2022 получено уведомление ФИО3 о вышеуказанной уступке прав требования (цессии).
Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Претензией от 01.09.2022 ФИО1 обращался к ООО ТД «Авикомп» с требованием о перечислении денежных средств в размере 27 508 850,48 руб. в срок до 01.12.2022.
Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, ООО ТД «Авикомп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 21.08.2023 реорганизовано в форме присоединения к ООО «Моссинтез» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).
Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023 произведена замена ответчика по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Авикомп» на общество с ограниченной ответственностью «Моссинтез» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.
Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В силу п. 4 ст. 24 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.
Статья 309 ГК РФ предусматривает исполнение обязательств надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В части 3 вышеуказанной статьи устанавливается, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Обществом с ограниченной ответственностью «Моссинтез» в материалы дела представлено соглашение об отступном от 18.08.2023 № 1 (далее – соглашение), заключенной между ФИО1 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью торговый дом «Авикомп» (должник), предметом которого является прекращение обязательств должника перед кредитором, указанного в п. 1.2 настоящего соглашения, предоставлением отступного в порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящим соглашением.
В соответствии с п. 1.2 соглашения на основании договора цессии от 07.07.2022 должник имеет обязательства перед кредитором по уплате права требования к ООО ТД «Авиакомп», а именно право требования выплаты дивидендов: сумма основного долга в размере 27 508 850,48 руб.
Стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательств должника, указанного в п. 1.2 настоящего соглашения, предоставление отступного в форме передачи недвижимого имущества (п. 1.3 соглашения).
Из представленного акта приема-передачи (приложение № 1 к соглашению) следует, что стороны подтверждают передачу должником в собственность кредитора в качестве отступного следующее недвижимое имущество: нежилое встроенное помещение производственного назначения, назначение нежилое, площадь 3 704 кв.м. этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, расположенное по адресу: <...> промплощадка №1, часть строения 2, кадастровый номер 50:16:0301004:5132. Право собственности на нежилое помещение принадлежит ответчику на основании договора купли-продажи нежилого встроенного помещения производственного назначения от 12.04.2021.
В силу ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что обязательство общества с ограниченной ответственностью «Моссинтез» по уплате истцу суммы основного долга в размере 27 508 850,48 руб. прекращено предоставлением отступного на основании подписанного сторонами соглашения.
Доводы ФИО4 о ненадлежащем исполнении ООО «Моссинтез» обязательств по соглашению об отступном от 18.08.2023 № 1 судом отклоняются, поскольку не относятся к предмету настоящего спора. Соглашение об отступном от 18.08.2023 № 1 в установленном законом порядке не оспорено, в связи с чем, признается действующим.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований ФИО1.
Заявленное ходатайство ответчика о прекращении производства по настоящему делу судом отклоняется в связи с отсутствием оснований, указанных в ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.
Судья И.Д. Арешкина