СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-31328/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чикашовой О.Н., судей Аюшева Д.Н.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-1944/25) общества с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Шоколадная страна» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение от 14.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31328/2024 (судья Волченский А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Шоколадная страна» (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Сибирь-Сахар» (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2 (конкурсный управляющий, паспорт, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2023 по делу № А45-29252/2022) (участие путем присоединения к веб-конференции),
от ответчика – ФИО3 по доверенности от 18.12.2024 (участие путем присоединения к веб-конференции)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Шоколадная страна» (далее - истец, ООО ПП «Шоколадная страна», общество) обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью
«Торговая Компания Сибирь-Сахар» (далее - ответчик, ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар», компания) о взыскании задолженности за поставку товара в размере 3 012 778 руб.
Решением от 14.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий ООО ПП «Шоколадная страна» обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт – о взыскании задолженности в размере 3 012 778 руб. за поставленные, но неоплаченные кондитерские изделия.
В апелляционной жалобе указано следующее: суд первой инстанции не учел, что стороны намеревались совершить зачет встречных требований, а не сальдирование, однако не оформили зачет надлежащим образом; судом сделан неправильный вывод о том, что поставка продукции осуществлялась истцом в счет исполнения обязательства перед ответчиком за ранее поставленный сахар по договору поставки № 241101/20 от 20.11.2020; правоотношения истца и ответчика по поводу поставки продукции не соответствуют выводам суда о наличии в поведении сторон квалифицирующих признаков сальдирования; суд первой инстанции не оценил надлежащим образом доказательства наличия разнородных правоотношений между истцом и ответчиком, не связанных единой экономической целью; в рассматриваемом случае имели место встречные поставки продукции, породившие встречные обязательства по оплате; в результате сделки поставки истцом кондитерских изделий по товарным накладным на общую сумму 3 012 778 руб. произошло реальное выбытие товара из имущественной сферы истца, что само по себе имело целью получение денежных средств за поставленную продукцию, а не погашение задолженности перед ответчиком за ранее осуществлённые поставки сахара; акт сверки от 23.06.2022, копию которого ответчик представил в качестве основания проведения сальдирования между сторонами, составлен в период, когда ООО ПП «Шоколадная страна» уже находилось в условиях финансового кризиса, о чем ответчик не мог не знать, следовательно, приобретением готовой продукции (кондитерских изделий) ответчик преследовал цель получить преимущественное удовлетворение своих требований против требований иных кредиторов истца; представленные ответчиком в качестве доказательства факта сальдирования в расчетах копи акт сверки от 23.06.2022 и письма на сумму 99 999,39 руб. необоснованно приняты судом в качестве допустимых доказательств; оригинал акт сверки не представлен; в любом случае, из содержания акта
сверки следует наличие разнородных правоотношений между сторонами, не связанных с единой экономической целью.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда без изменения.
Определением апелляционного суда от 28.04.2025 в связи необходимостью дополнительного изучения доказательств по делу, в целях наиболее полного, всестороннего изучения материалов дела, судебное заседание было отложено на 19.05.2025 в 09 час. 50 мин.
Апелляционным судом ответчику предложено представить письменные пояснения и доказательства в обоснование довода о сальдировании обязательств, в том числе доказательства того, что спорные правоотношения (поставка кондитерских изделий и поставка сахара) представляют собой единое обязательство, возникновение которых обусловлено единой целью; раскрыть экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, либо явно следующий из его природы; доказательства взаимосвязанности сделок, их направление на достижение одной общей (генеральной) экономической цели; указать признаки вспомогательного договора со ссылкой на конкретные его условия.
Во исполнение определения суда от сторон в материалы дела поступили письменные пояснения и доказательства, которые приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании стороны поддержали позиции по делу, аналогичные изложенным в жалобе, отзыве, письменных пояснениях, соответственно.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.11.2020 между ООО ПП «Шоколадная страна» (покупатель) и ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар» (поставщик) был заключен договор поставки продуктов питания с отсрочкой оплаты № 241101/20, по которому ответчик (поставщик) поставлял истцу (покупателю) продукцию, необходимую для производства кондитерских изделий – сахар (далее – договор поставки сахара).
В период с января по март 2022 года ответчик осуществлял в адрес истца поставки сахара, что подтверждается УПД № 00145 от 27.01.2022; УПД № 00196 от 01.02.2022; УПД № 00220 от 02.02.2022; УПД № 00226 от 04.02.2022; УПД № 00228 от 04.02.2022; УПД № 00245 от 08.02.2022; УПД № 00254 от 09.02.2022; УПД № 00257 от 09.02.2022;
УПД № 00312 от 16.02.2022; УПД № 00332 от 18.02.2022; УПД № 00338 от 21.02.2022; УПД № 00360 от 22.02.2022; УПД № 00382 от 25.02.2022; УПД № 00391 от 25.02.2022; УПД № 00437 от 02.03.2022 на общую сумму 4 115 000 руб. (по существу сторонами не оспаривается).
На 01.01.2022 задолженность истца перед ответчиком за оплату товара составляла 5 482 249,61 руб., что подтверждается актами сверки, представленными в материалы дела (представлены в электронное дело 14.10.2024, 12.12.2024).
18.02.20222 ООО ПП «Шоколадная страна» в адрес ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар» произведена поставка продукции - кондитерских изделий на общую сумму 3 012 778 руб., что подтверждается товарными накладными № 998 от 18.02.2022 на сумму 700 612,21 руб., № 1046 от 18.02.2022 на сумму 258 167,50 руб., № 1047 от 18.02.2022 на сумму 141 318,43 руб., № 1162 от 18.02.2022 на сумму 276 074,31 руб., № 1185 от 18.02.2022 на сумму 524 849,48 руб., № 1246 от 18.02.2022 на сумму 488 138,38 руб., № 1248 от 18.02.2022 на сумму 623 617,69 руб. (по существу сторонами не оспаривается) (представлены в электронное дело 05.09.2024).
Доказательства оплаты поставленной ООО ПП «Шоколадная страна» продукции на сумму 3 012 778 руб. отсутствуют.
14.06.2023 решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29252/2022 ООО ПП «Шоколадная страна» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.
05.06.2024 конкурсным управляющим в адрес ООО «Торговая компания Сибирь- Сахар» направлен запрос о предоставлении информации (доказательств) оплаты, поставленной продукции по перечисленным выше товарным накладным.
Поскольку доказательств оплаты поставленной истцом продукции на сумму 3 012 778 руб. ответчик не представил, на запрос не ответил, общество обратилось в арбитражный суд с требование о взыскании задолженности в размере 3 012 778 руб.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении обязательств сторон в результате их сальдирования.
Апелляционный суд, повторно рассматривая спор, руководствуется следующим.
Факт поставки ООО ПП «Шоколадная страна» в адрес ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар» 18.02.2022 продукции - кондитерских изделий на общую сумму 3 012 778 руб. подтвержден доказательствами (товарными накладными) и по существу сторонами не оспаривается, как и не оспариваются факты заключения 24.11.2020 между сторонами
договора поставки сахара, наличия задолженности общества перед компанией в рамках указанного договора.
Спор по существу сводится к тому, имели ли место в отношениях сторон встречные поставки продукции (поставка кондитерский изделий обществом по разовым сделкам купли-продажи, с одной стороны, и поставка сахара компанией в рамках договора от 24.11.2020, с другой), породившие встречные обязательства по оплате, как утверждает истец, или имело ли место единое обязательственное отношение, оформленное в связанных договорах между сторонами, прекращенное путем сальдирования, что исключает взыскание задолженности в связи отсутствием таковой, как полагает ответчик.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» от 11.06.2020 № 6 (далее - Постановления № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).
Зачет в силу статьи 410 ГК РФ представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», далее – информационное письмо № 65)).
Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 ГК РФ).
Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа), сформированная по результатам установленной между ними единой договорной связи с двумя встречными магистральными обязанностями
осуществить характерное исполнение, не предполагающее выбытие из имущественной сферы стороны по договору какого-либо актива и предусматривающего сверочный характер соотнесения стоимости осуществляемых сторонами предоставлений. При этом происходит сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), которое не может быть квалифицировано как зачет, не подлежит оспариванию как отдельная сделка. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 23.06.2021 № 305-Эс19-17221 (2) и др.).
По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275).
Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).
По смыслу указанной правовой позиции действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа правоотношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств, не являются прекращением обязательств зачетом в его общегражданском понимании (статья 410 ГК РФ), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак. В правовом аспекте расчетная операция сальдирования не отличается от зачета, так как, являясь квазизачетной конструкцией, также не предполагает необходимости согласования воль сторон по активному требованию для учета его в итоговом сальдо.
Таким образом, субъекты могут совершать акты сальдирования с несостоятельными контрагентами (банкротами) в случае, если:
1. Обязательства носят встречный характер и возникают из одного договора. При этом допускается, что достижение конечной хозяйственной цели может быть оформлено сторонами заключением нескольких договоров.
2. В результате сальдирования не происходит реального движения (выбытия) актива от должника в пользу конкретного кредитора. Действия сторон носят сверочный характер, подтверждающий расчеты сторон, произведенные фактически еще до самого оформления такого сверочного сальдо.
3. Предметом сальдирования могут выступать обязательства, если это предусмотрено договором, и при этом такая сверка носит, по сути, автоматический характер.
4. Сальдирование обязательств вызвано не волей кредитора на получение предпочтения своих требований перед другими кредиторами, а нарушением договорных обязательств должником и наступлением соответствующих негативных финансовых последствий (уменьшение цены, компенсация расходов и т.д.) (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.01.2024 по делу № А03-10046/2022).
Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.
Включение в сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176), при этом установление итогового сальдо обычно происходит в момент расторжения договоров или при намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на
достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6)).
Ответчик, возражая против исковых требований, утверждая о сальдировании и прекращении обязательств, представил следующие аргументы и доказательства:
не предъявление истцом требований об оплате спорной суммы на протяжении длительного времени;
копия акта сверки взаимных расчетов от 23.06.2022, содержащего расчеты как по договору № 241101/20 от 20.11.2020 (поставка сахара), так и по разовым сделкам купли-продажи кондитерских изделий 18.02.2022 (представлена в электронное дело 14.10.2024);
копия письма ООО ПП «Шоколадная страна» в адрес ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар» (без номера и даты) о возврате ошибочно перечисленных средств по акту сверки в размере 99 999,39 руб. (представлено в электронное дело 14.10.2024);
платежное поручение № 281 от 29.06.2022 на сумму 99 999,39 руб. (представлено в электронное дело 14.10.2024);
договор поставки продуктов питания с отсрочкой оплаты № 241101/20 от 20.11.2020 (поставка сахара, поставщик - ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар») (представлен в электронное дело 14.10.2024);
свидетельские показания ФИО4 (директора ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар»), согласно которым стороны договорились о передаче истцом ответчику продукции на сумму 3 012 778 руб. с целью уменьшения задолженности истца перед ответчиком по договору поставки.
Оценивая доводы и доказательства, представленные ответчиком, апелляционная коллегия не находит оснований согласиться с ними, при этом руководствуется следующим.
Факт не предъявления истцом требований об оплате спорной суммы на протяжении длительного времени не исключает возможности и права конкурсного управляющего предъявлять требования о взыскании задолженности с учетом обязанности принимать меры по защите имущества должника и обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункты 2, 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).
Акт сверки взаимных расчетов от 23.06.2022 представлен в копии.
Конкурным управляющим указанный документ при рассмотрении дела оспаривался.
Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).
В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Из содержания части 9 статьи 75 АПК РФ следует, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой либо оспариваются стороной.
Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения. Данная норма содержит обязанность лица, представившего копию документа, представить его подлинник при наступлении двух условий: существование подлинника оспаривается стороной и копии представленного документа не тождественны между собой либо в случае истребования подлинного документа судом (абзац 2 части 3 статьи 75 АПК РФ).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 АПК РФ может являться только его оригинал.
При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду (часть 2 статьи 41 АПК РФ).
Оригинал акта сверки от 23.06.2022 в материалы дела не представлен.
Как обоснованно отмечено апеллянтом, ссылка в письме ООО ПП «Шоколадная страна» в адрес ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар» (без номера и даты) о возврате ошибочно перечисленных средств и платежном поручении от 29.06.2022 на сумму 99 999,39 руб. на акт сверки безусловно не может свидетельствовать о подлинности акта сверки от 23.06.2022, поскольку не исключает наличие иного акта, содержащего иные сведения от той же даты.
В любом случае, само по себе подписание акта сверки взаимных расчетов бесспорно не свидетельствует о намерении сторон произвести сальдирование, поскольку является обычно применяемом в практике хозяйствующих субъектов документом, в том числе при намерении сторон произвести зачет встречных однородных требований.
Копия акта сверки не содержит каких-либо указаний на выражение воли истца о сальдировании встречных однородных обязательств сторон, возникших из встречных поставок товарной продукции.
Как следует из пояснений и истца и материалов дела, представленная ответчиком копия акта сверки от 23.06.2022 описывает весь комплекс правоотношений между сторонами, а именно: обязательства по договору купли продажи погрузчика № 1 от 28.03.2022 года (признан недействительной сделкой); обязательства по договору поставки № 241101/20 от 20.11.2020; обязательства по поставке товарной продукции на основании УПД от 18.02.2022 на общую сумму 3 012 778,00 руб; перечисление денежных средств ООО «Торговая компания Сибирь-Сахар» в адрес ООО «Сервисный центр «КОМАЦУ» за ООО ПП «Шоколадная страна» (платежное поручение № 156 от 30.03.2022 на сумму 199 070 руб.
В подтверждение данной позиции истцом в материалы дела были представлены документы, свидетельствующие о наличии иных отношений между сторонами: акт зачета встречных однородных требований от 17.03.2022; договор № 1 купли продажи автопогрузчика от 28.03.2022; акт зачета встречных однородных требований от 04.04.2022; акт зачета встречных однородных требований от 16.05.2022, заверенный ООО «ТК Сибирь-Сахар» (представлены в электронное дело 28.01.2025).
Представление документы подтверждают наличие разнородных правоотношений между сторонами, не связанных единой экономической целью.
Апелляционный суд учитывает, что в рамках дела № А45-29252/2022 о банкротстве ООО ПП «Шоколадная страна» при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными платежей ООО ПП «Шоколадная страна» в пользу ООО «Торговая компания Сибирь-Сахар» на общую сумму 518 250 руб. ответчик ссылался на проведение зачетов встречных обязательств на спорную сумму в размере 3 012 778 руб.,
предоставив в материалы дела график расчетов, содержащий ссылки на проведение взаимозачетов (представлен в электронное дело 28.01.2025). Определением от 17.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29252/2022 была признана недействительной сделка-платежи ООО ППП «Шоколадная страна» в пользу ООО «Торговая компания Сибирь-Сахар» на общую сумму 518 250,00 руб. Определением от 21.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе ООО «Торговая компания Сибирь-Сахар на определение суда от 17.10.2024 по делу № А45-29252/2022 приостановлено до окончания рассмотрения и вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу № А45-31328/2024.
При этом суд отмечает, что проведение, по мнению ответчика, сальдирования обязательств, имело разовый характер, иные отношения, как следует из представленных доказательств, оформлялись актами зачета встречных однородных требований.
Из содержания письма истца (без номера и даты) о возврате ошибочно перечисленных средств по акту сверки в размере 99 999,39 руб. не следует, что истец выразил намерение провести операцию сальдирования. Вместе с тем, вопреки пояснениям ответчика, перечисляя истцу требуемую им сумму, компания так же не указывает на намерение осуществить сальдирование.
Платежное поручение от 29.06.2022 на сумму 99 999,39 руб. в назначении платежа не содержит ссылок на сальдирование обязательств, наоборот, указано на «возврат излишне перечисленной суммы по акту сверки от 23.06.2022 за сахар».
Показания свидетеля ФИО4, являющегося директором ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар», о намерении сторон произвести сальдирование и о договоренности о погашении задолженности ООО ПП «Шоколадная страна» перед ответчиком путем поставок готовой продукции не могут быть восприняты судом апелляционной инстанции, как достаточные для опровержения факта наличия задолженности на стороне ответчика, в том числе в отсутствие допустимых доказательств волеизъявления другой стороны (протокол опроса от 24.01.2025 бывшего руководителя истца ФИО5 адвокатом (л.д. 67-69 т. 1) не отвечает принципу непосредственности судебного разбирательства (статья 10 АПК РФ), соответственно, доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании (свидетельские показания ФИО5 не представила), не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта).
Судебная коллегия склонна согласиться с предположениями истца, что стороны намеривались зачесть встречные обязательства, имевшие место между сторонами по
поставке продукции, но не оформили действия в соответствующую юридическую форму (соглашение или акт о взаимозачете встречных однородных требований).
Договор поставки № 241101/20 от 20.11.2020 не содержит условий, устанавливающих направленность на создание единого договорного обязательства.
УПД ООО ПП «Шоколадная страна» от 18.02.2022 не содержат указания на то, что истец передает товар в счет исполнения обязательств перед ответчиком по договору поставки № 241101/20 от 20.11.2020.
Как указано выше, субъекты могут совершать акты сальдирования с несостоятельными контрагентами (банкротами) в случае, если:
обязательства носят встречный характер и возникают из одного договора. При этом допускается, что достижение конечной хозяйственной цели может быть оформлено сторонами заключением нескольких договоров;
в результате сальдирования не происходит реального движения (выбытия) актива от должника в пользу конкретного кредитора. Действия сторон носят сверочный характер, подтверждающий расчеты сторон, произведенные фактически еще до самого оформления такого сверочного сальдо;
предметом сальдирования могут выступать обязательства, если это предусмотрено договором, и при этом такая сверка носит, по сути, автоматический характер;
сальдирование обязательств вызвано не волей кредитора на получение предпочтения своих требований перед другими кредиторами, а нарушением договорных обязательств должником и наступлением соответствующих негативных финансовых последствий (уменьшение цены, компенсация расходов и т.д.).
При рассмотрении спора апелляционным судом ответчику было предложено представить письменные пояснения и доказательства в обоснование довода о сальдировании обязательств, в том числе доказательства того, что спорные правоотношения (поставка кондитерских изделий и поставка сахара) представляют собой единое обязательство, возникновение которых обусловлено единой целью; раскрыть экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, либо явно следующий из его природы; доказательства взаимосвязанности сделок, их направление на достижение одной общей (генеральной) экономической цели; указать признаки вспомогательного договора со ссылкой на конкретные его условия; сослаться на конкретные условия договоров¸ устанавливающие направленность на создание единого договорного обязательства (определение суда от 28.04.2025).
Доказательства указанному ответчиком не представлены.
По мнению, судебной коллегии, правоотношения сторон по спорным сделкам, ни под одно из перечисленных выше условий не подпадают.
Рассматриваемые правоотношения не являют собой единое обязательство, возникновение которых обусловлено единой целью, возникли из отношений между разными контрагентами, не имеющими общих обязательственно-правовых связей.
Для достижения какой одной общей (генеральной) экономической цели заключены сделки – логических пояснений ответчик не предоставил. Полгал, что указанной целью может являться уменьшение задолженности по договору поставки сахара перед ответчиком, последний планировал реализовать полученные от истца кондитерские изделия своим контрагентам, тем самым получить доход от реализации, который бы позволил покрыть часть задолженности ООО ПП «Шоколадная страна» перед ООО «ТК Сибирь-Сахар», что, по мнению ответчика, позволяет произвести сальдирование (пояснения представлены в электронное дело 16.05.2025).
Статус ответчика, по его мнению, как ключевого поставщика сырья (сахара) для производства кондитерских изделий не является достаточным для сальдирования обязательств сторон условиях несостоятельности должника. Кроме того, истец полагает ответчика одним из контрагентов – поставщиком сырья. Доказательств того, что стороны объединились для осуществления, например, единого цикла производства кондитерских изделий, в материалы дела не представлены.
Доказательства, что разовые сделки поставок кондитерских изделий совершены для целей обеспечения исполнения договора на поставку сахара, или наоборот, соответственно, какая-либо из сделок является вспомогательной по отношению к другой, что договоры взаимосвязаны, не представлены.
Из содержания и буквального толкования условий договора поставки сахара обратное не следует; в договоре условие получения в счет поставок ответчиком сахара встречного предоставления от истца готовой продукции (кондитерских изделий) не предусмотрено.
Также в документах по отгрузке кондитерских изделий в адрес ответчика отсутствуют указания на то, что истец передает товар в счет исполнения обязательств перед ответчиком по договору поставки сахара от 20.11.2020.
В спорных правоотношениях сторон произошло реальное движение (выбытие) актива от должника (ООО ПП «Шоколадная страна») в пользу конкретного кредитора (ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар») – поставка кондитерских изделий на сумму 3 080 842 руб., что недопустимо при сальдировании.
Выбытие из имущественной сферы стороны актива исключает квалифицирующий признак исполнения как сверочный характер соотнесения стоимости осуществляемых сторонами предоставлений. В этой ситуации отношения сторон не ограничиваются осуществлением арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения).
Сверка не носила автоматический характер, была вызвана волей кредитора на погашение его требований (задолженности) в условиях неплатежеспособности должника, несмотря на нарушение договорных обязательств должником, при этом доказательства наступления соответствующих негативных финансовых последствий (уменьшение цены, компенсация расходов и т.д.) кредитором (ответчиком) не представлены.
Факт не заявления ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар» к взысканию задолженности ООО ПП «Шоколадная страна» по договору поставки сахара, не включение в реестр требований кредиторов должника является предпринимательским риском компании.
Между тем сальдирование не может быть произвольным, должно иметь определенный экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, либо явно следующий из его природы. Иное позволяет применять подобный правовой механизм в любой ситуации, подразумевающей наличие встречных обязательств.
В рассматриваемом случае невозможно осуществления сальдирования, поскольку рассматриваемые обязательства не являются магистральными, а носят самостоятельный характер.
Прекращение встречных обязательств подобным образом может явиться нарушение прав кредиторов.
Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 ГК РФ, исходя из которых, зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.
Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма № 65, зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.
Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачет (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачет первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статья 170 АПК РФ).
В действиях ООО «Торговая Компания Сибирь-Сахар» по заявлению о сальдировании встречных однородных обязательств сторон в рамах настоящего дела усматривается недобросовестное поведение, направленное на обход прямого запрета на проведение взаимозачетов встречных однородных требований в процедуре банкротства, путем придания не связанным между собой сделкам общей цели и применения к ним сальдирования.
Аналогичный спор между ООО ПП «Шоколадная страна» и иным контрагентом (ООО «Сладомир Логистик Групп») был предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дела о банкротстве общества (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А45-29252/2022).
Обстоятельств, свидетельствующих о возможности проведения сальдирования, при рассмотрении настоящего спора апелляционным судом не установлено.
Учитывая изложенное, не усматривая четкого волеизъявления сторон о возможности сальдирования обязательств, сложившихся из спорных отношений, отмечая недопустимость зачета встречных однородных требований по статье 410 ГК РФ в условиях возбужденного в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве), апелляционная коллегия считает, что между сторонами имели место встречные поставки продукции, породившие встречные обязательства по оплате, что, в условиях не представления доказательств оплаты, опосредует удовлетворение исковых требований о взыскании задолженности в размере 3 012 778 руб.
Суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные подпунктом 4 пункта 1 статьи 270 АПК РФ, как принятого при неправильном применении норм материального права, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.
По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика в связи с удовлетворением апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, подпунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14 февраля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31328/2024 отменить.
Принять по делу новый судебный акт. Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Сибирь-Сахар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Шоколадная страна» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 012 778 руб. основной задолженности, 38 064 руб. государственной пошлины по иску, 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, всего 3 080 842 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий О.Н. Чикашова
Судьи Д.Н. Аюшев
ФИО1